课件-公募REITs项目要求、产品设计、参与主体及资质要求、申报流程及材料等关键环节实操详解

封面公募REITs关键环节实操详解项目要求·产品设计·参与主体·申报流程日期2026年08月内容导航01项目准入门槛法律完备性、运营稳定性与参与资质三大发行硬性条件02产品架构设计交易结构、杠杆安排、定价发行与资产交易机制深度拆解03参与主体图谱各方机构角色、资质要求、尽职调查与信息披露规范04申报流程实操从项目入库到材料申报的全流程操作路径详解CHAPTER项目准入门槛合规是REITs发行的第一道生命线法律完备性、运营稳定性与参与资质三大硬性条件缺一不可01法律完备性：三大法律条件基础设施项目发行公募REITs，必须首先满足法律完备性要求，具体涵盖三大方面：01权属清晰资产范围明确，原始权益人合法合规持有产权及运营权，且无其他权利负担02投资管理流程完备BOT/PPP等项目操作流程合法合规，各项审批手续齐全03可转让性项目公司股东同意股权转让，完成国有资产转让审批，满足相关协议项下转让条件!法律完备性是公募REITs发行的第一道准入门槛，三者缺一不可法律完备性·第一条权属清晰，资产范围明确基础设施项目发行REITs的基础性条件基础性条件权属清晰是基础设施项目发行REITs的前提✓权属干净、边界清晰的项目资产，是保障投资者权益的根本前提1原始权益人须依法合规持有项目的完全产权及运营权2资产范围须明确界定，无权属争议或共有产权纠纷3项目资产不得附带抵押、质押、查封等权利负担4历史遗留权属问题须在申报前完成清理与确权投资管理流程文件完备基础设施项目投资管理流程文件合规要求基础设施项目涉及的投资管理流程文件必须

完整齐备

，具体要求包括：1项目立项阶段的

审批、核准或备案

文件齐全2规划、用地、环评等前置审批手续均已办理完毕3施工许可

及竣工验收手续完整合规4BOT/PPP等项目须确保特许经营协议、PPP实施方案等操作流程

合法合规5外商投资项目须符合利用外资相关法律法规要求全流程文件的完备性，是监管审核中验证项目合规性的关键依据。资产可转让性：多层审批要求基础设施项目必须具备

可转让性，需满足以下多层审批要求：1项目公司股东须出具

同意股权转让

的书面决议2涉及国有资产的，须依据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号）完成

国有资产转让审批

流程3须满足《土地出让合同》《特许经营权协议》及区域土地交易管理办法、园区管理条例、行业管理办法等文件项下的

转让条件4相关协议中若存在转让限制条款，须提前取得

豁免同意多层审批环环相扣，任一环节缺失均可能导致转让受阻。项目运营成熟稳定要求项目运营成熟稳定是公募REITs发行的

核心要求之一3年运营期是检验项目成熟度的黄金窗口，稳定现金流是REITs产品的生命线01运营时间原则上不低于

3年；对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求02盈利与现金流近

3年内

总体保持盈利或

经营性净现金流为正03投资回报项目现金流

投资回报良好，具备持续稳定的收益能力04合规记录项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的

重大问题

或重大合同纠纷现金流质量与分散度要求监管对现金流质量提出明确要求，旨在保障REITs收益的稳定性：分散且优质的现金流结构，是项目抵御单一客户风险的核心屏障。01持续稳定·合理分散项目收益应持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方02重要现金流提供方因商业模式或经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健03市场化产生现金流应市场化产生，不依赖第三方补贴等非市场化收入04清晰可穿透收益来源结构需清晰可穿透，确保不存在隐性关联交易影响现金流真实性净现金流分派率不低于4%核心监管红线≥4%3年净现金流分派率

原则上不低于

4%计算公式预计年度可分配现金流÷目标不动产评估净值四项关键要求14%

为最低门槛，实际项目应争取更高分派率以增强市场吸引力2评估净值须由独立评估机构出具，确保公允性3分派率预测需基于审慎假设，不得过度乐观4该指标是评估项目收益水平的关键量化标尺4%的分派率门槛，既是投资者收益的底线保障，也是项目质量的重要筛选标准首次发行资产规模门槛当期目标不动产

评估净值

原则上不低于

10亿元10亿元评估净值硬门槛以独立第三方评估机构出具的评估报告为准确保REITs产品具备足够的市场容量和流动性避免管理成本占比过高，保障投资者利益以独立第三方评估机构出具的评估报告为准评估基准日距基金份额发售公告日不超过

6个月10亿元规模门槛，是从经济性和流动性角度对入池资产的质量筛选REITS扩募能力要求扩募能力：2倍资产储备发起人（原始权益人）须具备较强扩募能力，具体要求如下：具体要求1以控股或相对控股方式持有、可发行REITs的各类资产规模，原则上不低于拟首次发行REITs资产规模的

2倍2资产类型可包括高速公路通车里程、园区建筑面积、污水处理规模等

同类别资产3扩募能力体现了原始权益人的

持续供给能力

和

平台发展潜力4充足的资产储备为REITs未来

扩募运作

和

组合投资

提供支撑2倍资产储备要求，确保REITs平台具备可持续的资产注入能力。原始权益人资产储备网络≥2×资产规模/首发规模参与资质：龙头与合规双重要求公募REITs对发起人及各参与方提出

资质要求：行业龙头背书与干净的合规记录，是市场信心的重要来源。行业龙头维度优先支持有一定

知名度

和

影响力

的行业龙头企业项目合规记录维度发起人（原始权益人）、项目公司、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构近

3年

在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面

无重大违法违规记录项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的

重大问题

或重大合同纠纷各参与方须具备良好的

信用记录

与稳健的财务状况CHAPTER产品架构设计结构决定效率，定价决定价值交易结构、杠杆安排、定价发行与资产交易四大核心环节02产品结构：四层交易架构公募REITs采用「封闭式公募基金－ABS专项计划－项目公司－项目」的四层结构1公募基金第一层持有全部专项计划份额，实现公募化融资2ABS专项计划第二层持有项目公司股权+债权，平层设计3项目公司第三层持有基础设施项目的完全所有权/经营权4基础设施项目第四层实际产生现金流的底层资产四层架构兼顾公募属性与资产隔离，是适配中国法律环境的创新设计交易结构：公募基金与ABS联动同一实际控制

下，公募基金

100%持有

专项计划份额同一实控人设计降低了代理成本，资产独立保障了投资者权益公募基金ABS专项计划同一实控人·100%

持有专项计划份额管理人为同一实控人旗下的持牌金融机构，降低代理成本基金层面可引入

外部借款，与投资者共同投资，按

固定收益

计酬投资者获取

权益分红

及资本利得，资产归属

独立

于各参与方制度设计层面平层结构：专项计划

不分层，权益属性凸显破产隔离：资产归属

独立于

原始权益人、管理人及任何参与方投资者保护层面剩余收益权：投资者享有

剩余收益权，而非固定收益索取权排他性权利：极端情况下对底层资产的

排他性权利平层设计强化权益属性，资产独立构筑安全底线资产独立性与权益属性资金投向与收益分配规则80%资金投向底线80%以上投向基础设施项目90%收益分派红线不低于可供分配金额的90%140%负债率上限总资产≤净资产的140%约束维度具体要求监管意图资金投向80%以上

投向基础设施项目确保产品属性纯粹其他投资可投向利率债、AAA级信用债或货币市场工具兼顾流动性与安全性收益分配不低于可供分配金额的

90%保障投资者收益权负债上限总资产≤净资产的

140%（负债率≤28.57%）控制杠杆风险负债用途可用于项目收购支持扩募运作80%

投向底线、90%

分派红线、140%

负债上限——三大数字框定产品运行边界封闭式运作与期限设计运作机制公募REITs采用

封闭式基金

运作模式1存续期限内

不设可退出的开放期，投资人通过二级市场交易实现退出2产品期限应

匹配基础设施项目

的收费期限、大修维护周期、产权期限等3可通过

续期、提前终止

等机制保留调节产品期限的灵活性4封闭式设计避免了频繁申赎对底层资产运营的

干扰5二级市场交易机制为投资者提供了

流动性保障核心判断封闭式运作契合基础设施长周期属性，二级市场交易保障流动性需求扩募机制：平台化运作核心扩募机制是公募REITs实现

组合投资

与主动管理的关键能力增发基金份额

募集资金，投资新增基础设施项目从单一资产载体升级为

资产运营平台发挥基金管理人

主动管理

优势，动态优化资产组合须经

持有人大会

表决，且受规模比例限制体现原始权益人

资产储备实力

的核心指标扩募让REITs从"一锤子买卖"变成持续生长的资产平台方案设计流程：三大阶段基础设施REITs的运作流程划分为三大阶段01产品设立阶段核心内容资产重组与杠杆安排关键工作资产剥离股债搭建负债结构设计02定价发行阶段核心内容定价及发行关键工作询价定价战略配售公众发售03产品运营及退出阶段核心内容资产交易关键工作扩募收购资产处置持续信披三大阶段环环相扣，产品方案设计是贯穿全程的核心主线。正向剥离是指将基础设施资产置入新成立的项目公司，常见方式包括：1派生分立基础设施资产持有人以标的资产分立形成新项目公司2出资/划拨原持有主体设立子公司，将标的资产注入该子公司✓

优势法律关系

更为清晰明了新项目公司

仅持有

基础设施资产，历史负担轻✕

代价操作

更为复杂，涉及成立新公司、资产剥离等步骤耗时更长，交易成本更高§正向剥离以

法律关系清晰

见长，但以

时间和成本

为代价资产重组：正向剥离路径资产重组：反向剥离路径反向剥离

是指将项目公司中与基础设施无关的资产和业务剥离出去：1将持有基础设施及其他资产的项目公司中，无关资产和业务剥离到其他主体2剥离后项目公司仅持有与基础设施资产相关的资产及业务3基础设施资产由原资产持有人持有，无需成立新公司4需承担原资产持有人过往经营产生的法律风险、财务风险及税务风险5操作相对快捷，无需资产划转的复杂流程反向剥离以效率取胜，但历史风险是必须警惕的隐性成本。两种剥离方式对比对比维度正正向剥离反反向剥离法律关系清晰度高新公司仅持有标的资产中原公司存续，历史关联复杂历史风险隔离彻底隔离新公司无历史负担无法完全隔离需承担原持有人历史风险操作复杂度高需成立新公司、资产剥离低仅剥离非核心资产时间成本长步骤多、流程复杂短操作相对快捷交易成本较高涉及多项税费和中介费用较低流程简化减少中介介入适用场景资产权属清晰、对历史风险敏感时间紧迫、历史风险可控正反向剥离各有利弊，选择需结合项目实际情况综合权衡。杠杆安排：政策要求与监管边界当前阶段，杠杆监管以

投资者保护

为优先导向当前杠杆监管以审慎为基调，平衡效率与安全是核心考量。01总杠杆规模及项目收购杠杆设置

上限02偿付安排及借款用途必须

明确03不得依赖

外部增信，不得存在抵质押等他项权利04监管逻辑以

投资者利益保护

为出发点，控制偿付风险05合理杠杆使投资安排更

灵活，在风险可控前提下提高权益收益尽管政策允许直接或间接对外借入款项，但

实践途径

较为有限：资产支持证券层面

借贷操作难度大，可行性低可行性低公募基金层面

借贷机制受限，难以落地难以落地项目公司层面

借款

★

可行度最高作为独立法人主体，银行认可度高，主要用于存量债务置换可行度最高项目公司借款是当前最务实的杠杆路径，但长期来看工具多元化是必然趋势。杠杆途径：实践中的可行路径定价与发行：制度框架基础设施REITs定价方式为市场化询价，与公募基金明显不同“询价定价机制借鉴IPO制度，使REITs发行更贴近资产真实价值发行制度规则要点经中国证监会注册后，采取网下询价方式确定认购价格基金管理人或聘请的财务顾问受托办理询价、定价、配售及发售事宜以专业机构投资者为主要对象进行市场化询价确定价格三种方式结合进行发售：战略投资者定向配售、网下投资者询价发售、公众投资者公开发售资金清算、份额登记等事宜参照

LOF

业务相关规定

01定价·第一阶段核心判断资产评估是定价的锚点，专业独立的估值是定价公允性的基础保障。1参考

专业评估机构

出具的评估报告结果2发起人（原始权益人）和基金管理人

协商确定

产品发行份数、总规模3评估报告是定价的

核心依据，须由独立第三方出具4发行总规模应与底层资产

公允价值

相匹配5估值方法和假设需在询价公告中

充分披露定价四阶段：明确资产与估值定价第一阶段：明确资产及确定估值定价四阶段：询价条件与区间第二阶段确定询价条件和询价区间1基金管理人和/或财务顾问有权确定网下询价条件和询价区间，需提前在询价公告中披露2询价条件主要包括：网下投资者的准入要求、有效报价的认定标准、产品配售的原则和方式3只有符合询价条件的投资者报价，才能视为有效报价4询价区间应根据专业评估机构评估报告情况和市场情况合理确定5区间设定过宽将降低定价效率，过窄则可能抑制竞争“询价条件与区间犹如定价的「游戏规则」，设计精良方能筛选出有效价格信号网上申购终止后启动，1个交易日内完成报价收集与确认1个交易日的集中询价，考验的是市场对资产价值的快速定价能力。1网下询价原则上为

1个交易日2报价须包含

每份价格

及对应的

拟认购数量3拟认购数量不得超过

网下初始发售总量

及

单个配售对象认购上限4询价结束后，从

网下发行电子平台

获取报价情况5集中询价形成

充分竞争

的价格发现环境定价四阶段：市场化询价第三阶段定价四阶段：认购价格确定定价第四阶段：从报价筛选到最终价格落地中位数与加权平均数的双重锚定，是询价定价机制审慎性的集中体现1剔除不合格过滤不符合条件的报价及对应拟认购数量2双数锚定以全部网下投资者报价的中位数与加权平均数确定价格基准3审慎定价结合配售对象报价情况，合理确定最终认购价格4统一执行战略投资者、有效报价网下投资者及公众投资者同价参与20

%原始权益人最低配售底线60

个月20%部分最长锁定期核心安排意图1原始权益人必须参与战略配售，体现风险共担2持有期设计确保原始权益人对项目运营的长期承诺3配售比例上限防止流动性不足，保障二级市场交易活跃度配售对象最低配售比例持有期要求政策意图原始权益人及其关联方20%20%部分≥60个月超过20%部分≥36个月利益绑定，增强信心原始权益人配售上限建议不超过

75%—保持市场流动性其他专业机构投资者由管理人合理确定≥12个月引入长期资金“战略配售是连接原始权益人与投资者利益的制度纽带。投资者构成：战略配售安排投资者构成：网下及公众投资者70%网下发售比例确保专业机构在定价中拥有主导权，公众投资者分享参与机会。网下投资者≥70%认购价格通过网下询价确定，基金管理人须在认购首日3个交易日前披露发售公告网下发售比例不低于公开发售数量扣除战略配售后的70%公众投资者≤30%与网下认购同时进行，募集期限原则上不超过5个交易日认购渠道：场内证券经营机构及交易所系统，或场外基金销售机构认购总量超过发售总量的，基金管理人实施比例配售上市流通条件1000人持有人门槛，筑牢流动性底座要求上市后持有人数量持续达标上市流通核心要求1在

上海证券交易所

或

深圳证券交易所

上市交易2采用

集中竞价交易

方式，与股票交易机制一致3个人投资者

可参与二级市场交易，降低投资门槛4上市后持续满足持有人数量要求，防范

流动性枯竭

风险“1000人持有人门槛

与

集中竞价交易机制，共同构筑了REITs二级市场的流动性底座案例一：渤海股份天津污水处理项目公募REITs典型发行案例“渤海股份案例验证了污水处理类基础设施REITs的可行性与市场认可度底层资产天津市

污水处理设施，市政基础设施范畴交易架构公募基金→ABS专项计划→项目公司→污水处理项目现金流来源污水处理费，收益稳定且可预期原始权益人渤海股份，国有控股上市公司，行业龙头地位核心价值盘活存量市政资产，验证污水处理类REITs可行性与市场认可度案例二：首创污水处理项目首创案例与渤海案例共同印证了污水处理类REITs的产品模式可复制性。首创污水处理项目是公募REITs环保领域的重要发行案例：底层资产为首创集团旗下污水处理项目，运营超3年，现金流稳定采用"公募基金+ABS"标准结构，产品设计成熟满足法律完备性、运营稳定性、参与资质三大硬性门槛完成正向剥离资产重组，法律关系清晰验证环保类基础设施作为REITs底层资产的市场接受度资产交易：选取标准与评估要求核心选取标准投资于有

稳定现金流

的优质资产，契合REITs产品本质资产持续运营

3年以上，回报良好，具备增长潜力现金流来源

市场化

合理分散，不依赖补贴收入评估制度要求资产入池及扩募须由

独立评估机构

评估市场公允价值正常情况对持有资产

每年跟踪评估

至少一次独立评估+年度跟踪，是资产交易公允性的双重制度保障资产交易：持有人大会表决机制事项级别适用情形表决标准Ⅰ一般事项关联交易占净资产

5%–20%1/2参会表决权以上简单多数即可通过Ⅱ中等事项购入/出售占净资产

20%–50%扩募占净资产

<50%1/2参会表决权以上简单多数即可通过Ⅲ重大事项购入/出售占净资产

≥50%扩募占净资产

≥50%关联交易占净资产

≥20%2/3参会表决权以上绝对多数方可通过机制要义分级表决机制赋予持有人对重大事项的实质决策权，有效防范代理人风险1任何项目的购入或出售，以及基金的扩募，均应通过

临时公告

进行信息披露2基金

定期报告

中应披露购入或出售项目情况3须披露

关联关系、关联交易及

相关风险防范措施4充分的信息披露+重大资产交易及关联交易的

表决制度，可有效避免代理人风险5信息披露应遵循

及时、准确、完整

的基本原则❝阳光是最好的防腐剂，充分信披是资产交易透明化的核心保障。资产交易：信息披露义务资产交易中的

信息披露义务

是投资者保护的重要机制CHAPTER参与主体图谱专业分工是公募REITs稳健运行的基石基金管理人、托管人、财务顾问等各方角色与资质全景03参与主体全景图谱多元参与主体：六大核心角色协同运作合理的治理结构是捋顺不同利益关系的重要基础，也是保障投资者权益的基本条件。1原始权益人资产的提供方与战略投资者2基金管理人产品运作的核心管理者3投资人战略投资者、网下机构投资者、公众投资者4运营管理机构基础设施项目的日常运营者5托管人基金资产与ABS资产的托管方6中介机构财务顾问、评估机构、律师事务所、会计师事务所、税务咨询顾问基金管理人：核心资质要求基金管理人是公募REITs的治理中枢，须满足以下

五大硬性资质条件角色定位核心枢纽定位基金管理人是公募REITs的治理中枢，承担产品运营管理核心职责1可设立

专门子公司

承担运营管理，或委托外部管理机构组织架构2委托外部机构的，须经中国证监会

备案备案要求3外部管理机构须具备国家规定的

不动产运营管理资质

及丰富项目经验运营资质4配备

5年以上

运营经验专业人员不少于

2名人员配置5公司治理与财务状况良好，金融、工商、税务等方面

无重大不良记录合规记录关键结论：基金管理人的专业能力与合规记录，直接决定REITs产品的管理质量。基金管理人：外部管理委托机制基金管理人委托外部管理机构时，须遵守以下制度安排双重风控机制自行派员管财务

＋

协议明确权责，是委托管理模式下的双重风控机制1自行派员

负责项目公司财务管理财务管理不可完全外包2签订

基础设施项目运营管理服务协议，明确：双方权利义务划分费用收取标准与方式外部管理机构

考核安排外部管理机构

解聘情形和程序协议终止情形和程序3外部管理机构接受

持续监管须持续符合备案要求同一托管人制度确保基金资产与ABS资产的统一监管，防范托管真空资质要求5项条件1符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定的相关条件2财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定3具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录4具有基础设施领域资产管理产品托管经验5为开展基础设施基金托管业务配备充足的专业人员托管人：资质与职责要求触发条件基金管理人或其关联方与原始权益人存在

关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问资质门槛财务顾问须为取得

保荐资格

的证券公司财务顾问须

独立开展

尽职调查，并出具财务报告独立财务顾问的引入旨在

消除利益冲突，保障尽职调查的客观性财务顾问报告是申报材料的重要组成部分关联关系触发独立财务顾问机制，是防范利益输送的制度防火墙。财务顾问：独立性要求与资质评估机构：独立性与轮换机制3年轮换制+方法一致性原则，从制度上切断评估机构与委托人的利益绑定风险1资质门槛按《证券投资基金法》第97条规定，经中国证监会备案符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制合规运作、诚信经营、声誉良好，不得存在可能影响独立性的行为2操作规范轮换机制：同一评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务，不得连续超过

3年评估过程遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过

6个月律师事务所与会计师事务所中介机构资质要求与签字责任资质要求1近

3年

未发生重大违法违规事件，未受到国家行政机关或监管机构

行政处罚2律师事务所

出具法律意见书，须经

负责人及承办律师签字3会计师事务所

出具审计报告，须经

注册会计师签字和盖章4两份专业报告是申报材料的

核心组成部分，签字人承担法律责任5律所和会所的专业意见是监管审核的

重要参考依据“近3年无处罚+签字人担责，是中介机构执业质量的硬性保障尽职调查：十项核心内容（一）《公募REITs试行指引》要求基金管理人出具尽职调查报告，涵盖以下前五项内容尽职调查是基金管理人"了解你的资产"的法定程序，十项内容缺一不可1主要参与机构情况原始权益人及其控股股东、实际控制人，项目管理机构等2基础设施项目财务情况基础设施项目的财务情况3基础设施项目对外借款情况及基金成立后保留对外借款相关情况4现金流的稳定性和历史记录及未来现金流的合理测算和分析5全部重要协议已签署正在履行期内及拟签署的全部重要协议尽职调查：十项核心内容（二）尽调全覆盖，是保障投资者知情权的第一道防线后五项·06–10十项尽调内容将形成申报材料，在首发阶段进行披露，构筑投资者保护的信息基石06安全生产及环境保护情况，及是否符合城市规划要求07基础设施项目法律权属，及是否存在抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务08是否已购买基础设施项目保险，及承保范围和保险金额09同业竞争、关联关系及关联交易等潜在利益冲突情况10基础设施基金是否可合法取得基础设施项目的所有权或经营权利+可能影响基础设施项目运营的其他重要事项信息披露：定期报告体系核心披露模块1产品概况

及主要财务指标2项目明细及

运营情况3基金财务报告和项目公司

财务状况/业绩表现/未来展望4现金流管理

情况、对外借款及使用5参与方

履职及费用收取

情况6基金买卖项目、关联交易、

持有人构成三层定期报告体系确保投资者对REITs运营的持续跟踪与监督季度报告每季度产品概况、主要财务指标、项目运营情况半年度报告每半年财务状况、业绩表现、现金流管理、对外借款年度报告每年全套财务报告、项目公司财务状况、未来展望、持有人构成信息披露：临时公告触发条件重大事项即时披露的制度保障发生以下

重大事项

时，须进行临时公告：1发生

重大关联交易2负债率超过

阈值3发生

重大交易

或重大损失4进行项目买卖或

扩募5项目发生

重大变化6参与方发生

重大变化7战略投资者

出售基金份额8其他对持有人权益产生

重大影响

的事项临时公告机制确保重大信息第一时间传递市场，防范内幕交易与信息不对称。参与主体职责矩阵总览权责清晰、各司其职，是公募REITs治理结构有效运转的根本保障各方主体职责与资质要求参与主体核心职责关键资质要求原始权益人提供资产、参与战略配售行业龙头，近3年无重大违规基金管理人产品管理、尽职调查设立子公司或委托外部管理机构托管人资产托管、资金监督基金与ABS托管人为同一人财务顾问独立尽调、出具财务报告取得保荐资格的证券公司评估机构资产评估、年度跟踪证监会备案，同一基金≤3年律师事务所出具法律意见书近3年无重大违规会计师事务所出具审计报告近3年无重大违规运营管理机构项目日常运营5年以上经验人员≥2名权责清晰是治理有效运转的根本保障CHAPTER申报流程实操从入库到发行，每一步都需精准踩点先入库、再申报，发改委与证监会双线审核全流程04原始权益人的信用背书与运营能力，是监管审核的第一印象和重要考量因素

硬性资质条件01/信用与内控发起人及基础设施运营企业信用稳健，内部控制制度健全02/经营与合规具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为03/运营能力基础设施运营企业须具备丰富的运营管理能力04/战略配售发起人须参与战略配售，配售比例不低于20%◎核心角色定位原始权益人作为申报启动方，承担以下核心职责：项目筛选资产准备材料组织申报主体：原始权益人要求“运营管理机构的专业能力，直接决定了REITs产品的现金流质量和分红稳定性运营管理能力是REITs产品长期价值的核心支撑01具有独立开展业务的资质和能力02确保项目经营稳定有序，具备充足的偿债能力与现金流回收能力03配备具有丰富基础设施项目运营经验的专业人员04与基金管理人之间的权责划分须在运营管理服务协议中明确约定申报主体：运营管理机构要求政策依据发改委办公厅2021年1月13日《关于建立全国基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目库的通知》核心机制1设立覆盖试点

各区域、各行业

的全国基础设施REITs试点项目库2各地发改委

严格审核把关，将符合条件的项目纳入项目库3入库是申报的

前置条件，未入库项目无法进入正式申报流程4项目库作为全国盘活存量项目库的

重要组成部分"入库是申报的"入场券"，未入库则无法进入后续审批通道申报流程总览：先入库再申报公募REITs实行

"先入库、再申报"

的标准化业务流程三类项目递进演进，从意向到储备再到存续，体现了REITs发行的成熟度阶梯。意向项目定义属于基础设施项目，基本符合REITs发行条件，原始权益人具有明确意向核心特征仍处于

前期论证

阶段，尚未正式启动准备工作储备项目定义已正式启动发行REITs产品准备工作核心特征已开始资产重组，或已基本确定管理人，或已筹备成立项目公司，或已取得股东同意或主管部门同意存续项目定义已成功发行REITs产品，基础设施基金进入存续期管理核心特征已发行上市，进入

持续运营与信息披露

阶段项目库三类项目分类申报流程：发改委审核阶段省发改委是申报的第一道审核关口，国家发改委是向证监会推荐的关键枢纽。1第一步：发起人上报省发改委2第二步：省发改委出具无异议专项意见，并上报国家发改委项目类型区分项目类型上报路径单一项目项目所在地省发改委跨地区多个项目发起机构注册地省发改委总体审查，项目所在地省发改委严格把关3第三步：国家发改委审批确定拟推荐项目名单，转送证监会申报流程：证监会与交易所阶段双线并行审核流程1同步申报—基金管理人

同时

向交易所提交上市申请2交易所审核—交易所出具

无异议函

并报送证监会3证监会注册—证监会取得

全套项目申报材料

后注册发行4双线并行—发改委推荐与交易所审核

双线并行，提高审批效率5启动发售—证监会注册是发行的

最终环节，注册后即可启动发售流程双线并行审批机制提高了效率，但全套材料的完整性与合规性仍是过审的核心保障申报材料：项目基本情况附件一：基础设施REITs试点项目基本情况——涵盖四大板块审核视角基本情况是监管审核的"第一印象"，全面准确的信息披露至关重要。板块一发起人（原始权益人）情况基本信息主营业务行业地位持有或运营同类项目资产规模财务状况信用状况内控制度依法合规拥有项目所有权同类资产可扩募情况板块二项目情况资产范围是否属于基础设施项目明细试点行业范围收入来源结构及分散度项目公司法人及股权结构板块三项目运营情况运营时间、近

3年

资产表现和未来

3年

分配情况板块四需要说明的重点问题股东同意转让意见项目资产可处置性其他情况申报材料：产品方案附件二：基础设施REITs试点项目产品方案·三大板块1REITs发行整体方案拟发售基金总额；交易结构（产品结构、方案、架构设计，符合国家固定资产投资管理相关规定和监管要求）；资产管理安排；拟实施步骤；工作进展情况2有关市场参与机构情况公募基金管理人、资产支持证券管理人、私募基金、财务顾问、托管人、审计机构、评估机构、税务咨询顾问、法律顾问等基本情况3需要说明的其他情况各参与方关系说明、特殊安排等产品方案是申报材料的"技术核心"，交易结构设计与参与机构安排是审核重点。申报材料：合规性情况附件三：基础设施REITs试点项目合规性情况

涵盖

5

大板块合规性是申报材料的“生命线”，固定资产管理手续的完备性尤其受到重点关注合规性情况五大板块5

大板块符合相关政策要求

—

重大战略、国家与地区规划、产业政策、专项规划依法取得固定资产投资管理相关手续

—

审批/核准/备案、规划/用地/环评、施工许可、竣工验收及政策法规依据PPP项目需说明的情况

（如适用）

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实施方案、民营资本参与情况外商投资项目

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利用外资相关法律法规符合性需要说明的其他情况

（如有）申报材料：其他重点情况附件四材料框架拆解：六大板块内容清单★

监管关注核心募集资金用途与运营管理安排是监管关注的核心，直接影响项目获批的可能性。附件四：其他重点情况涵盖六大板块01募集资金用途监管核心新固定资产入池、投资现金流、项目具体情况02运营管理安排监管核心管理机构、服务协议、收费机制、合规审查03涉及的国有资产转让情况04涉及的税收情况05项目运营成效06需要说明的其他情况（如有）申报流程关键节点时间线八个关键节点环环相扣，申报节奏管理是确保顺利发行的实操要点1项目入库申请责任主体原始权益人核心产出纳入试点项目库2省发改委审核责任主体省发改委核心产出无异议专项意见3国家发改委推荐责任主体国家发改委核心产出推荐项目名单4交易所上市申请责任主体基金管理人核心产出无异议函5证监会注册责任主体证监会核心产出注