董事会授权管理办法制度

第一章总则第一条目的与依据为规范公司治理结构，明确董事会及各级管理层的决策权限，提高决策效率，确保公司经营管理活动的有序进行，防范经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条定义本办法所称董事会授权，是指董事会在《公司法》、公司章程及其他相关规定赋予的职权范围内，将其部分决策权限授予董事长、总经理及其他高级管理人员（以下统称“被授权人”）行使的行为。第三条适用范围本办法适用于公司董事会对其职权范围内事项的授权管理，以及被授权人依据授权进行决策和执行的行为。公司各部门、各分支机构及子公司（若有）应遵照本办法及相关授权文件执行。第四条授权原则董事会授权管理应遵循以下原则：（一）合法合规原则：授权行为必须符合《公司法》等相关法律法规、监管规定及公司章程的要求，确保授权的合法性和有效性。（二）权责对等原则：授权应明确相应的责任，被授权人在授权范围内行使权力的同时，应承担相应的决策和执行责任。（三）审慎授权原则：授权应基于公司发展战略、经营管理需要和风险控制要求，审慎确定授权范围、权限和期限。（四）效率与风险平衡原则：在保证决策效率的同时，充分考虑风险因素，确保授权不会导致公司面临不可控的重大风险。（五）授权有度与监督有效原则：授权应当明确边界，避免过度授权或授权不足。同时，建立健全有效的授权监督机制，确保授权得到恰当行使。第二章授权范围与权限划分第五条董事会保留决策事项以下事项原则上应由董事会直接审议决策，不得授权：（一）制定和修改公司章程（需提交股东大会审议的除外）；（二）决定公司的经营方针和投资计划（超出授权范围的重大投资除外，具体授权额度由董事会另行确定）；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议（需提交股东大会审议的除外）；（六）对发行公司债券作出决议（需提交股东大会审议的除外）；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（需提交股东大会审议的除外）；（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（九）审议批准公司重大资产重组、重大关联交易、重大对外担保等事项（具体标准由董事会另行制定或在本办法中明确）；（十）审议批准公司股权激励计划、员工持股计划；（十一）审议批准公司内部管理机构的设置；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）法律法规、公司章程规定应由董事会决定的其他重大事项。第六条可授权决策事项对于董事会职权范围内的部分事项，在符合本办法原则的前提下，董事会可以根据实际需要，授权董事长、总经理等高级管理人员在一定范围和权限内行使决策权。可授权事项主要包括（但不限于）：（一）在董事会批准的年度投资计划和一定额度内的对外投资、收购出售资产、资产处置等事项（具体额度由董事会根据公司规模和风险承受能力确定）；（二）在一定额度内的对外担保事项（具体额度和条件由董事会确定，且不得突破监管规定和公司章程限制）；（三）在一定额度和范围内的关联交易事项（具体额度和范围由董事会确定，达到须提交股东大会审议标准的关联交易除外）；（四）公司日常经营管理中发生的、超出总经理常规审批权限但尚未达到董事会审议标准的重大合同或交易；（五）在董事会批准的年度财务预算框架内，一定金额以上的经营性支出、资本性支出的审批（具体金额标准由董事会确定）；（六）董事会认为可以授权的其他事项，但该等事项不应属于本办法第五条规定的董事会保留决策事项。第七条授权层级根据事项的重要性和风险程度，董事会授权可分为不同层级：（一）授权董事长：通常针对一些需要快速决策、或与公司整体战略紧密相关但又未达到董事会全体审议标准的事项。（二）授权总经理：主要针对公司日常生产经营管理中的重要事项，以及在董事会制定的基本管理制度框架下的具体执行性决策。（三）授权其他高级管理人员：根据其分管职责，授予相应的管理和审批权限，该等授权通常由总经理在其被授权范围内进行转授权，但需符合本办法关于转授权的规定。第三章授权的实施第八条授权的形式董事会授权应以书面形式作出，通常包括以下几种：（一）董事会决议：对于重大的、常规性的授权事项，应通过董事会决议的形式明确授权。（二）授权委托书：对于特定事项或临时性授权，可以签发授权委托书，明确授权内容、权限、期限等。授权文件应明确授权事项、授权范围、授权权限（包括额度、条件等）、授权期限、被授权人、转授权限制以及其他必要的事项。第九条授权的期限（一）常规性授权的期限一般与董事会任期一致，新一届董事会产生后可根据需要重新确认或调整授权。（二）专项授权或临时授权的期限应根据具体事项的需要确定，一般不宜过长。授权期限届满，授权自动终止，如需延续，应重新履行授权程序。（三）若被授权人发生离职、调任等情况，其基于原职务获得的授权自动终止，董事会或原授权机构应及时办理授权的变更或终止手续。第十条转授权（一）被授权人应亲自行使所获授权，原则上不得将所获授权转授给其他机构或个人。（二）确因工作需要进行转授权的，被授权人应事先向董事会或其指定的机构（如董事长或董事会秘书）书面申请，并明确转授权的范围、对象、期限和责任承担等。转授权申请经批准后方可实施。（三）转授权不得超出原授权的范围和权限。董事会对转授权行为保留最终审批权和监督权。第四章授权的监督与管理第十一条报告与备案（一）被授权人应定期（如每月、每季度）或不定期（如发生重大授权事项决策时）就授权的行使情况向董事会或其指定的机构（如审计委员会、董事长）报告。（二）重要的授权文件（如董事会授权决议、专项授权委托书）应作为公司重要档案进行保管，并抄送公司相关部门（如法务部、财务部、审计部）备案。第十二条监督检查（一）公司董事会是授权管理的最终监督机构。董事会可以通过听取报告、查阅资料、专题检查等方式，对被授权人行使授权的情况进行监督。（二）公司审计部应将授权执行情况作为内部审计的重要内容，定期或不定期对授权决策的合规性、执行效果及风险控制情况进行审计检查，并向董事会审计委员会和董事会报告。（三）公司监事会有权对董事会的授权行为及被授权人的授权执行情况进行监督。第十三条授权的变更与终止（一）出现下列情况之一时，董事会可以变更或终止授权：1.授权事项的外部环境或内部条件发生重大变化，原授权已不适宜；2.被授权人未能正确履行授权职责，出现重大决策失误或违规行为；3.授权期限届满；4.被授权人发生离职、撤职、降职等情况；5.公司经营战略调整或组织结构发生重大变化；6.董事会认为需要变更或终止授权的其他情形。（二）授权的变更或终止应以书面形式作出，并及时通知被授权人和相关执行部门。第十四条责任追究（一）被授权人在授权范围内行使职权，对决策结果负责。如因违反授权规定、超越授权范围或不当行使授权，导致公司利益受损的，公司将根据有关规定追究其相应责任。（二）未经授权或超越授权范围作出的决策，对公司不发生法律效力，由此造成的损失，由行为人承担责任。第五章记录与归档第十五条授权记录公司应建立健全授权管理档案，对授权的授予、变更、终止、执行情况、报告情况等进行完整记录。相关文件、决议、报告、会议纪要等均应妥善保存。第六章附则第十六条解释权本办法由公司董事会负责解释。第十七条生效日期本办法经公司董事会审议通过之日起生效。第十八条修订本办法的修订需经公司董事会审议通过。如遇国家法律法规、监管政策或公司章程发生变化