股权转让协议书模板｜有限公司适用｜含股东会决议模板

甲方（转让方）：

法定代表人：

统一社会信用代码/居民身份证号码：

住所地/住址：

联系电话：

电子邮箱：乙方（受让方）：

法定代表人：

统一社会信用代码/居民身份证号码：

住所地/住址：

联系电话：

电子邮箱：丙方（目标公司）：

法定代表人：

统一社会信用代码：

住所地：

联系电话：

电子邮箱：鉴于：

1.丙方系依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币元，截至本协议签署之日，各股东已实缴注册资本人民币元，不存在注册资本抽逃、出资瑕疵或其他影响公司合法存续的情形。

2.甲方为丙方登记在册的合法股东，持有丙方%的股权（对应认缴出资额人民币元，实缴出资额人民币元），甲方对该等股权享有完整、排他的所有权及处分权，不存在股权质押、冻结、代持、权益负担或任何限制股权转让的情形。

3.丙方股东会已就本次股权转让事宜召开会议并作出有效决议，全体股东一致同意甲方将其持有的丙方%股权转让给乙方，其他股东均明确放弃对本次转让股权的优先购买权。

4.乙方系具有完全民事行为能力的自然人或合法存续的法人主体，具备受让本次股权的主体资格及资金实力，且已充分了解丙方的经营状况、资产负债情况、涉诉情况及潜在风险，自愿按照本协议约定的条件受让甲方持有的标的股权。

5.甲、乙、丙三方经平等、自愿、充分协商，就本次股权转让相关事宜达成一致意见，共同签署本协议以资恪守。一、转让标的及基本情况1.标的股权范围（1）本次转让的标的为甲方持有的丙方%的股权，对应丙方注册资本人民币元，其中甲方已实缴出资人民币元，剩余未缴出资人民币元的缴纳义务，各方同意按照本协议第3.5条的约定处理。

（2）标的股权包括该股权项下所有的现时及未来的股东权利，包括但不限于利润分配请求权、剩余财产分配请求权、表决权、提案权、知情权、诉讼权以及基于股东身份享有的其他所有财产性权利和身份性权利，不存在任何权利限制或权利瑕疵。2.标的股权的权属承诺（1）甲方承诺，标的股权系甲方合法取得并持有，甲方已足额履行对应股权的出资义务（未实缴部分已明确披露），不存在虚假出资、抽逃出资、出资不实等情形。

（2）甲方承诺，标的股权未设置任何抵押权、质押权、留置权等担保物权，不存在被司法机关或行政机关查封、冻结、限制转让的情形，不存在委托持股、信托持股、收益权转让等任何隐性权益安排，不存在任何涉及标的股权的争议、纠纷或潜在诉讼。

（3）甲方承诺，就本次股权转让事宜，丙方其他股东均已明确放弃优先购买权，且本次股权转让已取得丙方内部有权机构的有效批准，不存在任何违反丙方公司章程或内部管理制度的情形。二、股权转让价格及定价依据1.股权转让价格各方一致确认，经综合评估丙方截至年月日的净资产值、盈利能力、行业前景、无形资产价值及潜在风险等因素，本次标的股权的转让总价款为人民币元（大写：人民币元整）。该价格为甲方转让标的股权的全部对价，乙方无需就本次股权转让向甲方支付任何其他费用。2.定价依据说明（1）本次股权转让价格系以丙方提供的截至年月日的财务报表为基础，结合丙方名下不动产、知识产权、核心资产的市场价值，以及丙方已签署的重大业务合同、对外负债、涉诉情况等因素，由甲乙双方充分协商确定。

（2）乙方已自行或委托专业机构对丙方进行了尽职调查，对丙方的资产、负债、经营、风险等情况已充分知悉并认可，同意按照上述价格受让标的股权，不得在本协议签署后以丙方财务状况与预期不符、资产价值存在偏差等为由要求调整转让价格或拒绝履行付款义务。三、转让价款的支付方式及期限1.付款进度安排乙方同意按照以下分阶段付款的方式向甲方支付股权转让价款：

（1）第一笔付款：本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的30%，即人民币元（大写：人民币元整），作为本次股权转让的履约保证金。

（2）第二笔付款：丙方就本次股权转让完成工商变更登记，且乙方被登记为丙方持有%股权的股东之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的60%，即人民币元（大写：人民币元整）。

（3）第三笔付款：工商变更登记完成之日起90日为过渡期届满，经乙方确认丙方不存在本协议第10.2条约定的甲方未披露的重大负债、或有负债或重大风险的，乙方于过渡期届满之日起3个工作日内，向甲方支付剩余10%的转让价款，即人民币元（大写：人民币元整）。2.付款账户信息（1）甲方指定接收股权转让价款的银行账户信息如下：

开户银行：

账户名称：

银行账号：

（2）若甲方需变更收款账户，应提前3个工作日以书面形式通知乙方并加盖公章或签字确认，因甲方未及时通知导致付款错误的，由甲方自行承担责任，乙方已付款项视为有效履行付款义务。3.付款相关约定（1）乙方付款时，应在转账备注中注明“丙方股权转让款”，以便甲方核实款项到账情况。

（2）乙方支付的第一笔履约保证金，在乙方按时足额支付第二笔转让款后自动转为转让价款的一部分；若乙方违约导致本协议解除的，该履约保证金不予退还，作为乙方应向甲方支付的违约金。

（3）因支付股权转让价款产生的银行手续费、税费等所有费用，由乙方自行承担，不得从应支付的转让价款中扣除。4.未缴出资的处理（1）若标的股权对应存在未实缴的注册资本人民币元，各方一致同意，该部分未缴出资的缴纳义务由乙方承担，乙方应按照丙方公司章程约定的出资期限足额履行出资义务，甲方不再承担该部分股权的出资责任。

（2）若因甲方未如实披露未缴出资情况，导致乙方在受让股权后被要求承担额外出资责任的，乙方有权向甲方追偿，并要求甲方按照本协议第10条的约定承担违约责任。四、股权交割及工商变更登记1.交割前提条件各方确认，本次股权转让的交割需同时满足以下全部前提条件：

（1）乙方已按照本协议第3.1条的约定足额支付第一笔股权转让价款；

（2）甲方已向乙方提交全部标的股权无权利瑕疵的证明文件，包括但不限于出资证明书、股权无质押冻结的查询证明、其他股东放弃优先购买权的书面声明；

（3）丙方已召开股东会并作出同意本次股权转让、修改公司章程、选举乙方委派董事（如有）的有效决议；

（4）不存在任何司法机关、行政机关作出的限制或禁止本次股权转让的判决、裁定或决定。2.交割义务（1）本协议签署且交割前提条件全部满足之日起3个工作日内，甲方应向丙方交回其持有的丙方出资证明书，丙方应注销原出资证明书，并向乙方出具新的出资证明书，将乙方记载于股东名册。

（2）甲方应于同日向乙方移交与标的股权相关的全部资料，包括但不限于甲方的出资凭证、丙方历次股东会决议、董事会决议、财务报表、审计报告、重大业务合同、知识产权证书、不动产权利凭证、涉诉案件材料等。

（3）乙方有权在交割日派员列席丙方的管理层会议，了解丙方的经营管理情况，甲方及丙方应予以配合。3.工商变更登记办理（1）各方一致同意，交割完成之日起5个工作日内，由丙方负责办理本次股权转让的工商变更登记手续，甲方及乙方应予以充分配合，包括但不限于签署工商变更登记所需的全部文件、提供所需的身份证明材料等。

（2）工商变更登记所需的全部费用（包括但不限于工商登记费、公告费、工本费等）由丙方承担，不得要求甲方或乙方承担。

（3）若因一方原因导致无法按时完成工商变更登记的，违约方应按照本协议第10条的约定向守约方承担违约责任。4.股权权利转移时点（1）标的股权的股东权利自工商变更登记完成之日起由乙方享有，乙方有权按照持股比例行使包括表决权、利润分配请求权在内的全部股东权利。

（2）工商变更登记完成前，标的股权产生的分红、配股等收益归甲方所有；工商变更登记完成后，标的股权产生的分红、配股等收益归乙方所有，各方另有约定的除外。五、过渡期安排1.过渡期定义本协议所指过渡期，是指本协议签署之日起至工商变更登记完成之日止的期间。2.甲方及丙方的过渡期义务（1）过渡期内，甲方应按照丙方公司章程的规定正常行使股东权利，督促丙方管理层按照正常经营流程开展业务，保持丙方的经营稳定、资产完整、人员稳定，不得进行任何损害丙方或乙方利益的行为。

（2）过渡期内，丙方不得实施以下行为，除非事先取得乙方的书面同意：

①修订公司章程、变更注册资本、变更公司组织形式；

②对外提供任何担保、借款，或对股东、实际控制人及其关联方进行利益输送；

③处置公司重大资产（单笔金额超过人民币10万元或累计金额超过人民币50万元的资产处置），或在公司资产上设置任何权利负担；

④签署重大业务合同（单笔金额超过人民币20万元或累计金额超过人民币100万元的合同），或修改、终止正在履行的重大业务合同；

⑤进行利润分配、公积金转增股本等权益分派行为；

⑥变更公司核心管理人员、核心技术人员，或大幅调整员工薪酬福利标准；

⑦放弃任何债权、豁免任何债务，或与第三方达成任何可能增加公司负债的和解、调解协议；

⑧实施其他可能对公司资产、负债、经营状况产生重大不利影响的行为。

（3）过渡期内，甲方应及时向乙方披露丙方发生的任何重大事项，包括但不限于重大合同违约、重大涉诉案件、重大安全事故、重大行政处罚等，不得隐瞒或延迟披露。3.过渡期损益承担（1）过渡期内，丙方产生的收益由乙方按照受让后的持股比例享有；产生的亏损或因甲方、丙方违反过渡期义务导致的损失，由甲方承担，甲方应在损失确定之日起10个工作日内将对应金额补偿给丙方或乙方。

（2）各方同意，过渡期届满后10个工作日内，乙方可委托第三方审计机构对丙方过渡期的损益情况进行审计，审计费用由乙方承担；若审计发现存在甲方未披露的亏损或损失，审计费用由甲方承担。六、各方的权利与义务1.甲方的权利与义务（1）甲方有权按照本协议的约定收取全部股权转让价款。

（2）甲方有权要求乙方及丙方配合完成本次股权转让的交割及工商变更登记手续。

（3）甲方应按照本协议的约定向乙方移交标的股权相关的全部资料，配合丙方办理股权变更的相关手续。

（4）甲方应向乙方及丙方如实披露丙方的经营状况、资产负债情况、涉诉情况、或有负债等全部信息，不得存在任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

（5）甲方应对本次股权转让过程中知悉的乙方商业秘密、个人隐私予以保密，不得向任何第三方泄露，法律法规另有规定或有权机关要求的除外。

（6）本次股权转让完成后，甲方不得再以丙方股东的身份从事任何活动，不得干涉丙方的正常经营管理，不得擅自使用丙方的名义、商标、品牌等资源从事任何行为。

（7）若乙方或丙方因本次股权转让完成前的事由被要求承担责任（包括但不限于补缴税款、支付行政处罚罚款、承担赔偿责任等），且该事由系甲方未披露的或甲方故意、重大过失导致的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方及丙方因此遭受的全部损失。2.乙方的权利与义务（1）乙方有权在本次股权转让完成后，按照持股比例享有丙方的全部股东权利，参与丙方的经营管理。

（2）乙方有权要求甲方及丙方按照本协议的约定履行交割、工商变更登记等义务。

（3）乙方应按照本协议的约定按时足额向甲方支付股权转让价款，不得逾期或拒绝支付。

（4）乙方应配合甲方及丙方完成本次股权转让的相关手续，及时提供工商变更登记所需的全部材料。

（5）乙方应对本次股权转让过程中知悉的甲方、丙方的商业秘密、未公开的经营信息、财务信息等予以保密，不得向任何第三方泄露，法律法规另有规定或有权机关要求的除外。

（6）乙方受让股权后，应遵守丙方公司章程的规定，履行股东义务，按照公司章程的约定足额缴纳剩余未缴出资（如有），不得从事任何损害丙方或其他股东利益的行为。

（7）乙方确认，其受让股权系基于自身的独立判断，已充分了解丙方的经营风险及潜在亏损，不得在股权转让完成后以丙方经营不善、亏损等为由要求甲方退还转让价款或承担赔偿责任，甲方已就丙方的经营风险向乙方充分提示。3.丙方的权利与义务（1）丙方有权按照本协议的约定要求各方配合完成工商变更登记手续，及时更新股东名册、出资证明书及公司章程。

（2）丙方应按照本协议的约定办理本次股权转让的工商变更登记手续，及时向公司登记机关提交全部所需材料。

（3）丙方应向乙方如实披露公司的经营状况、资产负债情况、涉诉情况等全部信息，配合乙方的尽职调查工作，不得存在任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

（4）丙方应在过渡期内保持正常经营，不得实施本协议第5.2条约定的未经乙方同意的行为。

（5）丙方应对本次股权转让过程中知悉的甲方、乙方的商业秘密、个人隐私予以保密，不得向任何第三方泄露，法律法规另有规定或有权机关要求的除外。

（6）本次股权转让完成后，丙方应保障乙方的股东权利正常行使，按照公司章程的规定向乙方分配利润、提供财务报告、通知乙方参加股东会等，不得歧视或限制乙方的股东权利。七、税费承担因本次股权转让产生的各项税费，包括但不限于个人所得税/企业所得税、印花税、增值税等，按照国家相关法律法规的规定由各方各自承担；法律法规没有明确规定的，由乙方承担。

若税务机关要求一方代扣代缴另一方应承担的税费的，代扣代缴方有权在应向对方支付的款项中直接扣除对应税费金额，或要求对方在收到代扣代缴凭证之日起3个工作日内向代扣代缴方支付对应税费。

各方应各自准备办理税务申报、缴纳所需的全部材料，配合对方完成相关税费的申报缴纳工作，不得拖延或拒绝提供材料。八、协议的变更与解除1.协议的变更本协议的任何变更、补充均需各方协商一致，签署书面的变更或补充协议后方可生效。变更、补充协议与本协议具有同等法律效力；若变更、补充协议的内容与本协议不一致的，以变更、补充协议的内容为准。2.协议的解除（1）各方协商一致的，可以解除本协议。

（2）甲方有权单方解除本协议的情形：

①乙方逾期支付任何一笔股权转让价款超过15日的；

②乙方拒绝配合办理工商变更登记手续超过10日的；

③乙方存在其他严重违约行为导致本协议目的无法实现的。

（3）乙方有权单方解除本协议的情形：

①甲方未按照本协议的约定移交股权相关资料、配合办理交割手续超过15日的；

②甲方隐瞒标的股权存在重大权利瑕疵，导致乙方无法取得标的股权的股东权利的；

③甲方存在其他严重违约行为导致本协议目的无法实现的。

（4）丙方有权单方解除本协议的情形：因甲乙双方原因导致本次股权转让违反法律法规强制性规定，无法办理工商变更登记的，丙方有权解除本协议。3.协议解除的后果（1）若因乙方违约导致甲方单方解除本协议的，甲方有权没收乙方已支付的履约保证金，乙方已支付的其他转让价款甲方应于解除通知送达之日起10个工作日内退还乙方，乙方还应向甲方支付转让总价款20%的违约金；若违约金不足以覆盖甲方损失的，乙方还应赔偿甲方的全部损失（包括但不限于资金占用损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。

（2）若因甲方违约导致乙方单方解除本协议的，甲方应于解除通知送达之日起10个工作日内退还乙方已支付的全部转让价款，并向乙方支付转让总价款20%的违约金；若违约金不足以覆盖乙方损失的，甲方还应赔偿乙方的全部损失（包括但不限于资金占用损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费、尽职调查费用等）。

（3）若各方协商一致解除本协议的，各方应相互配合恢复至本协议签署前的状态，乙方应将已取得的标的股权返还给甲方，甲方应退还乙方已支付的全部转让价款，各方互不承担违约责任，除非一方存在故意或重大过失。九、陈述与保证1.甲方的陈述与保证（1）甲方系具有完全民事行为能力的自然人或合法存续的法人主体，具备签署和履行本协议的主体资格，已取得签署本协议所需的全部内部授权或批准，签署本协议不会违反甲方的章程、内部管理制度或对甲方有约束力的任何合同、协议、判决、裁定。

（2）甲方对标的股权享有完整、合法、有效的所有权及处分权，不存在任何权利限制或权利瑕疵，本次股权转让不存在任何法律障碍。

（3）甲方向乙方及丙方提供的全部资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

（4）甲方不存在任何正在进行的或潜在的、可能影响本次股权转让的诉讼、仲裁或行政处罚，也不存在任何被列入失信被执行人名单、限制高消费名单等影响履行本协议能力的情形。

（5）本次股权转让完成后，甲方不会从事任何与丙方构成同业竞争的业务，不会利用其知悉的丙方商业秘密谋取任何利益，不会引诱丙方的核心员工、核心客户与甲方或甲方关联方合作。2.乙方的陈述与保证（1）乙方系具有完全民事行为能力的自然人或合法存续的法人主体，具备签署和履行本协议的主体资格，已取得签署本协议所需的全部内部授权或批准，签署本协议不会违反乙方的章程、内部管理制度或对乙方有约束力的任何合同、协议、判决、裁定。

（2）乙方具备支付本次股权转让价款的资金实力，用于支付转让价款的资金来源合法，不存在任何违法违规情形。

（3）乙方向甲方及丙方提供的全部资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

（4）乙方不存在任何正在进行的或潜在的、可能影响本次股权转让的诉讼、仲裁或行政处罚，也不存在任何被列入失信被执行人名单、限制高消费名单等影响履行本协议能力的情形。

（5）乙方受让标的股权系出于真实意愿，不存在与第三方串通损害甲方或丙方利益的情形。3.丙方的陈述与保证（1）丙方系依照中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本协议的主体资格，已就本次股权转让取得股东会的有效批准，签署本协议不会违反丙方的章程、内部管理制度或对丙方有约束力的任何合同、协议、判决、裁定。

（2）丙方向甲方及乙方提供的全部财务资料、经营资料、资产资料、涉诉资料等均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

（3）丙方不存在任何未披露的对外担保、或有负债、潜在诉讼或行政处罚，不存在任何可能影响公司正常经营的重大风险。

（4）丙方将配合各方完成本次股权转让的交割及工商变更登记手续，及时履行相关信息披露义务。十、违约责任若乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，应按照逾期未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权按照本协议第8.2条的约定单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

若甲方隐瞒标的股权的权利瑕疵，或隐瞒丙方未披露的重大负债、或有负债、重大涉诉案件等信息，导致乙方或丙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方及丙方的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费、公证费、鉴定费等。

若甲方或丙方逾期办理工商变更登记手续的，每逾期一日，应按照转让总价款的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过15日的，乙方有权按照本协议第8.2条的约定单方解除本协议，并要求甲方承担违约责任。

若丙方违反过渡期义务，实施本协议第5.2条约定的未经乙方同意的行为，导致乙方遭受损失的，丙方及甲方应承担连带赔偿责任，赔偿乙方的全部损失。

若任何一方违反本协议第9条约定的陈述与保证条款，导致其他方遭受损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。

本协议约定的违约金具有惩罚性，违约方不得以违约金过高为由要求调整，除非违约方有充分证据证明违约金明显高于守约方实际损失的30%。十一、保密条款各方对于因签署和履行本协议而知悉的其他方的商业秘密、未公开的经营信息、财务信息、个人隐私、技术信息等所有保密信息，均负有保密义务。

未经保密信息提供方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，也不得将保密信息用于本协议以外的任何用途。

以下情形不属于违反保密义务：

（1）保密信息已通过合法途径进入公共领域的；

（2）保密信息提供方已公开披露的；

（3）一方根据法律法规的规定或有权机关的要求必须披露的，但披露方应提前3个工作日书面通知保密信息提供方，以便其采取相应的保密措施。

本保密条款在本协议终止、解除或无效后仍然有效，有效期为3年，各方仍应遵守保密义务。十二、不可抗力本协议所指不可抗力，是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、公共卫生事件等。

若因不可抗力导致一方无法履行本协议约定的义务的，应于不可抗力发生之日起3个工作日内以书面形式通知其他方，并提供相关证明材料，根据不可抗力的影响部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

不可抗力发生后，遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失的扩大，否则应对扩大的损失部分承担赔偿责任。

若不可抗力持续超过30日，导致本协议无法继续履行的，任何一方均有权通知其他方解除本协议，各方互不承担违约责任，已履行的部分各自返还，未履行的部分不再履行。十三、争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

争议解决期间，除争议事项外，本协议其他条款继续有效，各方应继续履行本协议约定的其他义务。

败诉方应承担胜诉方因解决争议产生的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费、公证费、鉴定费等。十四、其他条款本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人签字按手印）之日起生效。

本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式陆份，甲方、乙方、丙方各执贰份，具有同等法律效力。

本协议所有条款均为各方充分协商一致的结果，不存在任何格式条款，各方对所有条款的含义及法律后果均已充分理解并认可。（以下无正文，为签署页）甲方（签字/盖章）：

日期：年月日乙方（签字/盖章）：

日期：年月日丙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：年月日有限责任公司股东会决议模板（股权转让适用）一、会议基本情况1.会议召开时间：年月日2.会议召开地点：3.会议召集人：（公司执行董事/董事会）4.会议通知方式及时间：本次会议已于会议召开15日前以书面方式通知全体股东，全体股东均已收到通知，无股东提出延期召开会议的申请。5.会议出席情况：本次会议应到股