设立中外合资经营企业合同(2026版)

设立中外合资经营企业合同(2026版)本合同由以下双方于____年____月____日在____（中国境内城市）签订：1.中方合营者：[中国企业全称]，注册地址：[中国XX省XX市XX路XX号]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]，国籍：中国（以下简称“中方”）2.外方合营者：[外国企业全称]，注册国家/地区：[国家/地区名称]，注册地址：[境外地址]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]，国籍：[国籍]（以下简称“外方”）鉴于双方均具备合法的经营资格，愿意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，在中华人民共和国境内共同投资设立中外合资经营企业（以下简称“合营企业”），经平等协商，达成如下协议：第一条合营企业的名称及住所1.1合营企业的中文名称为：[XX有限公司]，外文名称为：[XXCo.,Ltd.]（中英文名称需经工商行政管理机关核准）1.2合营企业的注册住所为：[中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层]第二条合营企业的宗旨、经营范围及生产规模2.1合营企业宗旨：充分利用中方在市场渠道、本土资源及运营经验方面的优势，结合外方在技术研发、设备制造及国际管理模式方面的优势，生产、销售符合国际标准的[XX产品]，满足国内外市场需求，提升产品竞争力，实现合营各方的合理投资回报。2.2合营企业经营范围：从事[XX产品]的研发、生产、加工、销售及售后服务；提供与产品相关的技术咨询、技术转让及技术服务；从事货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（具体经营范围以工商行政管理机关核准为准）2.3合营企业生产规模：初期年产能为[XX]台/套，投产后第3年根据市场需求扩大至年产能[XX]台/套；后续生产规模调整需经董事会审议通过。第三条投资总额与注册资本3.1合营企业的投资总额为[XX]万元人民币（或等值外币，币种：[XX]）3.2合营企业的注册资本为[XX]万元人民币（或等值外币，币种：[XX]），注册资本占投资总额的[XX]%3.3合营各方出资比例：•中方出资额为[XX]万元人民币（或等值外币），占注册资本的[XX]%•外方出资额为[XX]万元人民币（或等值外币），占注册资本的[XX]%3.4合营企业注册资本如需调整，须经合营各方一致同意，并报审批机关批准，办理工商变更登记手续。第四条出资方式及出资期限4.1合营各方出资方式：•中方：以货币资金[XX]万元人民币、评估作价后的厂房及生产设备[XX]万元人民币、土地使用权[XX]万元人民币出资，合计出资[XX]万元人民币。其中，厂房、设备及土地使用权须经合营各方共同委托的第三方评估机构评估作价，评估报告须经合营各方确认。•外方：以货币资金[XX]万元等值外币、评估作价后的进口机器设备[XX]万元等值外币、专有技术使用权[XX]万元等值外币出资，合计出资[XX]万元等值外币。其中，进口机器设备须符合合营企业生产需求且属国际先进水平，专有技术须具有合法性、实用性及先进性，其作价须经合营各方共同确认，且外方须负责提供该技术的完整资料并协助合营企业掌握应用。4.2出资期限：合营各方须自合营企业营业执照签发之日起3个月内缴清各自首期出资，首期出资额不低于各自认缴出资额的[XX]%；剩余出资须自营业执照签发之日起12个月内全部缴清。4.3合营各方缴付出资后，须由合营企业委托中国注册会计师事务所进行验资，并出具验资报告，合营企业据此向合营各方出具出资证明书。4.4如合营一方逾期缴付出资，每逾期一日，须按未缴出资额的[XX]‰向守约方支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。第五条董事会5.1董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜。5.2董事会由[XX]名董事组成，其中中方委派[XX]名，外方委派[XX]名；董事任期为4年，任期届满可连选连任。合营各方有权随时更换各自委派的董事，但须书面通知合营企业及其他合营方。5.3董事会设董事长1名，由[中方/外方]委派；副董事长[XX]名，由[外方/中方]委派。董事长是合营企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，须授权副董事长或其他董事代为履行。5.4董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持；董事长不能召集时，由副董事长召集并主持；经三分之一以上董事提议，可召开临时董事会会议。董事会会议须有三分之二以上董事出席方能举行，董事因故不能出席的，可出具委托书委托他人代表出席并表决。5.5董事会会议的决议须经出席会议的董事表决通过：•下列事项须经全体董事一致通过：合营企业章程的修改、合营企业的解散与清算、合营企业注册资本的增减、合营企业的合并与分立、合营企业对外提供担保、合营企业的重大资产处置（单次处置资产价值超过注册资本的[XX]%）•其他事项须经出席会议的三分之二以上董事表决通过。第六条经营管理机构6.1合营企业设经营管理机构，负责日常经营管理工作，执行董事会的各项决议。6.2经营管理机构设总经理1名，由[外方/中方]推荐，董事会聘任；副总经理[XX]名，由合营各方分别推荐，董事会聘任。总经理、副总经理任期为3年，任期届满可连聘连任。6.3总经理的职权：组织实施董事会决议，主持合营企业的日常经营管理工作，拟订合营企业的发展规划、年度经营计划及财务预算方案，提请董事会聘任或解聘其他高级管理人员，行使董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理开展工作，负责分管领域的业务管理，总经理因故不能履行职责时，由副总经理代为履行。6.4合营企业根据经营需要设立生产部、销售部、财务部、研发部等职能部门，各部门负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。第七条税务、外汇与保险7.1合营企业须依照中华人民共和国税收法律法规的规定缴纳各项税款，并可按规定享受相关税收优惠政策。合营各方的股息、红利所得，须依照中国税法规定缴纳所得税。7.2合营企业的外汇管理须遵守《中华人民共和国外汇管理条例》及相关规定，在经批准的外汇指定银行开立外汇账户，合营企业的外汇收支须符合国家外汇管理要求。外方分得的外汇利润，可按规定通过外汇账户汇出境外。7.3合营企业的各项保险均须向中华人民共和国境内的保险公司投保，保险险种、保额及保险期限由董事会根据实际情况确定。第八条利润分配8.1合营企业的利润分配须在弥补以前年度亏损、提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后进行。上述三项基金的提取比例由董事会根据合营企业经营状况确定，其中储备基金提取比例不低于税后利润的10%，累计提取额达到注册资本的50%时可不再提取。8.2提取上述基金后的剩余利润，按合营各方的出资比例进行分配。利润分配方案须经董事会审议通过后方可实施。8.3合营企业分配利润时，可根据合营各方的需求，以人民币或等值外币支付，外方分得的人民币利润可按规定兑换为外币汇出境外。第九条合营期限9.1合营企业的合营期限为[XX]年，自合营企业营业执照签发之日起计算。9.2合营期限届满前6个月，合营一方可向另一方提出延长合营期限的书面申请，经合营各方协商一致后，须向审批机关提交延期申请，经批准后办理工商变更登记手续。9.3合营期限届满，合营各方未达成延期协议的，合营企业即进入解散清算程序。第十条解散与清算10.1合营企业有下列情形之一的，应当解散：•合营期限届满，各方未达成延期协议的；•合营企业发生严重亏损，无力继续经营的；•合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使合营企业无法继续经营的；•因自然灾害、战争等不可抗力因素致使合营企业无法继续经营的；•合营企业未达到其经营目的，且无发展前途的；•法律法规规定的其他解散情形。10.2合营企业解散时，须成立清算委员会，清算委员会成员由董事会选派，其中可包括合营各方代表及中国注册会计师、律师等专业人员。10.3清算委员会的职责：对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会审议通过后执行；清偿合营企业债务，分配剩余财产；办理合营企业注销登记等相关手续。10.4合营企业的剩余财产按合营各方的出资比例进行分配，如合营企业财产不足以清偿债务，合营各方须按出资比例承担连带责任。10.5清算结束后，清算委员会须编制清算报告，经董事会确认后，报审批机关备案，并向工商行政管理机关办理注销登记手续。第十一条违约责任11.1合营一方未按本合同约定的出资方式或出资期限履行出资义务的，须按本合同第4.4条约定承担违约责任。11.2合营一方违反本合同其他条款的约定，给合营企业或另一方造成损失的，须赔偿由此产生的全部直接损失及间接损失（包括但不限于利润损失、律师费、诉讼费等）。11.3因不可抗力（包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等）导致合营一方无法履行合同义务的，该方可免除部分或全部违约责任，但须及时通知另一方，并在15日内提供相关证明文件，双方可根据不可抗力的影响程度协商调整合同履行计划。第十二条争议解决12.1因本合同产生的或与本合同有关的一切争议，合营各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。12.2仲裁地点为[中国北京]，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对合营各方均具有约束力。12.3在争议解决期间，除争议事项外，本合同其他条款仍须继续履行。第十三条其他条款13.1本合同的修改、补充须经合营各方一致同意，并签署书面协议，该协议须报审批机关批准后方生效，与本合同具有同等法律效力。13.2本合同以中文和[XX文]书写，两种文本具有同等效力；如两种文本存在不一致，以中文文本为准。13.3本合同未尽事宜，合营各方可另行协商并签订补充协议。13.4本合同自审批机关批准之日起生效。