2025年注会《经济法》考试真题及参考答案版

2025年注会《经济法》考试真题及参考答案版一、单项选择题（本题型共26小题，每小题1分，共26分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案。）1.根据2024年修订的《中华人民共和国公司法》，有限责任公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起（）内缴足。A.3年B.5年C.10年D.20年参考答案：B解析：2024年7月1日施行的《公司法》第47条明确规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。2.15周岁的中学生李某接受祖父赠与的1万元奖学金，该赠与行为的效力为（）A.有效B.无效C.效力待定D.可撤销参考答案：A解析：《民法典》规定，限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。接受奖学金属于纯获利益行为，效力有效。3.甲将笔记本电脑借给乙使用，乙擅自将该电脑以市场价格卖给不知情的丙，双方完成交付。该电脑的所有权归属于（）A.甲B.乙C.丙D.甲与丙共有参考答案：C解析：丙的行为符合善意取得构成要件：乙对电脑无处分权、丙受让电脑时为善意、支付合理对价、已完成动产交付，因此丙依法取得电脑所有权，甲有权向乙主张损害赔偿。4.甲于2025年3月1日向乙发出采购原材料的要约，明确要求乙在3月10日前作出答复。3月5日甲向乙发出撤销要约的通知，该通知于3月6日到达乙。3月7日乙向甲发出承诺，承诺通知于3月8日到达甲。下列关于合同效力的表述正确的是（）A.要约已撤销，合同未成立B.要约未撤销，合同于3月7日成立C.要约未撤销，合同于3月8日成立D.要约已撤销，甲应当承担缔约过失责任参考答案：C解析：《民法典》规定，要约人以确定承诺期限或者其他形式明示要约不可撤销的，要约不得撤销。本题中甲明确要求3月10日前答复，属于不可撤销要约，撤销通知不发生效力。承诺自到达要约人时生效，合同自承诺生效时成立，因此合同于3月8日成立。5.普通合伙企业新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担（）A.有限责任B.无限连带责任C.不承担责任D.按出资比例承担责任参考答案：B解析：《合伙企业法》规定，普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。6.根据2024年修订的《公司法》，下列主体中，无权查阅公司会计账簿的是（）A.有限责任公司股东B.股份有限公司股东C.有限责任公司监事D.股份有限公司监事参考答案：B解析：《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，不享有会计账簿、会计凭证查阅权。监事执行职务时有权查阅公司会计资料。7.根据《证券法》，公开发行公司债券的注册机构是（）A.证券交易所B.国务院证券监督管理机构C.国家发展改革委D.中国证券业协会参考答案：B解析：《证券法》规定，公开发行公司债券，应当报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。证券交易所负责公开发行公司债券的审核工作。8.下列情形中，属于企业破产原因的是（）①不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务②不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力A.仅①属于B.仅②属于C.①和②均属于D.①和②均不属于参考答案：C解析：《企业破产法》规定的破产原因包括两类：一是债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务；二是债务人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力。9.背书人甲在汇票上记载“不得转让”字样，其后手乙将该汇票背书转让给丙。下列关于票据责任的表述正确的是（）A.甲对丙承担全部票据责任B.甲对丙不承担票据责任C.甲对丙承担连带责任D.甲对丙承担补充责任参考答案：B解析：《票据法》规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。10.下列垄断协议中，属于横向垄断协议的是（）A.固定向第三人转售商品的价格B.限定向第三人转售商品的最低价格C.固定或者变更商品价格D.维持转售价格参考答案：C解析：横向垄断协议是指具有竞争关系的经营者之间达成的垄断协议，固定或者变更商品价格属于典型的横向垄断协议；ABD均为经营者与交易相对人达成的纵向垄断协议。11.下列关于格式条款的表述，不符合《民法典》规定的是（）A.提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，格式条款无效B.对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释C.对格式条款有两种以上解释的，应当作出有利于提供格式条款一方的解释D.格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款参考答案：C解析：对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，C选项表述错误。12.根据《合伙企业法》，下列关于普通合伙人退伙后债务承担的表述，正确的是（）A.退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，不承担责任B.退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任C.退伙人对基于其退伙后的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任D.退伙人对合伙企业所有债务均不承担责任参考答案：B解析：普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；对退伙后发生的合伙企业债务不承担责任。13.根据2024年修订的《公司法》，股份有限公司的发起人应当自股款缴足之日起（）日内主持召开公司创立大会。A.10B.20C.30D.60参考答案：C解析：《公司法》规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。14.根据《证券法》，上市公司持股（）以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。A.1%B.3%C.5%D.10%参考答案：C解析：该规则为证券法规定的短线交易归入权，触发主体为持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员。15.根据《企业破产法》，下列财产中，不属于债务人财产的是（）A.破产申请受理时属于债务人的全部财产B.破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产C.债务人基于仓储、保管等合同占有的他人财产D.债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，应当缴纳的出资参考答案：C解析：债务人基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产，不属于债务人财产，权利人有权行使取回权。16.根据《票据法》，下列关于票据承兑的表述，正确的是（）A.付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任B.见票即付的汇票必须提示承兑C.付款人承兑汇票，可以附有条件D.承兑附有条件的，视为部分承兑参考答案：A解析：见票即付的汇票无需提示承兑，B选项错误；付款人承兑汇票，不得附有条件，承兑附有条件的，视为拒绝承兑，CD选项错误。17.根据《反垄断法》，国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起（）日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定。A.15B.30C.60D.90参考答案：B解析：经营者集中审查程序中，初步审查期限为30日，进一步审查期限为90日，特殊情况下可延长60日。18.根据《外商投资法》，国家对外商投资实行（）管理制度。A.准入前国民待遇加负面清单B.准入后国民待遇加负面清单C.准入前国民待遇加正面清单D.准入后国民待遇加正面清单参考答案：A解析：我国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。19.下列关于用益物权的表述，不符合《民法典》规定的是（）A.土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立B.建设用地使用权自登记时设立C.地役权自地役权合同生效时设立D.宅基地使用权自登记时设立参考答案：D解析：宅基地使用权的取得不以登记为生效要件，符合法定审批程序即可取得，登记仅产生对抗效力。20.根据《民法典》，下列关于保证方式的表述，正确的是（）A.当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任B.当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任C.一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，任何情况下都有权拒绝向债权人承担保证责任D.连带责任保证的债权人必须先向债务人主张权利，才能向保证人主张权利参考答案：B解析：《民法典》修订了保证方式推定规则，当事人对保证方式无约定或约定不明的，按照一般保证承担责任，A选项错误；一般保证人的先诉抗辩权存在例外情形，如债务人下落不明且无财产可供执行、人民法院已经受理债务人破产案件等，C选项错误；连带责任保证的债权人可以选择向债务人或者保证人主张权利，无需先向债务人求偿，D选项错误。21.根据《合伙企业法》，有限合伙人不得以（）出资。A.货币B.知识产权C.劳务D.土地使用权参考答案：C解析：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资；普通合伙人可以劳务出资。22.根据2024年修订的《公司法》，有限责任公司的法定代表人由（）担任。A.董事长B.执行董事C.经理D.以上均可依照公司章程规定参考答案：D解析：《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。23.根据《证券法》，首次公开发行股票注册制下，法定审核机构是（）A.中国证监会B.证券交易所C.中国证券业协会D.国务院参考答案：B解析：注册制下，首次公开发行股票由证券交易所负责发行审核，中国证监会履行注册程序。24.根据《企业破产法》，下列债权中，属于破产债权的是（）A.破产申请受理后的债务利息B.债权人参加破产程序所支出的费用C.破产申请受理时债务人所欠职工的工资D.破产宣告后的行政罚款参考答案：C解析：破产申请受理后的债务利息、债权人参加破产程序的费用、破产宣告后的行政、司法机关罚款均不属于破产债权，不予清偿。25.根据《票据法》，支票的提示付款期限为自出票日起（）A.10日B.1个月C.2个月D.6个月参考答案：A解析：支票的提示付款期限为出票日起10日，超过提示付款期限的，付款人可以不予付款。26.根据《涉外经济法律制度》，下列属于经常项目的是（）A.直接投资B.证券投资C.旅游支出D.中长期贷款参考答案：C解析：经常项目包括贸易收支、服务收支、收益和经常转移，旅游支出属于服务收支范畴；ABD均属于资本项目。二、多项选择题（本题型共16小题，每小题1.5分，共24分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案。每小题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分。）1.下列民事法律行为中，属于可撤销民事法律行为的有（）A.基于重大误解实施的民事法律行为B.一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为C.一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为D.一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的参考答案：ABCD解析：四个选项均为《民法典》规定的可撤销民事法律行为情形。2.下列关于担保物权不可分性的表述，符合《民法典》及担保制度解释规定的有（）A.主债权未受全部清偿的，担保物权人可以就担保财产的全部行使其权利B.担保财产分割或者部分转让的，担保物权人可以就分割或者转让后的担保财产行使权利C.主债权部分转让的，担保物权不受影响，受让人按照其债权份额享有担保物权D.主债务被分割或者部分转移的，担保人仍以其担保财产担保数个债务人履行债务参考答案：ABCD解析：四个选项表述均符合担保物权不可分性的法律规定。3.根据《合伙企业法》，有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.对企业的经营管理提出建议C.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所D.依法为本企业提供担保参考答案：ABCD解析：四个选项均为《合伙企业法》明确规定的不视为有限合伙人执行合伙事务的情形，有限合伙人实施上述行为不承担无限连带责任。4.根据2024年修订的《公司法》，下列关于一人有限责任公司的表述，正确的有（）A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司不设股东会C.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任D.一人有限责任公司的注册资本应当自公司成立之日起5年内缴足参考答案：ABCD解析：四个选项均符合《公司法》关于一人有限责任公司的专门规定。5.根据《证券法》，下列主体中，属于证券交易内幕信息知情人的有（）A.发行人的董事、监事、高级管理人员B.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员C.发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员D.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员参考答案：ABCD解析：四个选项均为《证券法》明确规定的内幕信息知情人范畴。6.根据《企业破产法》，下列债务中，属于共益债务的有（）A.因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务B.债务人财产受无因管理所产生的债务C.因债务人不当得利所产生的债务D.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务参考答案：ABCD解析：四个选项均为《企业破产法》规定的共益债务，共益债务由债务人财产随时清偿。7.根据《票据法》，下列关于票据权利消灭时效的表述，正确的有（）A.持票人对商业汇票的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年B.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月C.持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月参考答案：ABCD解析：四个选项表述均符合票据权利消灭时效的法律规定。8.根据《反垄断法》，下列行为中，属于滥用市场支配地位行为的有（）A.以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品B.没有正当理由，以低于成本的价格销售商品C.没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易D.没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易参考答案：ABCD解析：四个选项均为《反垄断法》规定的滥用市场支配地位的法定情形。9.下列关于意思表示的表述，符合《民法典》规定的有（）A.以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效B.以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效C.无相对人的意思表示，表示完成时生效，法律另有规定的除外D.以公告方式作出的意思表示，公告发布时生效参考答案：ABCD解析：四个选项均符合《民法典》关于意思表示生效规则的规定。10.根据《民法典》，下列合同中，属于实践合同的有（）A.保管合同B.自然人之间的借款合同C.定金合同D.租赁合同参考答案：ABC解析：实践合同是指除当事人意思表示一致外，还需交付标的物才能成立的合同，保管合同自保管物交付时成立、自然人之间的借款合同自贷款人提供借款时成立、定金合同自实际交付定金时成立，均为实践合同；租赁合同为诺成合同，自双方意思表示一致时成立，交付租赁物为合同履行义务。11.根据《合伙企业法》，下列情形中，普通合伙人当然退伙的有（）A.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡B.个人丧失偿债能力C.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行参考答案：ABCD解析：四个选项均为普通合伙人当然退伙的法定情形，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。12.根据2024年修订的《公司法》，下列关于公司利润分配的表述，正确的有（）A.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，全体股东约定不按照出资比例分配的除外B.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外C.公司持有的本公司股份不得分配利润D.公司应当在股东会作出利润分配决议之日起6个月内完成利润分配参考答案：ABCD解析：四个选项均符合《公司法》关于利润分配的最新规定，利润分配决议作出后超过6个月未完成分配的，股东有权起诉要求公司分配。13.根据《证券法》，上市公司应当披露的定期报告包括（）A.年度报告B.中期报告C.季度报告D.临时报告参考答案：ABC解析：定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应当在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露；临时报告不属于定期报告范畴。14.根据《企业破产法》，下列费用中，属于破产费用的有（）A.破产案件的诉讼费用B.管理、变价和分配债务人财产的费用C.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用D.债务人财产致人损害所产生的债务参考答案：ABC解析：破产费用是破产程序推进产生的程序性、公益性费用，ABC均属于破产费用；D属于共益债务范畴。15.根据《反垄断法》，下列行为中，属于滥用行政权力排除、限制竞争行为的有（）A.限定或者变相限定单位或者个人经营、购买、使用其指定的经营者提供的商品B.对外地商品设定歧视性收费项目、实行歧视性收费标准，或者规定歧视性价格C.排斥或者限制外地经营者参加本地的招标投标活动D.强制经营者从事本法规定的垄断行为参考答案：ABCD解析：四个选项均为《反垄断法》规定的滥用行政权力排除、限制竞争的法定情形，实施该行为的行政机关应当承担相应法律责任。16.根据《外汇管理法律制度》，下列关于个人外汇管理制度的表述，正确的有（）A.个人外汇业务按照交易主体区分境内与境外个人外汇业务B.个人外汇业务按照交易性质区分经常项目和资本项目个人外汇业务C.对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额分别为每人每年等值5万美元D.个人跨境收支应当按照国际收支统计申报的有关规定办理国际收支统计申报手续参考答案：ABCD解析：四个选项表述均符合我国个人外汇管理的现行规定。三、案例分析题（本题型共4小题50分，其中第1小题15分，第2小题15分，第3小题10分，第4小题10分。）1.（本题15分）案情：2025年1月，甲将自己位于市区的一套建筑面积120平方米的房屋以300万元的价格卖给乙，双方签订了书面房屋买卖合同，约定乙于合同签订当日支付首付款100万元，剩余200万元房款于双方办理不动产过户登记后3日内付清，任何一方违约需支付总房款20%的违约金。合同签订后，乙依约支付了100万元首付款，双方未办理过户登记。2025年2月，甲又将该房屋以350万元的价格卖给不知情的丙，双方签订了房屋买卖合同，丙当日支付了全部房款，双方于2025年2月20日办理了不动产过户登记手续。2025年3月，乙得知房屋被再次出售的事实后，向人民法院提起诉讼，提出两项诉讼请求：（1）要求甲继续履行合同，向其交付房屋并办理过户登记；（2）若继续履行无法实现，要求甲支付违约金60万元，同时返还已付房款100万元及按同期LPR计算的利息。甲辩称双方约定的违约金过高，请求人民法院依法调低。另查明：2024年12月，甲为向丁借款100万元，将该房屋抵押给丁，双方办理了抵押登记，借款期限至2025年12月31日。丁得知甲出售房屋的事实后，要求甲提前清偿100万元借款或者将售房款提存。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）丙是否取得案涉房屋的所有权？并说明理由。（2）乙要求甲继续履行合同的诉讼请求能否得到人民法院支持？并说明理由。（3）甲主张违约金过高的举证责任由谁承担？人民法院认定违约金过高的标准是什么？（4）丁要求甲提前清偿债务或者提存售房款的请求是否合法？并说明理由。参考答案：（1）丙取得案涉房屋的所有权。理由：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。甲作为房屋所有权人，将房屋出售给丙属于有权处分，双方已办理不动产过户登记，因此丙依法取得房屋所有权。（2）乙的该项诉讼请求不能得到支持。理由：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定，对方可以请求履行，但是法律上或者事实上不能履行的除外。本案中，案涉房屋已经过户登记至丙名下，甲已丧失房屋所有权，属于法律上不能履行的情形，因此乙无权要求甲继续履行合同。（3）①甲主张违约金过高的举证责任由甲承担。当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，应当由主张方对违约金过高的事实承担举证责任。②人民法院认定违约金过高的标准为：约定的违约金超过造成损失的30%，一般可以认定为“过分高于造成的损失”。（4）丁的请求合法。理由：抵押期间，抵押人可以转让抵押财产，抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。本案中，甲转让已办理抵押登记的房屋，丁作为抵押权人有权要求甲提前清偿债务或者提存售房款。2.（本题15分）案情：2025年1月，A、B、C、D四名自然人出资设立甲有限责任公司，注册资本1000万元，公司章程约定四人各认缴出资250万元，认缴期限为公司成立之日起3年，符合公司法规定。2025年3月，A因个人资金周转困难，将其持有的甲公司10%股权（对应认缴出资额100万元）转让给不知情的戊，双方签订了股权转让协议，戊依约支付了全部股权转让款，但未办理股东名册变更登记和工商变更登记。2025年5月，A又将该10%股权以相同价格转让给不知情的己，己支付对价后，双方办理了股东名册变更登记和工商变更登记。戊得知后，以其受让股权在先为由，主张己不能取得股权。2025年6月，甲公司为其股东B向某银行借款200万元提供连带责任保证，公司召开股东会审议该担保事项时，B未回避表决，出席会议的股东中，C、D投赞成票，A投反对票，股东会通过了担保决议。2025年7月，甲公司经营出现亏损，C为了解公司经营情况，向公司提交书面申请，要求查阅公司会计账簿和会计凭证，公司以C持股比例仅为25%，未达到三分之一以上为由，拒绝了C的查阅请求。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）戊是否取得甲公司10%的股权？并说明理由。（2）己是否取得甲公司10%的股权？并说明理由。（3）甲公司股东会作出的担保决议是否有效？并说明理由。（4）甲公司拒绝C查阅会计账簿和会计凭证的理由是否成立？并说明理由。参考答案：（1）戊未取得甲公司10%的股权。理由：有限责任公司的股东名册是证明股东资格的法定文件，股权转让自记载于股东名册时发生效力，未经登记的，不得对抗善意第三人。本案中，戊受让股权后未办理股东名册变更登记，因此未取得股权。（2）己取得甲公司10%的股权。理由：股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照善意取得制度处理。本案中，A处分股权属于无权处分，己受让股权时为善意、支付了合理对价、已办理股东名册变更和工商登记，符合善意取得构成要件，因此己取得股权。（3）该担保决议无效。理由：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本案中，B作为被担保股东未回避表决，排除B的表决权后，出席会议的其他股东所持表决权合计为75%，其中赞成票为C、D合计持有的50%表决权，未达到过半数的法定要求，因此该担保决议无效。（4）拒绝理由不成立。理由：2024年修订的《公司法》明确规定，有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿和会计凭证，无持股比例限制。只要股东提出书面请求并说明目的，公司无法证明股东查阅存在不正当目的的，不得拒绝股东的查阅请求。3.（本题10分）案情：2025年3月15日，人民法院裁定受理甲公司的破产申请，同时指定了管理人。管理人清查甲公司财产及债权债务时发现以下事实：（1）2024年12月，甲公司向乙公司采购一批生产用原材料，货款共计100万元，约定付款日期为2025年3月20日。甲公司以其所有的一台生产设备为该笔货款提供抵押担保，双方办理了抵押登记，该设备当前市场价值为80万元。（2）2025年2月10日，甲公司提前向丙公司清偿了2025年5月10日到期的货款50万元，经查，甲公司提前清偿时已出现资产不足以清偿全部债务的情形。（3）2025年1月5日，甲公司将其所有的一辆市场价值20万元的商务车，以5万元的价格转让给其关联方丁公司，丁公司对甲公