承债式股权转让范本

引言承债式股权转让，作为一种较为特殊的股权交易模式，在商业实践中具有其独特的应用场景与风险考量。其核心要义在于，受让方在取得目标公司股权的同时，亦需承担目标公司特定或全部债务。相较于普通的股权转让，此类交易结构更为复杂，涉及的法律关系与财务安排也更为细致。本范本旨在提供一个相对规范的框架，供交易双方参考，但务必注意，任何法律文件的最终确定都应结合具体交易背景，并咨询专业法律与财务顾问的意见。一、协议主体甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：住所：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：住所：联系方式：目标公司：名称：统一社会信用代码：法定代表人：住所：（以下简称“目标公司”，甲方、乙方及目标公司合称为“各方”，单独称为“一方”）二、鉴于条款1.甲方为目标公司的合法登记股东，持有目标公司[具体比例]的股权（对应注册资本[具体金额]万元，已实缴[具体金额]万元），拥有该等股权完整的所有权、处置权及其他相关权益。2.乙方具备相应的民事权利能力和行为能力，愿意按照本协议约定的条件受让甲方持有的目标公司股权，并承担本协议约定的债务。3.目标公司股东会/董事会已就本次股权转让及债务承担事宜作出有效决议，同意甲方转让其股权，同意乙方受让该等股权，并对乙方承债事宜表示认可。4.各方在签署本协议前，已对目标公司的财务状况、经营状况、法律风险及本次交易的相关事宜进行了充分的了解和必要的尽职调查，并均无异议。三、股权转让标的与价款1.标的股权：甲方同意将其合法持有的目标公司[具体比例]的股权（以下简称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。2.转让价款：经各方协商一致，标的股权的转让价款确定为人民币[金额大写]元（¥[金额小写]元）。此价款为甲方转让标的股权所获得的净对价，不包含乙方应承担的目标公司债务。四、债务承担安排1.承债范围：乙方同意在本协议生效后，承担目标公司在本协议附件一所列明的“目标公司债务清单”中载明的全部债务（以下简称“承债债务”）。该清单应详细列明债务的债权人、金额、发生原因、到期日等关键信息。2.债务确认：各方确认，附件一所列“目标公司债务清单”是截至本协议签署日，经各方共同核查确认的目标公司债务。甲方承诺，除该清单列明的债务及本协议另有约定外，目标公司不存在其他对本次交易构成重大影响的未披露债务、或有负债或潜在义务。若存在未披露的重大债务，由甲方承担最终责任，乙方有权向甲方追偿。3.承担方式：乙方应按照“目标公司债务清单”中载明的债务到期日及金额，按时足额向相应债权人清偿。具体的支付路径和方式由乙方支付给目标公司，再由目标公司支付给债权人，或由乙方直接支付给债权人（需获得债权人书面同意）。4.承债期限：乙方应在标的股权交割完成之日起[具体时间，如：六个月内/一年内]或按照各债务自身约定的到期日，完成全部承债债务的清偿。5.与转让价款的关系：乙方承担承债债务是其受让标的股权的前提条件之一，与股权转让价款共同构成本次交易的整体对价。五、股权交割1.交割条件：标的股权的交割以下列条件的全部满足为前提：（1）本协议已由各方正式签署并生效；（2）乙方已按照本协议约定支付首期股权转让价款（如有）；（3）目标公司就本次股权转让已完成必要的内部决策程序；（4）不存在任何第三方对本次股权转让提出异议或主张权利，且未发生可能对本次交易构成实质性障碍的诉讼、仲裁或行政处罚。2.交割日：上述交割条件满足后[具体工作日]内，或各方协商确定的其他日期，为标的股权的交割日（以下简称“交割日”）。3.交割义务：在交割日，甲方应配合目标公司完成标的股权的工商变更登记手续，将标的股权登记至乙方名下。乙方应予以必要的配合。4.交割后权利义务：自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。六、股权转让价款的支付1.支付方式：乙方应将股权转让价款支付至甲方指定的如下银行账户：开户名：开户行：账号：2.支付期限：（1）本协议签署生效后[具体工作日]内，乙方向甲方支付股权转让价款的[具体比例]%，即人民币[金额大写]元（¥[金额小写]元）作为定金（此定金在后续付款中自动转为转让款）。（2）标的股权工商变更登记完成之日起[具体工作日]内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款，即人民币[金额大写]元（¥[金额小写]元）。（可根据实际情况约定其他支付节奏，如分期支付与债务清偿进度挂钩等）七、陈述与保证1.甲方的陈述与保证：（1）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。（2）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。（3）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了与标的股权及目标公司相关的重要信息，特别是财务状况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚等。（4）甲方提供的“目标公司债务清单”真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。（5）甲方将按照本协议约定配合完成标的股权的交割。2.乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体（或具有完全民事行为能力的自然人），拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（2）乙方将按照本协议约定按时足额支付股权转让价款，并按照本协议约定承担承债债务。（3）乙方受让标的股权的资金来源合法。（4）乙方将按照本协议约定配合完成标的股权的交割。3.目标公司的陈述与保证：（1）目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，具有独立法人资格。（2）目标公司股东会/董事会已就本次股权转让及债务承担事宜作出有效决议，同意本次交易。（3）目标公司将配合甲方和乙方办理标的股权的工商变更登记手续。八、税费承担1.因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。2.若法律无明确规定，则由[双方协商确定承担方，如：各自承担因自身行为产生的税费]。九、违约责任1.任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不履行债务承担义务、不配合办理交割手续等，均构成违约。2.违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。3.若乙方逾期支付股权转让价款，每逾期一日，应按逾期金额的[万分之几]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任。4.若甲方未能按时配合完成标的股权交割，每逾期一日，应按股权转让总价款的[万分之几]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方双倍返还已支付的定金（如有）并承担其他违约责任。5.若乙方未按本协议约定承担承债债务，导致债权人向目标公司或甲方主张权利的，乙方应在接到通知后[具体天数]日内予以解决，并赔偿因此给目标公司或甲方造成的全部损失。十、不可抗力1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明。各方应根据事件对履行协议的影响，决定是否终止协议、免除部分义务或延迟履行。十一、保密条款1.各方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。2.除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。3.本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：三/五]年内持续有效。十二、法律适用与争议解决1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[目标公司所在地/协议签署地]有管辖权的人民法院提起诉讼。十三、通知与送达1.本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列的地址、联系方式进行送达。2.任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数]日书面通知其他方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。十四、协议的生效、变更与解除1.本协议自各方授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效。2.对本协议的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件方为有效。3.除本协议另有约定外，非经各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。十五、其他1.完整协议：本协议及其附件构成各方就本协议项下股权转让及债务承担事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和函电。2.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。3.弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。4.附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括：附件一《目标公司债务清单》。5.文本与份数：本协议一式[肆/陆]份，甲方执[壹/贰]份，乙方执[壹/贰]份，目标公司执[壹]份，[报送工商登记机关壹份]，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（转让方）：（盖章/签字）授权代表（签字）：日期：年月日乙方（受让方）：（盖章/签字）授权代表（签字）：日期：年月日目标公司（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日---附件一：目标公司债务清单序号债权人名称/姓名债务发生原因债务金额（元）债务到期日备注（如担保情况等）:---:--------------:-----------:-------------:---------:-------------------123..................各方确认：上述债务清单所列债务真实、准确、完整，截至本协议签署日，目标公司不存在本清单以外对本次交易构成重大不利影响的其他未披露债务。甲方（转让方）：（盖章/签字）乙方（受让方）：（盖章/签字）目标公司：（盖章）日期：年月日---重要提示：1.本范本为承债式股权转让协议的