2026年安徽宁国市法律职业资格(主观题)商法公司决议无效举证责任练习题及答案

2026年安徽宁国市法律职业资格(主观题)商法公司决议无效举证责任练习题及答案2025年12月，安徽宁国市某机械制造有限公司（以下简称"宁国机械公司"）召开临时股东会，议题为调整股东分红权分配规则。该公司系有限责任公司，注册资本2000万元，股东为张某某（持股35%）、王某某（持股30%）、李某某（持股25%）、陈某某（持股10%）。会议由董事长王某某主持，张某某因出差未参会，委托律师代为出席并提交书面授权委托书；李某某因与王某某存在矛盾，拒绝参会且未委托他人；陈某某现场参会。经统计，王某某、陈某某及张某某委托代理人所持表决权合计占比75%（30%+10%+35%），会议以60%表决权同意（王某某30%、陈某某10%、张某某委托代理人20%）通过决议，内容为："自2026年1月1日起，全体股东分红权按实缴出资比例的80%计算，剩余20%分红由公司董事会根据年度经营目标完成情况向核心员工分配；本决议自通过之日起生效。"决议作出后，李某某认为该决议内容违反《公司法》关于股东分红权的强制性规定，于2026年1月15日向宁国市人民法院提起公司决议无效之诉，请求确认上述股东会决议无效。诉讼中，宁国机械公司辩称："决议系多数股东真实意思表示，调整分红权属于公司自治范畴，且已预留20%分红用于激励员工，符合公司长远利益，不违反法律规定。"张某某委托代理人补充主张："其仅同意'按实缴出资比例90%计算分红'，会议记录中对其表决意见的记载有误，实际未同意20%部分的分配方案。"问题：1.李某某提起公司决议无效之诉，需就哪些事实承担举证责任？2.针对公司及张某某委托代理人的抗辩，法院应如何分配举证责任？3.若经审理查明，决议中"向核心员工分配20%分红"的内容违反《公司法》第34条"股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外"的规定，法院应如何认定决议效力？答案及解析一、李某某的举证责任范围根据《公司法》第22条第1款"公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效"及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第1条"公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理"之规定，公司决议无效之诉的原告需就以下事实承担举证责任：1.原告具有股东资格（主体适格）李某某需证明其系宁国机械公司合法股东。实践中，股东资格的证明可通过工商登记信息、公司章程、出资证明书、股东名册等证据完成。本案中，李某某持股25%的事实可通过宁国市市场监督管理局备案的公司章程及股东名册直接证明，若公司对股东资格提出异议（如主张李某某未实缴出资），则公司需反证，但本案中公司未对此抗辩，故李某某只需提交初步证据即可完成举证。2.存在系争股东会决议（决议成立）李某某需证明股东会已作出诉争决议。根据《公司法解释四》第5条，决议成立的要件包括会议召开程序符合法律或章程、表决方式符合法律或章程、决议内容系多数决结果等。但决议无效之诉以决议成立为前提，若决议不成立则属于另一类诉讼。本案中，宁国机械公司认可股东会已召开并形成决议文件，故李某某可通过提交决议原件（或复印件经公司确认）、会议记录、签到表等证据证明决议存在。若公司否认决议存在，李某某需通过证人证言（如参会股东陈某某的陈述）、录音录像（若会议进行了记录）等辅助证明。3.决议内容违反法律、行政法规的强制性规定（无效事由）此为核心举证内容。根据"谁主张，谁举证"的民事诉讼基本规则，李某某需证明决议内容与法律、行政法规的具体条款相冲突。本案中，决议将股东分红权限制为实缴出资比例的80%，剩余20%由董事会向核心员工分配，需论证该内容违反《公司法》第34条。具体而言，《公司法》第34条规定股东分取红利的基本原则是"按实缴出资比例"，允许"全体股东约定不按出资比例"作为例外。本案决议仅以多数决通过（60%表决权同意），未取得全体股东一致约定，因此限制分红权的内容违反了"全体股东约定"这一法定例外条件，属于内容违法。李某某需举证证明：（1）决议内容明确包含"20%分红向核心员工分配"的表述（通过决议文本证明）；（2）该内容未取得全体股东同意（通过其他股东（如张某某、李某某本人）未签署同意文件、会议记录中无全体股东确认的记载等证明）；（3）《公司法》第34条属于强制性规定（通过法律条文本身及立法解释、权威学理解释证明）。二、对公司及张某某委托代理人抗辩的举证责任分配1.公司关于"决议系公司自治范畴"的抗辩公司主张调整分红权属于自治范围，需就"决议内容不违反法律强制性规定"承担反驳举证责任。根据《民事诉讼法》第67条，主张法律关系有效的当事人，应对法律关系有效的基本事实承担举证责任。公司若认为决议有效，需证明其内容符合《公司法》第34条的例外情形，即"全体股东约定不按出资比例分取红利"。但本案中，决议仅由代表60%表决权的股东通过，未取得全体股东（包括未参会的李某某、部分表决不同意的张某某委托代理人）的一致同意，公司无法提交全体股东签署的书面约定或其他能证明全体股东达成合意的证据，故其抗辩缺乏事实依据，举证不能。2.张某某委托代理人关于"表决意见记载错误"的抗辩张某某委托代理人主张会议记录对其表决意见记载有误，实际未同意20%部分的分配方案。根据《公司法解释四》第4条"股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持"及《民事诉讼法》关于"主张事实存在的一方需举证"的规则，张某某委托代理人需就"表决意见记载错误"承担举证责任。其需提交授权委托书（明确委托权限是否包含对分红权调整的具体表决意见）、现场录音录像（若有）、其他参会人员的证人证言等，证明其在会议中仅同意"90%分红按出资比例分配"，而非决议记载的"80%+20%分配"。若其无法举证，则会议记录的记载（作为公司保存的文件）推定为真实，法院将采纳决议中关于其表决意见的记载。三、法院对决议效力的认定若经审理查明，决议中"向核心员工分配20%分红"的内容违反《公司法》第34条的强制性规定，法院应认定该决议无效。具体裁判逻辑如下：1.无效事由的认定《公司法》第34条的规范性质为"效力性强制性规定"。该条明确股东分取红利的基本原则，同时设置"全体股东约定"作为唯一例外，旨在保护股东的资产收益权这一核心财产权利。若允许多数决随意限制股东分红权，将导致小股东权益被任意剥夺，破坏公司自治的公平基础。本案中，决议仅以多数决通过分红权限制方案，未取得全体股东一致约定，直接违反了《公司法》第34条的例外条件，属于"内容违反法律强制性规定"，符合《公司法》第22条第1款规定的无效情形。2.决议部分无效与全部无效的判断需审查决议内容是否可分。本案决议包含两部分："80%分红按实缴出资比例分配"和"20%分红向核心员工分配"。若"20%分配"部分无效，是否影响"80%分配"部分的效力？根据《民法典》第156条"民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效"，若两部分内容相互独立，可单独判断效力。但本案中，"80%分配"是对法定分红比例的限缩，其存在以"20%分配"为前提，二者共同构成对股东分红权的整体调整。因此，"20%分配"部分无效将导致整个分红权调整方案失去合法性基础，法院应认定决议全部无效。3.裁判结果综合以上分析，宁国市法院应判决确认宁国机械公司2025年12月临时股东会决议无效。实务要点延伸1.股东分红权的法定性与公司自治的边界股东分红权是《公司法》第4条规定的"股东资产收益权"的核心内容，属于法定权利。公司可通过全体股东约定调整分红比例，但需满足"全体股东同意"的严格条件，排除多数决的适用。本案中，公司试图通过多数决限制分红权，超出了自治范围，构成内容违法。2.无效决议的举证策略原告需重点围绕"内容违法"展开举证，具体包括：（1）决议文本的真实性（可通过公证、公司盖章确认等方式固定）；（2）法律、行政法规的具体条文（需明确指向效力性强制性规定）；（3）决议内容与法律条文的直接冲突（需结合文义解释、体系解释说明）。3.被告抗辩的常见误区公司常以"决议符合多数股东利益""有利于公司发展"等理由抗辩，但决议效力的判断仅以"是否违法"为标准，与合理性无关。即使决议对公司有利，若内容违法，仍应认定无效。4.会议记录的证据效力会议记录是证明决议内容及表决过程的关键证据。根据《公司法》第41条"股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议