2026年法考主观题商经法案例专项试题参考答案

2026年法考主观题商经法案例专项试题参考答案一、案例分析题（公司法+破产法综合，共35分）案情：A有限责任公司成立于2020年，注册资本1000万元，股东为甲（认缴400万元，实缴100万元）、乙（认缴300万元，实缴100万元）、丙（认缴300万元，实缴100万元），出资期限为2035年12月31日。甲担任执行董事兼法定代表人，乙担任监事。2023年，A公司向B银行借款800万元，由甲提供个人连带责任保证。借款到期后，A公司无力清偿，B银行将A公司及甲诉至法院，胜诉后申请强制执行。执行中发现A公司已无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。经查：2024年1月，甲将A公司账户内200万元转入其妻子丁的私人账户，用于购买房产。2024年3月，甲未经股东会决议，将A公司名下价值150万元的机器设备以50万元转让给戊公司（戊公司对此知情）。2024年6月，A公司被债权人申请破产，法院裁定受理破产申请，并指定破产管理人。1.B银行向法院申请追加甲、乙、丙为被执行人，要求三人在未出资范围内对公司债务承担赔偿责任，是否应予支持？请分别说明。答案：（1）关于甲：应予支持。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》及《九民纪要》精神，在公司作为被执行人、财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，未届出资期限的股东不再享有期限利益，其认缴出资应当加速到期，债权人有权申请追加该股东为被执行人，在未出资范围内承担清偿责任。甲未实缴300万元，应在该范围内承担责任。（2）关于乙、丙：同理应予支持。乙、丙各自未实缴200万元，应在各自未出资范围内承担补充赔偿责任。乙、丙虽分别担任监事和非执行董事的职位，非执行职务行为导致的个人责任，但其作为未足额出资的股东，仍应承担出资加速到期责任。2.就甲将200万元转入丁私人账户的行为，B银行和破产管理人分别可主张何种权利？答案：（1）B银行可主张行使债权人撤销权或请求确认该转账行为无效并追回财产。该行为发生在A公司明显缺乏清偿能力之时，属于无偿转让财产，损害债权人利益。但B银行须通过诉讼行使撤销权，且受除斥期间限制。（2）破产管理人可依据《企业破产法》第33条，主张该行为属于为逃避债务而隐匿、转移财产的行为，请求确认无效并追回200万元，归入债务人财产。破产程序中的无效行为不设期间限制，管理人可直接追回。3.破产管理人可否撤销甲以50万元将机器设备转让给戊公司的行为？戊公司可否主张善意取得？答案：（1）可以撤销。根据《企业破产法》第31条，破产受理前一年内，以明显不合理价格进行交易的，管理人有权请求法院予以撤销。该设备价值150万元，转让价50万元，明显低于正常价格70%以下，属于明显不合理低价。（2）戊公司不能主张善意取得。戊公司对低价及A公司已陷入财务困境知情，主观上并非善意。即使戊公司已受领设备，管理人行使撤销权后，戊公司应返还设备，其已支付的50万元对价作为破产债权申报。如设备已转售或灭失，管理人可追偿差价。二、案例分析题（公司法+破产法综合，共33分）案情：甲公司因不能清偿到期债务，于2025年8月向法院申请破产重整，法院裁定受理。重整期间，重整计划草案于2026年3月提交债权人会议表决。该重整计划要点为：减免普通债权40%，其余60%分5年清偿；股东权益调整为零；职工债权金额受偿。债权人分组表决情况为：职工债权组（共28人，债权额合计120万元）全部同意；担保债权组（2人，债权额合计900万元）1人同意、1人反对；普通债权组（共45人，债权额合计1800万元）同意人数40人，同意债权额1000万元；出资人组（全体股东5人）2人同意。1.普通债权组的表决是否通过重整计划草案？请说明依据。答案：未通过。根据《企业破产法》第84条，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过。普通债权组同意人数40人，已过半数；但同意债权额1000万元，占该组债权总额1800万元的比例为约55.56%，未达到三分之二（约66.67%），因此未通过。2.若各表决组中仅普通债权组未通过，管理人可否申请法院强制批准重整计划？法院应重点审查哪些内容？答案：（1）可以。根据《企业破产法》第87条，部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过的表决组协商，该表决组可以在协商后再表决一次；拒绝再次表决或者再次表决仍未通过的，在不损害各表决组法定清偿顺序和公平原则的前提下，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。（2）法院应重点审查：是否满足《企业破产法》第87条第2款规定的条件，即按照重整计划草案，对债务人的特定财产享有担保权的债权就该特定财产将获得全额清偿或该表决组已经通过草案；职工债权、税款债权获得全额清偿；普通债权所获得的清偿比例不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例；重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正；重整计划草案公平对待同一表决组成员，并且不违反法定清偿顺序；经营方案具有可行性。3.若重整顺利执行，乙公司作为普通债权人，其虽投反对票，能否在重整计划执行完毕后另行起诉主张全额清偿？若重整失败转入清算，各方的优先受偿顺序如何？答案：（1）不能。根据《企业破产法》第92条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。乙公司即使投反对票，也受重整计划约束，不得另行主张全额清偿。（2）重整失败转入破产清算的，清偿顺序为：①担保债权人对特定担保财产享有优先受偿权（不足部分作为普通债权）；②破产费用和共益债务（随时由债务人财产清偿）；③职工债权（工资、医疗、伤残补助、抚恤费用及社保费用）；④所欠税款；⑤普通破产债权。三、案例分析题（公司法+票据法+保险法综合，共32分）案情：甲、乙、丙共同出资设立某商贸合伙企业（普通合伙），甲为执行事务合伙人，乙、丙为普通合伙人。该合伙企业向丁购买一批货物，为支付货款，由甲签发一张商业承兑汇票，付款人为合伙企业，收款人为丁，金额80万元。丁将汇票背书转让给戊，戊又将汇票背书转让给庚。庚在汇票到期日前向承兑人提示承兑，承兑人予以承兑。到期后庚向付款人提示付款，付款人以"出票人账户资金不足"为由拒付。庚向丁、戊、甲及合伙企业追索。另查明：汇票出票时，合伙企业财产状况正常；但汇票到期前，合伙企业因一笔大额对外担保债务被追偿，已陷入严重财务困难，全体合伙人同意甲以合伙企业名义将该汇票项下的对应债务抵销给丙关联企业的主张。1.庚可否向丁、戊行使追索权？甲和合伙企业是否应承担票据责任？请分别分析。答案：（1）庚可向丁、戊行使追索权。根据《票据法》第61条，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。丁、戊作为背书人，在票据得不到承兑或付款时，应对持票人承担清偿责任。（2）甲应承担票据责任。根据《票据法》第4条、第26条，出票人签发汇票后即承担保证该汇票承兑和付款的责任，持票人被拒付后，可以向出票人行使追索权。甲以合伙企业名义出票，票据上以合伙企业名义签发，但合伙企业作为普通合伙企业不具有法人资格，其对外债务由全体合伙人承担无限连带责任，甲作为执行事务合伙人及合伙人之一，对合伙企业票据债务承担连带清偿责任。（3）合伙企业应以其全部财产承担票据责任。合伙企业虽无法人资格，但为票据债务人，应以其财产清偿；不足部分由全体普通合伙人承担无限连带责任。2.庚对前手的追索权是否逾越期限？庚追索时可请求哪些金额？答案：（1）未逾越期限。根据《票据法》第17条，持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月内行使。本题中庚于拒付后即行使追索权，未超过期限。对出票人的票据权利自出票日起2年内行使有效，亦未逾期。（2）根据《票据法》第70条，庚可请求：①被拒绝付款的汇票金额80万元；②汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。3.若该合伙企业就上述货物在保险合同项下对保险公司享有保险赔偿请求权，合伙企业破产时，保险赔偿金是否属于破产财产？若该货物被第三者毁损导致合伙企业无法支付票款，保险公司理赔后能否向该第三者追偿？答案：（1）保险赔偿金属于破产财产。根据《企业破产法》第30条，破产申请受理时属于债务人的全部财产以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为