2021年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题

2021年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题1.【单选题】某注册会计师在首次公开发行审计业务中拟向银行函证，根据《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》，下列说法正确的是（）。A.在采用纸质方（江南博哥）式回函的情况下，银行业金融机构原则上应当在银行询证函原件上确认、填写相关信息并签章B.银行业金融机构应当收到符合规定的询证函之日起7个工作日内，按照要求将回函直接回复会计师事务所或交付该注册会计师C.如银行业金融机构因询证函不符合规定拒绝回函，应当立即通知会计师事务所及该注册会计师，以保证回函效率D.银行业金融机构可拒绝该注册会计师提出的提供资金池等创新业务相关信息的要求正确答案：A参考解析：根据《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》的规定，具体分析如下：

B项，银行业金融机构应当自收到符合规定的询证函之日起10个工作日内，按照要求将回函直接回复会计师事务所或交付跟函注册会计师。

C项，如银行业金融机构因询证函不符合规定拒绝回函，应当在收到询证函3个工作日内通知会计师事务所，以保证回函效率。

D项，银行业金融机构应当规范银行函证回函工作，严格按照本通知要求及操作指引进行回函。银行业金融机构应当严格按照操作指引要求提供资金池等创新业务相关信息。2.【单选题】根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限的说法，正确的是（）。A.原则上不得少于5年B.原则上不得少于4年C.原则上不得少于3年D.原则上不得少于2年正确答案：C参考解析：根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十条，证券公司应当针对管理和执行投资银行类项目的主要人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。

对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。3.【单选题】根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，公司债券受托管理事务报告必须涵盖的内容不包括（）。A.债券信用评级发生变化B.发行人年度股东大会召开的情况C.发行人募集资金使用及专项账户运作D.发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况正确答案：B参考解析：根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第17条，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）受托管理人履行职责情况；

（二）发行人的经营与财务状况；

（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（六）发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

（九）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施。

第12条，在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：

（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）发行人主体或债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；

（十二）发行人转移债券清偿义务；

（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（二十二）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。4.【单选题】以下税种产生的税收收入，全部属于中央政府固定收入的是（）。A.企业所得税B.消费税C.车船税D.印花税E.个人所得税正确答案：B参考解析：1、中央税包括：关税、消费税、海关代征的消费税和增值税、车辆购置税。

2、地方税包括：房产税、城镇土地使用税、车船税、耕地占用税、契税、土地增值税。

3、中央与地方共享税包括：

（1）企业所得税：国有邮政企业、铁路运输企业、中国银行等企业缴纳的企业所得税，为中央政府固定收入，其他企业缴纳的企业所得税，中央分享60%，地方分享40%。

（2）个人所得税：中央分享60%，地方分享40%。

（3）增值税：自2016年5月1日营业税全部改征增值税起，所有行业企业缴纳的增值税，中央分享50%，地方分享50%。

（4）城市维护建设税：铁道部门、各银行总行、各保险总公司集中交纳的城市维护建设税属于中央政府收入，其余部分归地方政府。

（5）资源税：陆地资源税属于地方收入，海洋石油资源税属于中央收入。

（6）印花税：从2016年1月1日起，证券交易印花税全部调整为中央收入。除证券交易印花税以外的其他印花税为地方政府收入。5.【单选题】某公司的可转换债券，面值为100元，转换价格为50元，当前市场价格为90元，其标的股票当前的市场价格为60元，该债券转换平价是（）。A.30元B.90元C.100元D.60元E.45元正确答案：E参考解析：转换比例=可转换证券面值÷转换价格=100/50=2，可转换证券的转换平价=可转换证券的市场价格÷转换比例=90/2=45。6.【单选题】根据《优先股试点管理办法》，下列关于上市公司发行优先股条件的说法，正确的是（）。A.试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股B.上市公司发行优先股，最近一个会计年度实现的可分配利润应当不少于优先股一年的股息C.公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告D.上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之三十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之三十正确答案：A参考解析：根据《优先股试点管理办法》（2023）的规定，具体分析如下：

B项，第十九条，上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。

C项，第二十一条，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

D项，第二十三条，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。7.【单选题】下列审计程序中，与查找隐瞒销售收入最不相关的是（）。A.从次年1月主营业务收入明细账记录中抽取某些项目，检查相应的记账凭证，发运单和销售发票B.以当年12月31日主营业务收入明细账记录为起点，抽取项目，检查相应的记账凭证，发运凭证和销售发票C.抽取本年度12月31日开具的销售发票，检查相应的发运凭证和账簿记录D.抽取本年度12月31日的发运凭证，检查相应的销售发票和账簿记录正确答案：B参考解析：选项B，从年末营业收入明细账记录追查至相关支持性凭证（包括发运凭证和销售发票）与营业收入发生认定（高估）最相关。

选项CD，从相关支持性凭证追查至账务记录与营业收入完整性认定（低估或隐瞒）最相关。

选项A，从次年1月明细账记录抽取查看支持性凭证，可以防止收入跨期（将本年收入计入次年）。

本题选B项。8.【单选题】某公司最近一个会计年度和最近一期经审计的财务数据如下：

该公司于2021年4月再深交所创业板首次公开发行2500万股，募集资金净额为50000万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》，其上市公告书披露的发行后每股净资产和发行后每股收益分别为（）。A.8.0元/股、1.2元/股B.8.3元/股、1.2元/股C.8.0元/股、0.8元/股D.8.3元/股、0.8元/股正确答案：D参考解析：发行后每股净资产（以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）=（33000+50000）/（7500+2500）=8.3元/股。

发行后每股收益（以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）=8000/（7500+2500）=0.8元/股。9.【单选题】根据《深圳证券交易所上市委员会工作细则》，上市委员会审议下列事项时，不适用特别程序审议的是（）。A.优先股的上市和挂牌转让B.首次公开发行股票的上市C.可转换公司债券的上市D.可交换公司债券的上市E.首次公开发行存托凭证的上市正确答案：D参考解析：根据《深圳证券交易所上市委员会工作细则》第二十九条，上市委员会审议下列事项适用特别程序：

（一）首次公开发行股票的上市；

（二）优先股的上市和挂牌转让；

（三）首次公开发行存托凭证的上市；

（四）可转换公司债券的上市。10.【单选题】某公司今年分配每股股利为2元，预计未来2年股利将高速增长，年增长率为20%，然后进入固定增长期，年增长率为10%，假定必要收益率为12%，则公司当前股票的内在价值为（）。A.116.94元/股B.119.23元/股C.130.71元/股D.133.01元/股E.117.18元/股正确答案：C参考解析：由题可知，D0=2元，g1=0.20，g2=0.1，L=2，k=0.12，则该公司股票的内在价值为：

，将数据代入求得V≈130.71元/股。11.【单选题】上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额一定比例的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施。根据《公司法》，该比例为（）。A.20%B.50%C.30%D.10%正确答案：C参考解析：根据《公司法》第一百二十一条，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。12.【单选题】科创板上市公司拟发行股份购买资产，下列上市公司自上市后均未收购过其他资产。根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，不考虑其他因素，下列符合重组申请文件受理后，交易所不进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议条件的是（）。A.甲公司拟发行股份4%收购A公司，交易金额3亿元，本次交易构成重大资产重组B.丁公司拟发行股份6%收购D公司，交易金额8亿元，本次交易不构成重大资产重组C.戊公司拟发行股份4%收购E公司，交易金额9亿元，本次交易不构成重大资产重组D.乙公司拟发行股份3%收购B公司，交易金额8亿元，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，本次交易不构成重大资产重组E.丙公司拟发行股份2%收购C公司，交易金额5亿元，同时募集配套资金6000万元，本次交易不构成重大资产重组正确答案：C参考解析：《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》第四十四条，科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：

（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；

（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

适用前款规定的，科创公司应当按照本规则第二十九条的规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次发行股份购买资产符合前款规定，且不存在本规则第四十五条规定情形的专项意见。

第一款所称“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

第四十五条，科创公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条规定：

（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；

（二）科创公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。13.【单选题】根据《上市公司国有股权监督管理办法》，下列说法正确的是（）。A.国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时，应当审核的必备文件中可以不包括律师事务所出具的法律意见书B.国有控股股东发行可交换公司债券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项，应当由国有资产监督管理机构审核批准C.国有参股股东发行可交换公司债券事项，应当由国家出资企业审核批准D.国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者正确答案：C参考解析：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，具体分析如下：

第五十二条，国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时，应当审核的文件包括律师事务所出具的法律意见书。（A项说法错误）

第七条，国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业负责管理。（B项说法错误）

第四十九条，国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。（D项说法错误）14.【单选题】根据《可转换公司债券管理办法》，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，持有人有权自行召集可转债持有人会议，其单独或合计持有本期可转债总额至少为（）。A.10%B.5%C.20%D.30%E.15%正确答案：A参考解析：根据《可转换公司债券管理办法》第十八条，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。15.【单选题】根据《公司法》，股份有限公司设立监事会，其成员不少于（）。A.七人B.五人C.三人D.一人正确答案：C参考解析：根据《公司法》第一百一十七条，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。16.【单选题】根据《公司法》，下列情形中，可以担任公司董事的是（）。A.个人所负数额较大的债务到期未清偿B.因贿赂被判处刑罚，执行期满至今37个月C.限制民事行为能力D.担任破产清算的公司的监事，该公司破产清算完结之日至今未逾3年正确答案：D参考解析：根据《公司法》第一百四十六条，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。17.【单选题】根据《公司法》，下列不属于有限责任公司经理职权的是（）。A.拟订公司内部管理机构设置方案B.制订公司的年度财务预算方案C.制定公司的具体规章D.组织实施公司年度经营计划正确答案：B参考解析：根据《公司法》第四十九条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

B项是有限责任公司董事会的职权。18.【单选题】根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，下列情形中，科创板上市公司不得披露高送转方案的是（）。A.最近一个报告期净利率同比下降B.提议股东在后3个月存在减持计划C.最近一个会计年度营业收入低于1000万元D.送转后每股收益低于0.5元E.存在限售股的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内正确答案：B参考解析：根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.4.3条，存在下列情形的，科创公司不得披露高送转方案：

（一）科创公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元；

（二）科创公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内；

（三）提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划。19.【组合选择题】下列资产减值属于《企业会计准则第8号——资产减值》规范的有（）。

Ⅰ.承租人确认的使用权资产

Ⅱ.消耗性生物资产

Ⅲ.采用公允价值模式计量的投资性房地产

Ⅳ.递延所得税资产

V.商誉A.Ⅱ、Ⅳ、VB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、VD.Ⅰ、Ⅳ、VE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：C参考解析：根据《企业会计准则第8号——资产减值》第三条，下列各项适用其他相关会计准则：

（一）存货的减值，适用《企业会计准则第1号——存货》。

（二）采用公允价值模式计量的投资性房地产的减值，适用《企业会计准则第3号——投资性房地产》。

（三）消耗性生物资产的减值，适用《企业会计准则第5号——生物资产》。

（四）建造合同形成的资产的减值，适用《企业会计准则第15号——建造合同》。

（五）递延所得税资产的减值，适用《企业会计准则第18号——所得税》。

（六）融资租赁中出租人未担保余值的减值，适用《企业会计准则第21号——租赁》。

（七）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产的减值，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

（八）未探明石油天然气矿区权益的减值，适用《企业会计准则第27号——石油天然气开采》。20.【组合选择题】根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，下列关于证券经营机构工作人员落实廉洁从业要求并承担相应廉洁从业责任的说法，正确的有（）。

Ⅰ.证券经营机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任

Ⅱ.证券经营机构的高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任

Ⅲ.证券经营机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人

Ⅳ.各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任

Ⅴ.监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、VC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ正确答案：A参考解析：根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条，证券经营机构的董事、监事、高级管理人员及各层级管理人员、工作人员应当充分了解廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业责任。

证券经营机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

证券经营机构的高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。证券经营机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。

监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。21.【组合选择题】根据《上市公司信息披露管理办法》，下列关于上市公司信息披露的说法，正确的有（）。

Ⅰ.信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等

Ⅱ.依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅

Ⅲ.监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见

Ⅳ.上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ正确答案：A参考解析：根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，具体分析如下：

第七条，信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第八条，依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第十六条，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。

第二十三条，上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。22.【组合选择题】根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，下列属于强制终止挂牌情形的有（）。

Ⅰ.最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

Ⅱ.最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值

Ⅲ.存在会计准则规定的影响其持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续经营能力的专项意见

Ⅳ.与主办券商解除持续督导协议A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、IV正确答案：A参考解析：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第十六条，挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司终止其股票挂牌：

（一）未在法定期限内披露年度报告或中期报告，或者披露的年度报告或中期报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，且前述情形自法定期限届满之日起两个月内仍未披露或改正；

（二）最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值；

（四）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致挂牌公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（五）存在欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或变相公开发行证券等行为，挂牌公司或相关责任人员被人民法院依据《刑法》第一百六十条、第一百六十一条或第一百七十九条作出有罪生效判决；

（六）因在公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（七）不符合挂牌条件，骗取全国股转公司同意挂牌函并受到公开谴责；

（八）除本条第六项、第七项规定的情形外，最近二十四个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次；

（九）存在会计准则规定的影响其持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续经营能力的专项意见，且三个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；

（十）不能依法召开股东大会、股东大会无法形成有效决议，或者挂牌公司已经失去信息披露联系渠道、拒不披露应当披露的重大信息或严重扰乱信息披露秩序等，被主办券商出具公司治理机制不健全或者信息披露存在重大缺陷的专项意见，且六个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；

（十一）与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

（十二）被依法强制解散；

（十三）被法院宣告破产；

（十四）全国股转公司认定的其他情形。23.【组合选择题】下列关于影响公司股票价值因素的说法，正确的有（）。

Ⅰ.公司因业务发展需要发行新股，在没有产生相应效益前，增资可能促使股价下跌

Ⅱ.对业绩优良、财务结构健全、具有发展潜力的公司而言，增资股价可能上涨

Ⅲ.股份分割给投资者带来的不是现实的利益，因为股份分割后投资者保持的股份和以前一样，得到的股利也相同

Ⅳ.一般情况下，股票价格与股利水平成反比

Ⅴ.公司对股利的分配方式不会影响股价波动A.Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ正确答案：E参考解析：Ⅰ、Ⅱ项，公司因业务发展需要增加资本额而发行新股，在没有产生相应效益前将使每股净资产下降，因而会促使股价下跌。但增资对不同公司股票价格的影响不尽相同。对那些业绩优良、财务结构健全、具有发展潜力的公司而言，增资意味着将增加公司的经济实力，会给股东带来更多的回报，股价不仅不会下跌，可能还会上涨。当公司宣布减资时，多半是因为经营不善，亏损严重，需要重新整顿，所以股价会大幅下降。

Ⅲ项，股份分割一般在年度决算月份进行，通常会刺激股价上升。股份分割给投资者带来的不是现实的利益，因为股份分割后投资者保持的股份和以前一样，得到的股利也相同。

Ⅳ、Ⅴ项，股份公司的股利政策直接影响股票投资价值。股利与股票价格成正比，通常股利高，股价涨，股利低，股价跌。股利来自于公司的税后盈利，公司盈利的增加只为股利分配提供了可能，并非盈利增加，股利一定增加。公司为了把盈利合理地分配到扩大再生产和回报股东支付股利等用途，都会有一定的股利政策。股利政策体现了公司的经营作风和发展潜力，不同的股利政策对各期股利收入有不同影响。此外公司股利的分配方式也会给股价波动带来影响。24.【组合选择题】根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因素，下列关于要约收购安排的说法正确的有（）。

Ⅰ.投资者拟收购上市公司4%股份的，可以选择以向被收购公司全体股东发出收购其持有的合计4%股份的部分要约方式进行收购

Ⅱ.要约收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中作出特别提示

Ⅲ.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书前拟自行取消收购计划的，应当公告原因，并自公告之日起18个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购

Ⅳ.在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问，并在收购人公告要约收购报告书后20日内公告被收购公司董事会报告书及独立财务顾问专业意见

Ⅴ.在收购要约确定的承诺期限内，收购人可以变更收购要约，但不得减少预定收购股份的数量，可以提高收购价格A.Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、ⅡC.ⅡD.Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》的规定，具体分析如下：

第二十五条，收购人依照相关规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

第二十八条，要约收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

第三十一条，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十二条，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

第三十九条，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对持有不同种类股份的股东提出不同的收购条件。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情形：

（一）降低收购价格；

（二）减少预定收购股份数额；

（三）缩短收购期限；

（四）中国证监会规定的其他情形。25.【组合选择题】根据《公司法》，下列关于股东大会决议有效性和相关程序的说法，正确的有()。

Ⅰ.股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，决议内容无效

Ⅱ.股东大会的会议召集程序违反法律、行政法规的，决议内容无效

Ⅲ.股东大会的表决方式违反法律、行政法规的，股东可以请求人民法院撤销

Ⅳ.股东大会的决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销

V.股东请求人民法院撤销有关股东大会决议的，必须提供相应担保A.Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ正确答案：B参考解析：根据《公司法》第二十二条，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。26.【组合选择题】根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，下列说法正确的有()。

Ⅰ.暂时闲置的募集资金可用于投资私募股权投资基金

Ⅱ.闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，保荐机构发表明确同意意见并披露

Ⅲ.闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金最长不得超过12个月

Ⅳ.上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式

Ⅴ.经1/3以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告A.Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ正确答案：B参考解析：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，具体分析如下：

Ⅰ项，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

Ⅱ、Ⅲ项，闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。

Ⅳ项，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

Ⅴ项，经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。27.【组合选择题】根据《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》，深交所主板退市公司重新上市保荐书应当包括的内容有（）。

Ⅰ.本次重新上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

Ⅱ.退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明

Ⅲ.公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况

Ⅳ.公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况

Ⅴ.尽职调查中发现的问题及解决情况说明A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ正确答案：C参考解析：根据《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》第十六条，保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告，并出具重新上市保荐书。重新上市保荐书应当包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件；

（三）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；

（四）公司是否存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易、同业竞争及解决措施；

（五）公司存在的主要风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险；

（六）退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明；

（七）退市后公司信息披露的合规性说明；

（八）公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况；

（九）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况；

（十）尽职调查中发现的问题及解决情况说明；

（十一）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

（十二）保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项；

（十三）对公司重新上市后持续督导期间的工作安排；

（十四）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（十五）无保留且表述明确的保荐意见；

（十六）关于公司已全面纠正违法行为、撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的逐项说明（如适用）：

（十七）本所要求的其他内容。28.【组合选择题】根据《注册制下首次公开发行股票承销规范》，下列关于科创板投资价值研究报告必备内容的说法，正确的有（）。

Ⅰ.发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位

Ⅱ.发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比较

Ⅲ.发行人所属行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响

Ⅳ.发行人公司战略的分析与评价

Ⅴ.按照重要性原则，按顺序披露可能直接或者