合伙成立公司协议书

合伙成立公司协议书前言本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经各方友好协商，就共同出资设立公司（以下简称“目标公司”）事宜，达成一致意见，特订立本协议，以资共同遵守。第一条合伙人信息1.合伙人一：*姓名：[合伙人一姓名]*身份证号码：[合伙人一身份证号码]*联系地址：[合伙人一联系地址]*联系电话：[合伙人一联系电话]*电子邮箱：[合伙人一电子邮箱]2.合伙人二：*姓名：[合伙人二姓名]*身份证号码：[合伙人二身份证号码]*联系地址：[合伙人二联系地址]*联系电话：[合伙人二联系电话]*电子邮箱：[合伙人二电子邮箱]3.（可根据实际合伙人数增减）合伙人三：*姓名：[合伙人三姓名]*身份证号码：[合伙人三身份证号码]*联系地址：[合伙人三联系地址]*联系电话：[合伙人三联系电话]*电子邮箱：[合伙人三电子邮箱]第二条目标公司基本情况1.公司名称：[拟定公司名称，可备选多个]（最终以工商登记机关核准为准）2.法定代表人：[拟任法定代表人姓名，通常由合伙人协商确定]3.注册资本：人民币[具体金额]万元（大写：人民币[大写金额]整）4.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股/或其他类型，根据实际情况填写）5.经营范围：[具体经营范围，应以工商登记机关核准为准，可列举主要经营项目]6.注册地址：[公司注册地址]第三条出资方式、数额及期限1.合伙人一：*出资方式：[货币/实物/知识产权/土地使用权等，如为非货币出资，需评估作价或各方协商确认价值]*出资数额：人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。*出资期限：于本协议签订后[具体时间，如：X日内]足额缴纳至指定验资账户或公司筹备账户。2.合伙人二：*出资方式：[同上]*出资数额：人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。*出资期限：[同上]3.（可根据实际合伙人数增减）合伙人三：*出资方式：[同上]*出资数额：人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。*出资期限：[同上]4.各方应确保其出资来源合法。若以非货币财产出资，应负责办理财产权转移至公司的相关手续，并确保该等财产不存在权利瑕疵。5.公司成立后，应向各合伙人签发出资证明书，并将各合伙人的出资情况载入公司股东名册。第四条公司的组织机构及议事规则1.股东会/合伙人会议：*股东会/合伙人会议是公司的最高权力机构，由全体合伙人组成。*其职权主要包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。*股东会/合伙人会议的召集、通知、表决方式及程序等，应在公司章程中详细规定，并符合《公司法》及相关法律法规的要求。2.执行董事/董事会：*公司不设董事会，设执行董事一名，由[合伙人姓名或选举产生方式]担任，任期[年限]年，可连选连任。*执行董事对股东会/合伙人会议负责，行使《公司法》及公司章程赋予的职权，包括但不限于：召集股东会/合伙人会议，并向股东会/合伙人会议报告工作；执行股东会/合伙人会议的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。*（若设董事会，则另行约定董事人数、选举方式、董事会职权及议事规则等）3.监事/监事会：*公司不设监事会，设监事[人数]名，由[合伙人姓名或选举产生方式]担任，任期[年限]年，可连选连任。*监事行使《公司法》及公司章程赋予的职权，包括但不限于：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会/合伙人会议决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会/合伙人会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会/合伙人会议职责时召集和主持股东会/合伙人会议；向股东会/合伙人会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼等。*（若设监事会，则另行约定监事人数、选举方式、监事会职权及议事规则等）4.经理：*公司设经理一名，由[合伙人姓名或执行董事聘任方式]担任。经理对执行董事负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；执行董事授予的其他职权。5.议事规则补充：*对于公司重大事项，如修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等，须经代表三分之二以上表决权的合伙人同意方可通过。*其他事项，可根据《公司法》及公司章程规定，约定表决方式和通过比例。第五条合伙人的权利与义务1.合伙人的权利：*按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资（除非合伙人另有约定）。*参加或委托代理人参加股东会/合伙人会议，并按照出资比例行使表决权。*查阅、复制公司章程、股东会/合伙人会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。*按照出资比例分取公司清算后的剩余财产。*对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询。*依照法律、行政法规及本协议的规定转让、赠与或质押其在公司的股权。*法律、行政法规及本协议规定的其他权利。2.合伙人的义务：*按时足额缴纳本协议约定的出资额。*遵守本协议及公司章程的规定，保守公司商业秘密。*不得滥用股东权利损害公司或其他合伙人的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。*未经其他合伙人一致同意，不得与本公司进行交易（除非公司章程另有规定或股东会/合伙人会议同意）。*未经其他合伙人一致同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务（除非公司章程另有规定或股东会/合伙人会议同意）。*法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第六条利润分配与亏损承担1.利润分配：*公司当年实现的税后利润，在弥补以前年度亏损（如有）、提取法定公积金（按税后利润的百分之十提取，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取）后，剩余利润按照各合伙人实缴的出资比例进行分配。*若公司有可分配利润，每年至少分配一次，具体分配方案由股东会/合伙人会议审议决定。*[可根据实际情况约定其他分配方式，例如：固定比例、阶梯式比例、优先分配某方等，但需全体合伙人一致同意并在章程中明确]2.亏损承担：*公司经营期间产生的亏损，由公司以其全部财产承担。公司财产不足以清偿到期债务的，各合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。*若因某合伙人过错导致公司产生额外损失的，该合伙人应承担相应的赔偿责任。第七条股权的转让、赠与、继承与质押1.股权内部转让：合伙人之间可以相互转让其全部或者部分股权。转让方应书面通知其他合伙人，其他合伙人在同等条件下有优先购买权（若为部分转让，其他合伙人可按持股比例行使优先购买权，或协商确定购买比例）。2.股权对外转让：*合伙人向合伙人以外的人转让其股权时，须经其他合伙人过半数同意。转让方应就其股权转让事项书面通知其他合伙人征求同意，其他合伙人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。*经合伙人同意转让的股权，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.股权赠与：股权的赠与参照股权对外转让的规定执行。4.股权继承：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其合法继承人可以依照本协议及公司章程的规定取得该合伙人在公司的股东资格。若其他合伙人不同意继承人成为公司股东，应按届时公司净资产价值（或双方协商的评估价值）购买该部分股权。5.股权质押：未经其他合伙人一致同意，合伙人不得将其在公司的股权质押给第三方。第八条入伙与退伙1.入伙：*新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。*入伙协议签订后，新合伙人即成为公司股东，享有与原合伙人同等的权利，承担同等的义务。入伙的新合伙人对入伙前公司的债务承担连带责任。2.退伙：*自愿退伙：*合伙协议约定的退伙事由出现；*经全体合伙人一致同意；*发生合伙人难以继续参加合伙的事由（如个人原因、健康状况等）；*其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。*合伙人在不给公司事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。*法定退伙：*合伙人死亡或者被依法宣告死亡；*个人丧失偿债能力；*合伙人在公司的全部股权被人民法院强制执行；*法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；*合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，否则该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。*除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：*未履行出资义务；*因故意或者重大过失给公司造成损失；*执行公司事务时有不正当行为；*发生合伙协议约定的事由。*对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。*退伙结算：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给公司造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的公司事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在公司中的财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第九条保密条款各合伙人及其委派的管理人员、员工应对公司的商业秘密（包括但不限于客户信息、技术信息、财务信息、经营策略等）承担保密义务。此保密义务在本协议有效期内及协议终止后[具体年限，如：三年内]持续有效。第十条竞业限制在公司存续期间及各合伙人退伙后[具体年限，如：两年内]，未经其他合伙人书面同意，各合伙人不得直接或间接从事与公司主营业务构成竞争关系的业务。第十一条公司的解散与清算1.公司解散：公司有下列情形之一的，可以解散：*本协议约定的营业期限届满（若约定了营业期限），合伙人决定不再经营；*全体合伙人决定解散；*公司因合并或者分立需要解散；*公司营业执照被依法吊销；*法律、行政法规规定的其他解散情形。2.公司清算：公司解散后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由合伙人组成，或者由人民法院指定有关人员组成。*清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。*公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。*清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会/合伙人会议或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十二条违约责任1.任何合伙人未按照本协议约定按时足额缴纳出资的，每逾期一日，应向公司支付逾期出资额[万分之几]的违约金。逾期超过[天数]日，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。2.合伙人违反本协议关于股