股权抵债协议书模板

甲方（债权人）：法定代表人/授权代表：住所：联系方式：乙方（债务人/股权出让方）：法定代表人/授权代表：住所：联系方式：丙方（目标公司）：法定代表人：住所：统一社会信用代码：联系方式：鉴于：1.甲方与乙方之间存在合法的债权债务关系，具体债权情况详见本协议附件一《债权债务确认书》（以下简称“原债权债务”）。2.乙方为丙方的合法登记股东，持有丙方[具体比例或数额]的股权（对应注册资本[具体数额]万元，以下简称“标的股权”），并对该等股权拥有完整、有效的所有权和处分权。3.因乙方暂无力以货币资金足额清偿对甲方的原债权债务，甲乙双方经友好协商，并征得丙方同意，乙方自愿以其合法持有的标的股权抵偿其对甲方的部分或全部债务。甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条抵债股权1.1乙方同意将其合法持有的丙方[具体比例或数额]的股权（即标的股权）及其所附有的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条件转让给甲方，以抵偿其对甲方的债务。1.2标的股权对应的丙方注册资本为[具体数额]万元，已全部实缴到位（如未全部实缴，应明确具体情况及后续出资责任承担）。1.3丙方确认，对乙方将标的股权转让给甲方用于抵债的事宜已通过合法程序（如股东会决议等）审议同意，并将积极配合办理股权变更登记等相关手续。第二条抵债债务2.1甲乙双方共同确认，截至本协议签署日，乙方对甲方的原债权债务总额为人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。此金额构成包括本金[具体金额]元，利息[具体金额]元（利息计算方式及截止日期详见附件一《债权债务确认书》）。2.2双方同意，乙方以本协议第一条约定的标的股权抵偿上述原债权债务中的[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。该抵偿金额以下简称“抵债金额”。2.3若抵债金额与原债权债务总额存在差额：（□如抵债金额小于原债权债务总额）差额部分[具体金额]元，由乙方于[具体日期]前以[现金/其他方式]向甲方清偿完毕。（□如抵债金额大于原债权债务总额）差额部分[具体金额]元，由甲方于标的股权变更登记至甲方名下且甲方成为丙方股东的工商变更登记完成之日起[具体天数]日内，以[现金/其他方式]向乙方支付完毕。（□抵债金额与原债权债务总额相等，无差额。）第三条标的股权的作价与抵债安排3.1经甲乙双方协商一致（或：经甲乙双方共同委托的具有合格资质的资产评估机构[评估机构名称]出具的《资产评估报告》（编号：[报告编号]）评估确认），标的股权的作价为人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。3.2双方同意，标的股权的作价金额即为本协议第二条约定的抵债金额。若评估价与协商抵债金额不一致，双方同意以[协商价/评估价]为准。3.3自本协议生效之日起，标的股权所对应的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）和义务（包括但不限于出资义务等，如有）由甲方承继，但甲方股东权利的行使应以标的股权变更登记至其名下为前提，除非法律另有规定或丙方其他股东另有约定。第四条股权交割4.1乙方应于本协议生效之日起[具体天数]日内，向甲方及丙方提供办理标的股权工商变更登记所需的全部文件资料（包括但不限于股东会决议、股权转让协议、修改后的公司章程、授权委托书等），并积极配合丙方完成标的股权变更至甲方名下的工商登记手续。4.2丙方应负责召集相关会议、准备并提交工商变更登记申请材料，并确保在收到乙方及甲方提供的完整、合规材料后[具体天数]日内完成标的股权变更至甲方名下的工商变更登记。4.3标的股权的交割日为标的股权变更登记至甲方名下，且甲方被登记为丙方股东的工商变更登记完成之日。4.4股权交割日前，标的股权所产生的或与标的股权相关的收益（如有）归乙方所有；股权交割日后，标的股权所产生的或与标的股权相关的收益归甲方所有。股权交割日前标的股权所产生的或与标的股权相关的风险、责任和债务（除本协议另有约定外）由乙方承担，股权交割日后产生的由甲方承担。第五条债权债务的处理5.1自标的股权交割日起，甲方对乙方的原债权债务中与抵债金额等额的部分即告消灭。5.2若存在第二条第2.3款约定的差额，相关方应按照该条款约定履行支付义务。差额部分支付完毕后，双方就原债权债务关系即告全部结清。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述与保证：(1)甲方是依法设立并有效存续的法人实体（或其他组织/自然人），拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。(2)甲方对乙方享有的原债权债务真实、合法、有效，不存在任何权利瑕疵。(3)甲方受让标的股权是基于其真实意愿，并已获得签署本协议所必需的内部授权。6.2乙方的陈述与保证：(1)乙方是依法设立并有效存续的法人实体（或其他组织/自然人），拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。(2)乙方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。(3)标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。(4)乙方已向甲方充分、真实、准确地披露了丙方的资产、负债、经营状况、重大合同、诉讼仲裁等可能影响标的股权价值的重要信息。(5)乙方转让标的股权已获得丙方其他股东的同意或放弃优先购买权（如适用），并已履行了必要的内部决策程序。(6)截至股权交割日，乙方应确保标的股权对应的出资已全部实缴完毕（如有特殊情况，应明确说明并约定处理方案）。6.3丙方的陈述与保证：(1)丙方是依法设立并有效存续的法人实体，具有独立法人资格。(2)丙方股东会（或董事会，视公司章程规定）已审议通过乙方将标的股权转让给甲方用于抵债的事宜，并同意配合办理相关工商变更登记手续。(3)丙方向甲方提供的与本次股权抵债相关的文件资料真实、准确、完整。第七条税费承担7.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、工商变更登记费等），由[甲方承担/乙方承担/双方按国家规定各自承担/双方协商承担：具体约定]。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行或迟延履行本协议项下的义务，均构成违约。8.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。8.3若乙方未能按时足额提供办理股权变更登记所需文件或配合办理相关手续，导致股权交割迟延的，每逾期一日，应按抵债金额的[万分之几]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方继续清偿原债务并承担相应违约责任。8.4若丙方未能按时完成股权变更登记手续，给甲方造成损失的，乙方与丙方应承担连带赔偿责任。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政策调整等。9.2若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务，受影响一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。各方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，各方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼/提交XX仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。10.3争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、文件、资料等均应以书面形式按本协议首页所列地址、联系方式送达。11.2邮寄方式送达的，以邮件寄出后[具体天数]日视为送达；传真或电子邮件方式送达的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。11.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数]日书面通知其他方，否则因此产生的送达不能等后果由该方自行承担。第十二条协议的生效、变更与解除12.1本协议自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。12.2本协议的任何修改、补充，均须经各方协商一致并签署书面文件后方为有效。修改、补充文件与本协议具有同等法律效力。12.3除本协议另有约定外，非经各方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。第十三条其他13.1本协议构成各方就本协议项下股权抵债事宜所达成的完整协议，取代此前各方就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。13.2本协议未尽事宜，由各方另行协商并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3本协议附件（如有《债权债务确认书》、《资产评估报告》、股东会决议等）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。13.4本协议一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，丙方执[份数]份，[报送相关部门备案X份]，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（债权人）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（债务人/股权出让方）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日丙方（目标公司）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日---重要提示：1