私募基金宣传推介管理制度

私募基金宣传推介管理制度一、总则（一）目的与依据为规范本公司私募基金的宣传推介行为，保护投资者合法权益，防范合规风险，确保公司业务活动符合国家相关法律法规、行业自律规则及公司内部管理制度的要求，特制定本制度。本制度的制定依据包括但不限于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等相关规定。（二）适用范围本制度适用于公司所有涉及私募基金宣传推介的活动，包括但不限于通过公开或非公开方式，利用任何媒介或形式，向潜在投资者或现有投资者介绍、推荐本公司管理的私募基金产品的行为。公司各部门及全体员工在进行私募基金宣传推介活动时，均须严格遵守本制度。（三）基本原则1.合规性原则：宣传推介活动必须严格遵守国家法律法规、监管规定及行业自律规则，严禁从事任何形式的违法违规活动。2.真实性、准确性、完整性原则：宣传推介材料及信息必须真实、准确、完整，不得含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.适当性原则：宣传推介行为应与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配，严禁向不合格投资者推介产品。4.审慎性原则：在宣传推介过程中，应保持审慎态度，充分揭示投资风险，不得夸大或片面宣传。5.保密性原则：在宣传推介过程中，对于获取的投资者信息及未公开的基金信息，应严格保密，不得泄露。二、宣传推介主体与人员管理（一）宣传推介主体资格公司是私募基金宣传推介的唯一合法主体。未经公司书面授权，任何部门或个人不得擅自以公司名义或利用公司资源进行私募基金的宣传推介活动。（二）宣传推介人员资质与培训1.从事宣传推介工作的人员必须具备相应的专业知识和业务能力，并通过公司规定的考核。2.公司将定期组织宣传推介人员参加法律法规、业务知识、职业道德等方面的培训，确保其具备持续履职能力。3.宣传推介人员在开展工作时，应主动向投资者出示有效身份证明及从业资格证明（如有）。三、宣传推介行为规范（一）宣传推介对象1.宣传推介对象应为符合法律法规规定的合格投资者。在推介前，必须对投资者进行风险识别能力和风险承担能力评估，确认其为合格投资者。2.严禁向不特定对象公开宣传推介私募基金产品。禁止通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式，向不特定对象宣传推介。（二）宣传推介内容要求1.真实性与准确性：宣传推介内容必须基于基金合同、招募说明书等法律文件，如实反映基金的投资策略、风险收益特征、费用结构、过往业绩（如适用）等重要信息。过往业绩应明确标识统计期间、数据来源，并提示过往业绩不代表未来表现。2.风险揭示：宣传推介材料必须充分、清晰、准确地揭示基金的各类风险，包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等，并提醒投资者“投资有风险，入市需谨慎”。3.禁止性内容：宣传推介内容不得包含以下信息：*虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；*预测基金的投资业绩，或承诺保本、保收益，或暗示保本、保收益；*夸大或者片面宣传基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资者风险判断的措辞；*登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；*诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；*法律法规、监管规定及公司制度禁止的其他内容。（三）宣传推介方式限制1.不得利用公共媒体进行宣传推介。2.不得通过发送手机短信、微信、电子邮件等方式向不特定对象进行宣传推介。3.不得通过设置户外广告、发放宣传单页等方式进行公开宣传。4.举办私募基金推介会、路演等活动，应严格控制参与人数和范围，确保参与对象为合格投资者或其授权代表，并对活动过程进行记录存档。四、宣传推介材料管理（一）材料制作与审核1.公司所有私募基金宣传推介材料（包括但不限于基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、宣传册、海报、PPT、视频、音频等）的制作均需由公司指定部门（如产品部或合规部）统一负责或审核。2.宣传推介材料在对外使用前，必须经过公司合规部门的合规审查，并履行内部审批程序。未经审批通过的材料，不得使用。（二）材料内容与格式1.宣传推介材料的内容应符合本制度第三条第（二）款的要求。2.材料应载明基金管理人名称、基金产品名称、基金风险等级、合格投资者标准等必要信息。3.如引用第三方数据或资料，应注明来源和发布时间，并确保其真实可靠。（三）材料使用与更新1.经审批通过的宣传推介材料，由指定部门统一管理和分发。2.宣传推介材料内容发生变更时，应重新履行审核审批程序。3.过时或失效的宣传推介材料应及时回收、销毁，不得继续使用。五、投资者适当性匹配在宣传推介过程中，应根据投资者的风险测评结果，向其推介与其风险承受能力相匹配的私募基金产品。不得向风险承受能力低于产品风险等级的投资者推介产品，除非投资者书面确认其已充分了解相关风险并自愿承担。六、禁止性行为除本制度其他条款已明确的禁止性内容外，宣传推介人员在工作中还严禁从事以下行为：1.与投资者进行利益输送或不正当交易；2.接受投资者的全权委托，代理投资者进行基金认购、申购、赎回等操作；3.泄露公司商业秘密或投资者个人信息；4.以任何形式向投资者收取额外费用；5.其他违反法律法规、监管规定及公司制度的行为。七、内部控制与监督检查（一）内部控制公司建立健全宣传推介业务的内部控制机制，明确各部门及岗位的职责分工，确保宣传推介活动规范有序进行。（二）监督检查1.公司合规部门负责对私募基金宣传推介活动进行日常监督和定期检查，对发现的问题及时提出整改意见。2.公司将宣传推介行为的合规性纳入员工绩效考核体系。（三）投诉处理公司设立专门的投诉渠道，及时受理投资者关于宣传推介活动的投诉，并进行调查处理和反馈。八、档案管理宣传推介活动相关的文件资料，包括但不限于宣传推介材料、投资者风险测评问卷、投资者适当性匹配记录、推介会记录、沟通记录等，均应妥善保存，保存期限不少于法律法规规定的最低要求。九、责任追究对于违反本制度规定的部门或个人，公司将视情节轻重给予批评教育