建设项目合同保密条款总承包合同协议

建设项目合同保密条款总承包合同协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：甲方（披露方）：名称：________________________法定代表人/授权代表：________________________地址：________________________联系方式：________________________乙方（接收方）：名称：________________________法定代表人/授权代表：________________________地址：________________________联系方式：________________________鉴于：1.甲方拟委托乙方总承包实施位于______的建设项目（下称“项目”），乙方已投标并获得该项目的总承包合同（合同编号：__________）。2.在项目实施过程中，甲乙双方将交换或乙方将接触包含商业价值的信息（下称“保密信息”），为保护各方的合法权益，双方根据相关法律法规，经友好协商，达成如下保密条款，作为主合同的组成部分，与主合同具有同等法律效力。第一条定义1.1保密信息：指一方（披露方）所有或控制的，不为公众所知悉、能够为披露方带来经济效益并经披露方采取保密措施的技术信息、经营信息、商务信息或其他信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，包括但不限于：(a)甲方为项目准备和提供的任何规划、设计文件、工程图纸、技术规格、计算书、工程量清单、招标文件、投标文件、评标资料、合同文本（非公开条款）、项目预算、成本数据、进度计划、支付信息、供应商信息、客户资料、市场分析报告等；(b)乙方为投标和实施项目所拥有的专有技术、施工工艺、管理方法、成本策略、未公开的投标报价、项目组织结构、内部管理文件、员工信息等；(c)双方在合作过程中就项目所进行的讨论、沟通、会议纪要、往来函件、电子邮件、即时消息记录、技术交底、变更指令、验收记录等；(d)含有保密信息的文件、资料、数据、软件、样品、模具、设备等载体及其包含的信息；(e)根据本协议应由披露方视为保密信息的任何其他信息，即使该信息在披露时未明确标明为保密信息，但根据其性质或披露方的行为应被合理理解为保密信息。(f)不包含：已经进入公共领域的信息；披露方已公开披露或允许他人公开披露的信息；乙方在披露方披露之前已合法持有且无保密义务的信息；乙方能够证明在从披露方获得之前即已知晓且无保密义务的信息；乙方从有权披露的第三方合法获得且无保密义务的信息（但乙方应仍按本协议要求对其承担保密责任）；因乙方严重违约行为而非正当途径获得的信息。1.2披露方：指本协议中向接收方提供保密信息的甲方或其授权代表。1.3接收方：指本协议中从披露方接收保密信息的乙方或其授权代表。1.4关联公司：指直接或间接控制、被控制或与甲方/乙方共同被第三方控制的任何实体。1.5需要知悉：指接收方履行本协议项下义务所必需知悉保密信息的程度。第二条乙方的保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身拥有的具有同等重要性的保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护披露方的所有保密信息，且该谨慎程度应不低于其因本协议向甲方披露同类信息时应承担的保密义务。2.2乙方仅可为履行本协议之目的，将保密信息告知己方内部确有必要知悉该信息的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、分包商或供应商（下称“被授权人”）。乙方应确保所有被授权人在获得该等信息前已书面同意遵守不低于本协议规定的保密义务，并仅将其告知对该等信息“需要知悉”的人员。乙方应维护一份当前有效的被授权人名单，并根据需要及时更新，并在本协议终止后向甲方提供。2.3未经披露方事先书面同意，乙方不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于将其用于为第三方提供咨询、服务或签订任何具有竞争关系的合同，或为乙方自身或其他关联公司的利益而使用。2.4未经披露方事先书面同意，乙方不得向任何第三方（包括但不限于关联公司中与披露方无业务关系的部门或人员、竞争对手、媒体等）披露任何保密信息，但法律法规另有规定或甲方书面同意的除外。在任何披露前，乙方应根据披露方的要求，对拟披露的信息是否构成保密信息以及披露的必要性进行评估，并事先获得披露方的书面同意。2.5乙方应采取合理的物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，防止其泄露、丢失、被盗或被未经授权访问、复制或使用。此等措施应至少包括但不限于设置访问权限、加密敏感数据、安全存储纸质文件、监控信息系统等。2.6在本协议终止时或披露方在任何时候书面要求时，乙方应在收到要求后______个工作日内，将所有包含披露方保密信息的文件、资料、样品、数据、电子记录、载体及其任何复制件、摘要或派生产品（下称“保密载体”）返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并应向披露方提供书面证明，证明已按指示操作。乙方保留为履行本协议所必需且不包含披露方保密信息的文件的副本。2.7乙方同意，其因违反本协议而披露或使用披露方的保密信息所获得的任何利益，均应属于披露方，乙方不得从中获利。第三条甲方的保密义务3.1甲方同意并承诺，将以不低于保护自身拥有的具有同等重要性的保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护乙方的所有保密信息。3.2甲方仅可为履行本协议之目的，将乙方的保密信息告知己方内部确有必要知悉该信息的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、分包商或供应商，并应要求其遵守不低于本协议规定的保密义务。3.3未经乙方事先书面同意，甲方不得为任何其他目的使用乙方的保密信息，包括但不限于将其用于为第三方提供咨询、服务或签订任何具有竞争关系的合同，或为甲方自身或其他关联公司的利益而使用。3.4未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方披露任何乙方的保密信息，但法律法规另有规定或甲方书面同意的除外。在任何披露前，甲方应根据乙方的要求，对拟披露的信息是否构成保密信息以及披露的必要性进行评估，并事先获得乙方的书面同意。3.5甲方应采取合理的物理、技术和管理措施，确保乙方的保密信息的安全。3.6在本协议终止时或乙方在任何时候书面要求时，甲方应在收到要求后______个工作日内，将所有包含乙方保密信息的文件、资料、样品、数据、电子记录、载体及其任何复制件、摘要或派生产品返还给乙方，或根据乙方的指示予以销毁，并应向乙方提供书面证明，证明已按指示操作。第四条保密期限4.1双方同意，就本协议项下由一方披露给另一方的保密信息，其保密义务自该等信息首次披露之日起生效，并在以下两者中较晚者终止：(a)披露方就该等信息失去所有商业价值之日；或(b)本主协议终止后______年（以下简称“保密期限”）。对于因履行本协议而接触到的、在主协议终止时仍具有商业价值的保密信息，保密期限自主协议终止之日起继续计算______年。4.2对于双方各自拥有的、未因本协议披露而成为对方保密信息的专有技术、商业秘密等，其原有的保密期限和限制不受本协议影响。第五条例外情况5.1本协议的保密义务不适用于以下信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)披露后非因接收方违约行为而为公众所知的信息；(c)接收方能证明在从披露方获得该信息之前即已合法持有且无保密义务的信息；(d)接收方能证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；(e)接收方依据法律法规或有权司法/行政机关的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并仅披露被要求披露的部分。5.2接收方因履行本协议而需向披露方或第三方披露保密信息，以履行其合同义务所必需，且仅向“需要知悉”的人员披露该等信息的，不视为违约，但接收方仍需对所披露的信息承担本协议项下的保密义务。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议项下的保密义务，给对方造成损失的，应赔偿对方的全部直接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费、律师费、诉讼费等。若损失难以计算，违约方应向守约方支付相当于违约所涉保密信息价值______%（或具体金额______）的违约金。违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求补足差额。6.2若一方违约行为严重侵害了另一方的商业秘密，构成犯罪的，违约方还应承担相应的刑事责任。第七条不可抗力7.1若因地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方无法履行或完全无法履行本协议项下的保密义务，该方不承担违约责任，但应在事件发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明。7.2不可抗力影响消除后，违约方应尽快恢复履行其义务。第八条适用法律与争议解决8.1本保密条款的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本保密条款引起的或与本保密条款有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：甲方所在地/乙方所在地/合同签订地）有管辖权的人民法院通过诉讼解决/提交______（仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条其他9.1本保密条款是主协议不可分割的组成部分，与主协议具有同等法律效力。本条款的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。9.2本协议的终止（包括但不限于协商解除、一方违约导致另一方解除合同、履行完毕等）不影响本保密条款的效力，保密义务应继续履行至本协议第四条规定的保密期限届满为止。9.3若本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影