知识产权保密意向协议 合作洽谈阶段 NDA 保密模板

知识产权保密意向协议甲方（披露方/合作洽谈方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所地：

联系电话：乙方（接收方/合作洽谈方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所地：

联系电话：鉴于：

甲乙双方有意就【】项目开展合作洽谈，为推动洽谈进程，双方可能在沟通过程中向对方披露自身拥有的、具备商业价值或知识产权属性的非公开信息。为保护双方信息安全，防止保密信息被不当泄露或使用，经平等协商，双方自愿达成如下协议，以资共同遵守。一、洽谈合作项目说明甲乙双方本次洽谈的合作内容为【】，洽谈范围包括但不限于项目合作模式论证、服务方案设计、报价磋商、技术落地路径研讨等与本次合作相关的全部事项。

本协议仅为双方开展合作洽谈阶段的保密约束文件，不构成双方就本次合作项目达成任何具有约束力的合作合意，亦不强制任何一方必须与对方签署正式合作协议。双方是否最终开展合作、具体权利义务均以后续另行签署的正式书面合同为准。二、保密信息范围本协议项下的保密信息指一方（以下简称“披露方”）在洽谈过程中以书面、口头、电子数据、现场演示或其他任何形式向另一方（以下简称“接收方”）披露的，标注有保密标识或在披露时明确告知属于保密范畴的所有信息，具体包括：

（1）商务类信息：项目合作方案、报价明细、成本测算数据、客户资源清单、商务谈判策略、合作预期目标、内部定价规则等。

（2）技术类信息：技术构思、技术实现路径、算法模型、技术参数、未公开的技术研发成果、技术测试数据、技术应用场景规划、技术迭代计划等。

（3）其他双方书面确认属于保密范围的信息。

以下信息不属于本协议项下的保密信息：

（1）披露时已经处于公开领域的信息，或披露后非因接收方过错进入公开领域的信息。

（2）接收方有充分证据证明在披露方披露前已经合法持有的、无需承担保密义务的信息。

（3）接收方从第三方合法获取且该第三方对该信息不负有保密义务的信息。

（4）接收方未依赖披露方的保密信息，自行独立研发或获取的信息。三、保密义务与保密期限接收方应当对披露方的保密信息承担严格的保密义务，采取不低于其保护自身同等重要保密信息的安保措施进行保管，确保保密信息不被无关人员接触。

接收方仅可将保密信息用于本次合作项目的洽谈评估用途，不得将保密信息用于任何其他目的。未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方复制、披露、转让、许可使用或以其他任何方式处置保密信息。

接收方仅可向参与本次合作项目洽谈的己方核心工作人员披露保密信息，且应当确保该等工作人员同样承担与本协议约定同等严格的保密义务。接收方应当对其工作人员的泄密行为承担全部连带责任。

若双方最终未就本次合作项目签署正式合作协议，接收方不得直接或间接使用披露方的任何保密信息开展同类项目、服务同类客户或进行任何商业化使用，不得基于该等保密信息进行技术研发、方案设计或报价测算。

本协议项下的保密期限为自保密信息披露之日起10年。保密期限届满后，接收方仍应当对涉及披露方核心商业秘密、技术秘密的信息承担保密义务，直至该信息自然进入公开领域为止。四、保密信息的返还与销毁义务出现以下任一情形时，接收方应当按照披露方的书面要求，在10个工作日内完成全部保密信息的返还或销毁工作：

（1）双方合作洽谈终止，且明确不再继续推进的。

（2）披露方主动提出返还或销毁要求的。

（3）双方签署正式合作协议，且协议对保密信息处置另有约定的，从其约定。

返还或销毁的具体要求：

（1）对于纸质载体的保密信息，接收方应当将全部原件及复印件返还披露方，或在披露方见证下进行销毁，销毁应当采取粉碎、熔浆等不可恢复的方式。

（2）对于电子载体的保密信息，接收方应当将全部存储设备中的保密信息彻底删除，不得留存任何备份、副本或碎片化数据，删除过程应当满足数据不可恢复的技术标准。

（3）接收方应当在返还或销毁工作完成后3个工作日内，向披露方出具加盖公章的《保密信息处置确认函》，明确说明已完成全部保密信息的返还或销毁工作，不存在任何留存情形。

经披露方书面同意，接收方仅可留存一份保密信息副本用于履行法定合规义务或举证需求，该副本仍应当按照本协议约定承担保密义务，不得用于其他任何用途。五、泄密赔偿责任若接收方违反本协议约定的保密义务、信息使用限制或返还销毁义务，应当向披露方支付违约金，违约金金额为人民币20万元。若违约金不足以弥补披露方实际损失的，接收方还应当赔偿差额部分。

前款所述实际损失包括但不限于：披露方为制止泄密行为产生的律师费、公证费、诉讼费、保全费、差旅费，因泄密导致的项目合作收益损失、技术研发成本损失、客户流失损失、商业信誉损失，以及第三方主张的赔偿款、罚款等全部直接及间接损失。

若接收方工作人员违反保密义务的，视为接收方违约，接收方应当按照本条前述约定向披露方承担全部赔偿责任。

泄密行为发生后，接收方应当立即采取一切必要措施防止损失扩大，并在24小时内书面告知披露方泄密情况、涉事信息范围、已采取的补救措施等内容。因接收方未及时采取补救措施导致损失扩大的，接收方应当对扩大的损失部分承担全部赔偿责任。六、其他约定本协议的签署不构成双方就本次合作项目达成任何合作承诺，双方均有权随时终止合作洽谈，且无需就终止洽谈向对方承担任何责任，法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

因本协议产生的任何争议，双方应当首先协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

本