2026年企业法学考试题库及答案

2026年企业法学考试题库及答案1.根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。A.20%B.25%C.30%D.35%答案：D2.根据《企业破产法》的相关规定，下列各项中，属于破产费用的是（）。A.破产案件的诉讼费用B.管理、变价和分配债务人财产的费用C.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用D.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用答案：A,B,C3.根据《中华人民共和国合伙企业法》，普通合伙人对合伙企业债务承担（）。A.有限责任B.无限连带责任C.以认缴出资额为限的责任D.以实际缴纳出资额为限的责任答案：B4.根据《中华人民共和国公司法》，下列哪一项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形？（）A.董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时B.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时C.单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东请求时D.董事会认为必要时答案：C（应为“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时”）5.根据《中华人民共和国企业国有资产法》，履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员，应当具备的条件包括（）。A.有良好的品行B.有符合职位要求的专业知识和工作能力C.有能够正常履行职责的身体条件D.法律、行政法规规定的其他条件答案：A,B,C,D6.根据《中华人民共和国反垄断法》，经营者集中是指下列情形：（一）经营者______；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的______；（三）经营者通过______等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。答案：合并；控制权；合同7.根据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过______同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满______日未答复的，视为同意转让。答案：半数；三十8.根据《中华人民共和国企业破产法》，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿______。债务人的债务人或者财产持有人应当向______清偿债务或者交付财产。答案：无效；管理人9.根据《中华人民共和国合伙企业法》，有限合伙人可以用______、______、______、______或者其他财产权利作价出资，但不得以______出资。答案：货币；实物；知识产权；土地使用权；劳务10.根据《中华人民共和国公司法》，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权______以上的股东，可以请求人民法院解散公司。答案：百分之十11.简述公司法人人格否认制度（或称“刺破公司面纱”）的适用情形。答案要点：公司法人人格否认制度，是指在特定法律关系中，为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（主要是控制股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。其适用情形主要包括：（1）公司资本显著不足，即股东投入公司的资本与公司经营所隐含的风险相比明显不足；（2）利用公司独立人格逃避合同义务或法定义务；（3）公司与股东人格混同，如财产混同、业务混同、组织机构混同、住所混同等，使公司成为股东的另一个自我或工具；（4）过度控制，即股东对公司进行不正当的支配和控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为股东实施违法或不正当行为的工具。12.简述我国《企业破产法》规定的破产财产清偿顺序。答案要点：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（1）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（3）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。13.简述上市公司独立董事制度的主要职责。答案要点：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。其主要职责包括：（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于一定标准或对上市公司有重大影响的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。此外，独立董事还应对公司重大事项（如提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；重大资金往来等）发表独立意见。14.简述《中华人民共和国反不正当竞争法》所规定的商业贿赂行为的构成要件。答案要点：商业贿赂行为，是指经营者采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势的行为：（1）交易相对方的工作人员；（2）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（3）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。其构成要件包括：第一，主体是经营者，即从事商品生产、经营或者提供服务的自然人、法人和非法人组织。行贿主体是经营者，受贿主体是可能影响交易的第三方。第二，主观方面是故意，目的是为了谋取交易机会或者竞争优势。第三，客观方面实施了采用财物或者其他手段进行贿赂的行为。“财物”包括现金和实物，以及假借各种名义的费用，如宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费等。“其他手段”包括提供国内外各种名义的旅游、考察，提供住房使用权、股权等财产性利益以及非财产性利益。第四，侵害的客体是公平竞争的市场秩序和商业活动中的廉洁性。15.某有限责任公司（以下简称“甲公司”）注册资本为人民币1000万元，由A、B、C、D四名股东各出资250万元设立。公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东一致同意。经营数年后，股东A因个人原因，欲将其持有的全部股权转让给非股东E。A书面通知了B、C、D三位股东，征求同意。B收到通知后第15日明确回复不同意转让，但未表示要购买；C收到通知后第25日回复不同意转让，并表示愿意以同等条件购买；D在收到通知后满30日未作任何答复。请问：（1）A能否将其股权转让给E？为什么？（2）如果A不能转让给E，其股权应如何处理？答案分析：（1）A不能将其股权转让给E。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，甲公司共有四名股东。A欲对外转让股权，需经其他三名股东（B、C、D）过半数同意，即至少两人同意。B明确表示不同意且未表示购买，C明确表示不同意但愿意购买，D在法定期限（30日）内未答复，视为同意转让。因此，B和C属于不同意转让的股东。根据法律规定，不同意的股东（B和C）应当购买该转让的股权。C已明确表示愿意购买，B虽未表示购买，但因其不同意转让，依法负有强制购买义务。因此，A的股权转让未能获得“其他股东过半数同意”的法定条件（因为B、C均不同意且依法应购买），故A不能直接将其股权转让给股东以外的E。（2）A的股权应由不同意转让的股东B和C购买。根据法律规定，两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。因此，A可以与B、C协商转让价格（同等条件下）及各自购买的比例。若协商不成，则B和C应按其各自的出资比例（目前均为25%）购买A的股权。16.乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）因严重亏损，无法清偿到期债务，其债权人丙公司于2025年3月1日向人民法院提出对乙公司进行破产清算的申请。法院于2025年3月15日裁定受理该破产申请，并指定了管理人。经查，乙公司于2025年2月10日向丁公司清偿了一笔100万元的货款，该笔债务本应于2025年1月20日到期。乙公司的董事长张某，在法院受理破产申请前一年内，利用职权之便，以明显不合理的低价（市场价约50万元）将公司一批价值80万元的设备转让给其关联企业戊公司。此外，乙公司曾于2024年10月8日以其所有的厂房为其中一家债权人己公司的200万元债权设定了抵押担保，并办理了登记手续。请问：（1）乙公司于2025年2月10日对丁公司的清偿行为效力如何？管理人应如何处理？（2）对于董事长张某转让设备的行为，管理人享有什么权利？（3）己公司的债权在破产程序中应如何清偿？答案分析：（1）乙公司于2025年2月10日对丁公司的清偿行为无效。根据《企业破产法》第三十二条，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人（乙公司）在具备破产原因（即不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力）的情况下，仍对个别债权人（丁公司）进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。本案中，法院于2025年3月15日受理破产申请，乙公司在2025年2月10日（受理前六个月内）对到期债务进行个别清偿，且当时乙公司已具备破产原因（题中“因严重亏损，无法清偿到期债务”），该清偿并未使乙公司财产受益。因此，该行为属于可撤销的个别清偿行为。管理人应向人民法院请求撤销该清偿行为，追回已支付的100万元，并将其纳入乙公司的破产财产。（2）对于董事长张某转让设备的行为，管理人享有撤销权，并可以要求戊公司返还财产或补足差价。根据《企业破产法》第三十一条，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。张某在法院受理破产申请前一年内，以明显不合理的低价（50万元转让价值80万元的设备）进行交易，严重损害了乙公司财产和其他债权人的利益，管理人有权请求人民法院撤销该交易。撤销后，该批设备应回归破产财产。如果设备无法返还，戊公司应返还所得价款，并补足与设备实际价值的差额。（3）己公司的债权在破产程序中享有别除权，可以就该抵押的厂房优先受偿。根据《企业破产法》第一百零九条，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。己公司的债权在破产申请受理前已由乙公司的厂房设定了有效抵押并办理登记，故己公司对该厂房享有抵押权。在破产程序中，己公司可以就该厂房的变价款优先于普通破产债权获得清偿。如果该厂房的变价款不足以清偿其全部债权，未受清偿的部分将作为普通破产债权参与后续分配。17.自然人王某、李某与某科技公司（有限责任公司）拟共同投资设立一家有限合伙企业（暂定名为“创新中心”），从事人工智能技术开发。三方初步协商：王某为普通合伙人，以现金出资50万元；李某为有限合伙人，以其专利技术作价出资30万元；科技公司为有限合伙人，以现金出资20万元。合伙企业事务由王某执行。请根据《中华人民共和国合伙企业法》回答以下问题：（1）该合伙企业的设立是否符合法律规定？请说明理由。（2）如果合伙企业成立后，李某因与王某经营理念不合，决定将其持有的财产份额全部转让给非合伙人赵某。该转让行为需要经过何种程序？（3）在执行合伙事务过程中，王某代表合伙企业与某供应商签订了一份采购合同，但该合同明显超出了合伙企业的正常经营范围和需求，且价格高于市场价30%，给合伙企业造成损失。其他合伙人应如何追究王某的责任？答案分析：（1）该合伙企业的设立在合伙人身份和出资方式上基本符合法律规定，但需注意细节。理由：根据《合伙企业法》，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，至少应当有一个普通合伙人。本案中，王某为普通合伙人，李某和科技公司为有限合伙人，符合合伙人结构要求。关于出资：王某以现金出资，合法；科技公司以现金出资，合法；李某作为有限合伙人，以专利技术作价出资，根据《合伙企业法》第六十四条，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。专利技术属于知识产权，因此李某的出资方式合法。但需注意，非货币财产出资应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。（2）李某作为有限合伙人，将其财产份额转让给合伙人以外的赵某，需要遵循法定程序。根据《合伙企业法》第七十三条，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。注意，此处的规定是“通知”，而非普通合伙人转让份额所需的“同意”。因此，只要合伙协议无相反约定，李某只需提前三十日通知王某和科技公司即可，无需征得他们的同意。但根据《合伙企业法》第二十四条，合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。因此，转让完成后，需要修改合伙协议，使赵某成为新的有限合伙人。（3）对于执行事务合伙人王某的越权及不当行为给合伙企业造成的损失，其他合伙人可以依法追究其赔偿责任。根据《合伙企业法》第九十六条，合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第九十八条，不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。本案中，王某作为执行事务合伙人，其行为明显超越正常经营范围且价格不公，属于执行合伙事务不当。李某和科技公司作为合伙人（特别是有限合伙人，虽不执行事务，但享有监督权），可以要求王某赔偿给合伙企业造成的损失。如果王某拒绝赔偿，其他合伙人可以代表合伙企业向人民法院提起诉讼。18.A上市公司（以下简称“A公司”）拟非公开发行股票，其董事会拟定了发行方案。方案要点如下：本次非公开发行对象为包括公司控股股东B公司在内的不超过10名特定投资者；其中，B公司承诺认购本次发行数量的40%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的85%。本次发行募集资金将全部用于补充公司流动资金。A公司董事会于2025年4月10日审议通过该方案，并于4月11日公告。A公司独立董事钱某在董事会会议前收到了相关材料，但因出差在外，未对本次非公开发行相关事项进行详细了解，也未提出异议，仅在董事会决议上签字同意。请根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，分析上述发行方案要点及独立董事行为是否存在问题，并说明理由。答案分析：（1）发行方案要点分析：①发行对象：符合规定。非公开发行股票的发行对象不得超过10名。控股股东B公司参与认购，属于向特定对象发行。②B公司认购比例：需关注是否可能导致发行后股权分布不符合上市