2026年本科商法试题(附答案)

2026年本科商法试题(附答案)一、单项选择题（每题1分，共10分）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以其持有的B公司20%股权出资，乙以自建房（未取得房产证）出资，丙以货币出资。根据《公司法》及司法解释，下列哪一出资行为符合法律规定？A.甲的股权出资需经B公司其他股东过半数同意B.乙的自建房因未取得房产证，出资无效C.丙的货币出资可约定分5年缴足D.若甲的股权存在权利负担，公司可主张甲在合理期间内解除负担2.2025年3月，张某作为普通合伙人与李某（有限合伙人）设立C合伙企业，合伙协议未约定利润分配方式。2025年12月，合伙企业盈利50万元。关于利润分配，正确的是？A.张某可要求按实缴出资比例分配B.李某因是有限合伙人，不得参与利润分配C.应平均分配给张某和李某D.需经全体合伙人一致同意后确定分配方式3.甲公司向乙公司签发一张金额为100万元的商业承兑汇票，收款人为乙公司，付款人为丙银行。乙公司将汇票背书转让给丁公司，丁公司提示承兑时，丙银行以甲公司账户资金不足为由拒绝。根据《票据法》，丁公司可向谁行使追索权？A.仅甲公司B.甲公司和乙公司C.甲公司、乙公司和丙银行D.仅乙公司4.2025年5月，D公司因资不抵债向法院申请破产，法院指定某律师事务所为管理人。下列哪一行为需经债权人会议表决通过？A.管理人决定继续履行D公司与戊公司未履行完毕的买卖合同B.管理人变价出售D公司名下一处厂房C.管理人提议召开债权人会议D.管理人聘用必要的工作人员5.甲、乙、丙为E股份有限公司发起人，公司章程规定公司注册资本为2000万元，甲认缴600万元（已实缴300万元），乙认缴800万元（未实缴），丙认缴600万元（已实缴600万元）。公司成立后，乙将其持有的200万元股权质押给银行。根据《公司法》，下列说法正确的是？A.乙的股权质押无效，因其未实缴出资B.乙未实缴的600万元出资义务，可因股权质押转移给质权人C.公司可依据章程对乙的利润分配请求权作出合理限制D.甲未足额缴纳的300万元出资，仅需向公司补足，无需承担其他责任6.2025年7月，F公司与G公司签订《设备采购合同》，约定G公司应于10月1日前交付设备，否则每日按合同总价0.5%支付违约金。9月20日，G公司通知F公司因原材料涨价，需加价20%才交货。F公司未同意，G公司于10月5日交付设备。F公司主张违约金，G公司以情势变更为由抗辩。根据《民法典》，法院应如何处理？A.支持G公司，因原材料涨价属于情势变更B.不支持G公司，因原材料涨价属于商业风险C.部分支持，按公平原则调整违约金D.驳回F公司请求，因G公司已实际履行7.王某是H有限责任公司股东，持股15%。2025年8月，王某发现公司董事长李某擅自将公司资金500万元出借给其关联公司，未召开股东会。王某拟提起股东代表诉讼，下列哪一程序符合法律规定？A.王某可直接以自己名义起诉李某B.王某需先书面请求监事会起诉，监事会拒绝后才可起诉C.王某需联合其他股东（合计持股20%）共同起诉D.王某需向法院申请诉前财产保全，否则不得起诉8.2025年9月，刘某、陈某设立普通合伙企业J，刘某负责执行合伙事务。10月，刘某未经陈某同意，以J企业名义与K公司签订借款合同，借款300万元用于个人购房。关于该借款合同效力，正确的是？A.有效，因刘某是执行事务合伙人B.无效，因刘某超越权限C.效力待定，需陈某追认D.可撤销，因K公司未尽合理注意义务9.甲银行签发一张金额为200万元的银行本票，收款人为乙公司。乙公司背书转让给丙公司，丙公司遗失本票后向法院申请公示催告。下列哪一情形会导致公示催告程序终结？A.甲银行在公示催告期间申报权利B.丙公司在公示催告期满后3个月内未申请除权判决C.丁公司在公示催告期间主张自己是合法持票人并提交证据D.法院作出除权判决并公告10.2025年11月，L公司被法院宣告破产，管理人查明：（1）L公司欠缴2024年房产税50万元；（2）欠付员工2025年1-10月工资120万元；（3）欠M银行抵押贷款800万元（以厂房抵押，厂房评估价1000万元）；（4）欠N公司货款300万元。关于清偿顺序，正确的是？A.（2）→（1）→（4）→（3）B.（3）→（2）→（1）→（4）C.（2）→（1）→（3）→（4）D.（3）→（1）→（2）→（4）二、多项选择题（每题2分，共20分。每题至少有2个正确选项，多选、少选、错选均不得分）11.根据《公司法》，下列哪些情形构成股东抽逃出资？A.股东甲通过虚构债权债务关系将出资转出B.股东乙利用关联交易将出资转出C.股东丙将出资款项转入公司账户后又转出，且无正当理由D.股东丁因公司亏损，要求公司返还出资12.关于有限合伙企业，下列说法正确的有？A.有限合伙人可同本企业进行交易，合伙协议另有约定除外B.有限合伙人可自营与本企业相竞争的业务，合伙协议另有约定除外C.有限合伙人不得以劳务出资D.有限合伙人丧失民事行为能力的，其他合伙人可要求其退伙13.甲公司与乙公司签订《技术开发合同》，约定甲公司提供资金，乙公司负责研发，成果归甲公司所有。后乙公司因研发失败无法交付成果，甲公司主张解除合同并赔偿损失。根据《民法典》，下列说法正确的有？A.若研发失败是因不可预见的技术困难，乙公司不承担赔偿责任B.甲公司可在研发过程中随时解除合同，但需赔偿乙公司合理费用C.若合同未约定风险负担，风险由双方合理分担D.乙公司需证明研发失败不可归责于自身，否则承担赔偿责任14.根据《票据法》，下列哪些票据行为无效？A.15周岁的王某签发一张支票B.甲公司签发一张无确定金额的汇票C.乙公司在汇票上记载“若收货合格则付款”后背书转让D.丙公司将汇票金额的一部分背书转让给丁公司15.关于公司关联交易，下列说法正确的有？A.公司控股股东不得利用关联关系损害公司利益B.关联交易损害公司利益的，行为人需赔偿损失C.上市公司关联交易需经独立董事认可后提交董事会审议D.非上市公司关联交易无需披露16.2025年6月，张某、李某、王某设立普通合伙企业K，合伙协议约定由张某执行合伙事务。下列哪些行为需经全体合伙人一致同意？A.处分合伙企业的不动产B.改变合伙企业的名称C.张某以合伙企业名义为他人提供担保D.聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员17.根据《企业破产法》，下列哪些债权属于破产债权？A.破产申请受理前成立的无财产担保债权B.破产申请受理后产生的税款滞纳金C.管理人解除合同给对方造成的损害赔偿请求权D.职工对管理人公示的工资清单提出的异议债权18.甲公司签发一张汇票给乙公司，乙公司背书转让给丙公司，丙公司背书转让给丁公司，丁公司提示付款被拒。丁公司可向哪些人行使追索权？A.甲公司B.乙公司C.丙公司D.付款人19.关于股东知情权，下列说法正确的有？A.有限责任公司股东可要求查阅公司会计账簿，需书面说明目的B.股份有限公司股东可要求查阅公司会计账簿C.股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，公司可拒绝D.股东可委托会计师辅助查阅20.下列哪些情形符合《公司法》关于公司合并的规定？A.公司合并需经代表2/3以上表决权的股东通过B.合并各方需签订合并协议C.公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告D.债权人可要求公司清偿债务或提供担保三、案例分析题（每题15分，共45分）21.2024年1月，赵某、钱某、孙某拟设立M有限责任公司，注册资本1000万元。赵某以一套评估价300万元的房产出资（已过户至公司名下），钱某以其持有的N公司30%股权出资（N公司其他股东未同意转让），孙某以货币400万元出资（实缴200万元）。公司章程规定：“股东按照实缴出资比例分红；未实缴出资的股东，其表决权按实缴比例行使。”2025年5月，因市场变化，M公司经营困难，债权人李某起诉要求赵某、钱某、孙某对公司债务承担连带责任。经查明：（1）赵某的房产实际价值仅150万元；（2）钱某的股权因N公司其他股东主张优先购买权，未能过户至M公司；（3）孙某未实缴的200万元出资已届缴付期。问题：（1）赵某的出资是否合法？应承担何种责任？（5分）（2）钱某的股权出资是否有效？说明理由。（5分）（3）孙某未实缴出资应承担哪些责任？（5分）22.2025年3月，周某（普通合伙人）、吴某（有限合伙人）、郑某（普通合伙人）设立P有限合伙企业，合伙协议约定：“周某执行合伙事务；吴某不参与管理；企业利润按周某40%、吴某50%、郑某10%分配；亏损由周某和郑某承担。”2025年6月，周某未经吴某、郑某同意，以P企业名义与Q公司签订500万元的货物买卖合同。后因P企业未按约付款，Q公司起诉要求周某、吴某、郑某承担连带责任。诉讼中查明：（1）合伙协议未约定合伙企业的经营范围；（2）周某与Q公司签订合同时，Q公司明知P企业是有限合伙企业；（3）P企业财产不足以清偿500万元债务。问题：（1）合伙协议中“亏损由周某和郑某承担”的约定是否有效？说明理由。（5分）（2）Q公司要求吴某承担连带责任是否合法？说明理由。（5分）（3）周某以P企业名义签订的买卖合同是否对合伙企业有效？说明理由。（5分）23.2025年4月，甲公司向乙公司签发一张金额为300万元、付款人为丙银行的银行承兑汇票，乙公司背书转让给丁公司，丁公司背书转让给戊公司。戊公司提示付款时，丙银行以“甲公司未足额缴存票款”为由拒绝付款。戊公司向甲、乙、丁公司发出追索通知，甲公司提出抗辩：“汇票记载了‘不得转让’字样，乙公司背书转让无效。”经查，汇票上甲公司仅加盖了财务章，未由法定代表人签名；“不得转让”字样系乙公司背书时添加。问题：（1）丙银行的拒付理由是否成立？说明理由。（5分）（2）甲公司关于“汇票记载‘不得转让’字样”的抗辩是否成立？说明理由。（5分）（3）戊公司可向哪些主体行使追索权？（5分）四、论述题（每题12.5分，共25分）24.论公司法中的“资本维持原则”及其在我国《公司法》中的体现。25.结合《民法典》合同编与《票据法》，论述票据无因性原则的内涵及实践意义。参考答案一、单项选择题1.D2.A3.B4.B5.C6.B7.B8.A9.C10.B二、多项选择题11.ABC12.ABC13.ACD14.ABD15.ABC16.ABCD17.ACD18.ABC19.ACD20.ABCD三、案例分析题21.（1）赵某的出资不合法（1分）。根据《公司法》规定，非货币出资需评估作价，且实际价额显著低于公司章程所定价额的，出资人应补足差额，其他发起人承担连带责任（2分）。本案中，赵某的房产实际价值150万元，显著低于章程约定的300万元，需向公司补足150万元差额，并与钱某、孙某承担连带责任（2分）。（2）钱某的股权出资无效（1分）。根据《公司法司法解释三》，以股权出资需满足“股权已依法转让”等条件（2分）。本案中，钱某的股权因N公司其他股东主张优先购买权未能过户，未完成权利转移，出资未生效（2分）。（3）孙某需向公司足额缴纳200万元出资（2分），并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（2分）；公司债权人可要求孙某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（1分）。22.（1）无效（1分）。根据《合伙企业法》，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但亏损分担可由协议约定；普通合伙企业的亏损由合伙人按协议约定分担，但不得约定由部分合伙人承担全部亏损（2分）。本案中P企业是有限合伙企业，但周某、郑某是普通合伙人，合伙协议约定“亏损由周某和郑某承担”，实质排除了普通合伙人之外的其他普通合伙人（郑某）的责任，违反公平原则，应认定无效（2分）。（2）不合法（1分）。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（2分）。本案中吴某是有限合伙人，且Q公司明知P企业是有限合伙企业，故吴某仅以其出资额为限承担责任，无需承担连带责任（2分）。（3）有效（1分）。执行事务合伙人有权对外代表合伙企业（2分）。周某作为执行事务合伙人，其以合伙企业名义签订合同的行为对合伙企业有效，除非Q公司明知周某超越权限（2分）。本案未提及Q公司明知周某越权，故合同有效。23.（1）不成立（1分）。银行承兑汇票的付款人（丙银行）承兑后，承担无条件付款义务（2分）。甲公司未足额缴存票款是其与丙银行的内部关系，不影响丙银行对持票人的付款责任（2分）。（2）不成立（1分）。“不得转让”字样需由出票人（甲公司）记载才产生限制转让的效力（2分）。本案中