麦肯锡《上海环保集团-创建杰出的董事会》77

机密此汇报仅供客户内部使用。未经麦肯锡企业书面许可，其它任何机构不得私自传阅、引用或复制。年7月创建出色董事会上海环境保护集团1/78董事会手册董事会角色概述主要职责参加程度委员会董事会结构规模独立性多元化选择组员和薪酬给SEPG提议董事会结构委员会董事会评定和薪酬计划董事会时间和内容安排12/78董事会角色：概述

Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam明确并了解董事会角色将董事会工作与股东及管理人员期望紧密联络在一起责任清楚确定董事会角色和职责公开董事会角色参加程度明确董事会和管理层关系确保到达期望效果责任清楚含有挑战性董事会确定董事会和总裁工作关系最正确做法意义议题董事会专门委员会能够深刻、独立地讨论敏感问题确保专业知识使用确保资源有效使用董事会最少应包含三个关键委员会审计薪酬和考评(包含总裁)战略发展董事会主要职责确保重点在关键问题上责任清楚董事会要主动参加任命总裁和制订后继计划制订集团战略评定集团业绩制订及评定薪酬制度23/78要求到达价值最大化并保护权益评定集团企业业绩代表股东利益监督管理层并检验错误行为，但防止直接干涉日常管理任命总裁，评定后继工作监督高层管理薪酬方案帮助制订和同意长久战略确保企业发展并评定管理层负责企业日常运作股东董事会管理层明确区分董事会和管理层责任董事会代表股东利益34/78中国一大型国有集团董事会结构举例股份有限企业必须成立监事会，由股东与职员代表组成，不少于3人董事、总裁、财务总监不得兼任监事监事会负责监督董事会及本企业管理人员活动监事会股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会健康、安全与环境保护委员会2名独立董事，2名集团企业董事2名独立董事，2名集团企业董事2名内部董事，2名集团企业董事13名董事3名内部董事(各总裁)7名集团企业董事3名外部独立董事秘书局2名内部董事，2名集团企业董事董事会组员外单独设置监事会7名监事3名股东代表2名雇员代表2名独立外部监事董事由股东大会选举产生增加独立董事以确保真正中立性和监督性审计和任命、考评薪酬委员会应由外部独立董事组成董事会大型上市国有企业举例45/78董事会职责是监督而非负责企业日常管理监督和评定战略规划和年度预算审核企业重大投资计划审批企业利润分配方案和红利方案审批企业增加或降低注册资本方案以及发行企业债务方案决定企业合并、分立和解散方案审批企业内部组织结构和高层管理机构设置审批关于安全和环境等方面决议负责企业总裁后继计划聘用或解聘企业总裁依据总裁提名，聘用或解聘副总裁、财务总监等企业高级管理人员评定高层管理业绩决定高层管理人员薪酬计划建立和维持程序来确保企业运作符正当律和道德规范制订和修改企业章程负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作负责执行或协调股东大会决议负责与外部股东沟通计划董事人员推荐董事会会议设定、日程和议题提供获取项目标渠道投资融资渠道同意企业重大决议监督企业高层管理与股东沟通董事会本身建设董事会资料起源： 麦肯锡小组分析提供渠道56/78董事会在总裁后继计划中作用董事会应该尽快开启流程建立一套对总裁及其继任候选人进行评定标准开启早期评定最终评定决定董事会应该要求总裁提供一份可能继任者名单确保总裁给每一名候选人广泛接触企业事务机会确保候选人和董事会定时接触董事会应该参加战略修正确定必需标准咨询总裁提议考虑外部候选人董事会应该选定新总裁决定上任总裁怎样帮助权力平稳移交指派辅导人员帮助新任总裁适应企业环境67/78总裁业绩评定流程 * 为确保评定客观性和机密性，外界教授(如会计企业)应进行汇报汇总和撰写资料起源： NationalAssociationofCorporateDirectors,董事与董事会—对总裁等业绩评定：“ItGoesBeyondtheNumbers”,Mckinsey第一年12月(在第二个财政年度之前)制订总裁岗位说明建立标准/流程修改岗位说明，如有必要，审核流程提交岗位定义界定总裁和董事长不一样角色同意岗位定义(董事会)制订正式评定标准/流程(薪酬委员会，人力资源，管理层及外部教授)同意标准/流程(董事会)和总裁私下会晤讨论评定结果(薪酬委员会)搜集对第二年发展目标反馈和评定意见和薪酬水平结合在一起(薪酬委员会)讨论战略制度计划(食性执行官薪酬委员会)共同同意资本预算和财政目标(董事会)在每次董事会上不停更新目标(薪酬委员会)自我业绩评定并提交薪酬委员会(总裁)征求高级管理层及董事会组员全方位审核意见(薪酬委员会)对总裁进行独立评定(外部董事)综合评定结果，提交汇报(薪酬委员会*)确定财政目标(总裁)确定董事会战略目标(总裁)确定管剪发展目标(总裁)其它定性目标(远景目标领导权等)(总裁)流程自此开始第一年12月第三年1月份评定、讨论同意目标采取下一步方案第三年1月份(或第二年企业财务情况结果出来时)建立业绩目标、伎俩及方法评价总裁业绩和总裁讨论评定结果78/78与股东及其它利益相关者沟通监督战略性里程碑实现董事会参加战略规划流程向董事提供全方面而连续情况汇报，帮助其了解情况，并强调该业务根本价值驱动原因董事能够找高级管理层了解相关战略问题董事必须知识丰富，能够帮助制订和评定战略计划

资料起源： 麦肯锡分析每年召开为期1.5天全体董事会议来评定长久目标、拟议战略计划和可供选择方案董事会将就提出战略目标和重点举措提出问题和质疑最终审批企业战略规划战略和发展委员会应该在战略制订早期就开始参加，以确保最终计划创造尽可能多股东价值董事能够提供深入看法以及构建战略所需知识定时跟踪关键业绩指标与目标差距应该是董事会讨论焦点需要帮助管理层重新评预计划，依据环境改变做出调整董事会必须确保战略目标实现(如，股东价值最大化)董事会在制订战略过程中作用在年度汇报和致股东信中要有所批露关键利益相关者能够与外部董事见面股东有权得知董事会是怎样确保企业长久战略成功主要工作要求构建战略了解行业基本情况89/78董事会在评定集团高级管理人员业绩时作用建立正确监督方法建立适当业绩目标结果审查及审批改进方案和投资者/股东沟通建立关键业绩指标确保通告各方制订集团及部门目标就目标和业务单元达成协议对业务单元按月进行监督调查差异如有需要，制订改进方案负责与股东及外部各方全方面沟通对关键业绩指标反馈和审查确保关键业绩指标和企业目标/股东价值亲密相联每年对企业及部门目标进行审批确保目标是适当，并符合战略计划每季度对关键业绩指标结果进行审查/监督集中审查主要差异如有必需要，确保改进方案实施安排时间与股东及其它外部各方进行沟通与股东分享适当流程及结果总裁角色董事会角色业绩指标驱动管理行动，就其本身而言应和股东价值亲密联络确保管理层以企业股东/投资者价值及其业绩为中心关键业绩指标提供一个清楚能够付诸于行动目标董事会应了解并探讨业绩差异，确保依据环境改变进行调整严格监督以确保引发管理层注意股东应了解企业业绩情况法律要求董事会角色原因董事会必须确保集团企业到达制订目标并使股东价值最大化910/78董事会在设计薪酬考评流程中角色董事会确保总裁/高层管理人员发展和后继计划到位，并每年进行考评董事会设计正式流程来考评总裁/高层管理人员，每年对其业绩进行考评考评/薪酬委员会组员领导该流程薪酬政策应促进个人发展，将管理人员互动与股东互动联络起来考评/薪酬委员会参加有利于建立客观性和透明度关键原因发觉和培养未来领导非常关键，这将有利于领导层顺利过渡，并确保业务完成董事会应了解管理必不可少技能及业务实施差距，帮助股东价值增加企业应负担重复性和复杂性任务以节约董事会专门委员会时间基本理论后备人才制订领导层后继计划考评评判高级管理人员业绩薪酬制订激励高层管理人员薪酬方案薪酬应与个人和企业业绩相挂钩董事会审计/签署/管理薪酬方案1011/78最终确认初步识别培养筛选制订明确标准，识别含有较高潜力候选人选择多个候选人让候选人在陌生领域/职能担任领导职位，以此来挑战他们能力一对一监督和指导依据原标准进行评定在评定过程中采取各种视角(如：听取多方面反馈)培养领先候选人与董事会关系，确保董事会能作出明智选择选择了未来总裁后，让其它候选人担任关键职位，(如副总裁、财务总监)

总裁角色负责与人力资源部确定流程主要负责培养候选人向考评与薪酬委员会提供后继流程最新情况汇报考评与薪酬委员会职责确保总裁确实在培养候选人审核筛选和选定流程，向董事会汇报推进总裁过渡流程董事会角色审核并初步同意总裁继任和过渡股东最终裁定董事会在高级管理层培养和后继计划中角色关键活动责任 资料起源： 麦肯锡分析1112/78集团高层领导人任命程序总裁和总裁继任后备人才其它高层领导人任命、考评与薪酬委员会提名听取意见高层领导讨论董事会同意总裁提名听取意见高层领导讨论董事会同意需提名职位提名讨论同意 资料起源： 麦肯锡分析1213/78董事会必须评定总裁并监督总裁对高层管理人员评定促进总裁和董事会之间沟通促进董事会和总裁之间相关企业和总裁业绩期望沟通在董事会和总裁之间帮助培养团体精神促进董事会在危机时刻对总裁支持有利于董事会发展帮助总裁确定本身优缺点，以及对其加以利用或更正方式对总裁和董事见面临潜在问题提出早期警告明确总裁薪酬指导方针对总裁和高层管理人员整体薪酬提出清楚指导方针，其中包含结构和时间安排及时向股东传递信息向股东传达董事会正监督和评定总裁和高层管理人员行为明确讯息评定总裁审核总裁对高层管理人员评定 资料起源： 麦肯锡分析1314/78主要活动关键结果考评和薪酬委员会及人力资源部确定新薪酬体系关键组成部分关键组成部份以及每一成份主要性/目标确定薪酬体系关键组成部分参考对比最正确做法依据当地情况进行调整考评和薪酬委员会与外部教授调查在改变现有结构中所面临法规和文化限制将薪酬结构与实际情况结合起来考评和薪酬委员会在外部教授帮助下确定参考目标外部教授愈加客观考评和薪酬委员会经过人力资源部获取可比数据外部教授调查对比企业内总裁薪酬并向考评和薪酬委员会提出提议从最正确做法中归纳方向性引导经验以及关键设计准则沟通及同意考评和薪酬委员会与董事会沟通董事会同意薪酬结构并将反馈/薪酬结果与下一年薪酬体系设计联络起来获取董事会同意以及下一年度薪酬设计反馈这一流程每年都需要重复董事会在设计薪酬结构中角色 资料起源： 麦肯锡分析1415/78在不一样任务中，董事会参加程度不一样

资料起源:麦肯锡企业管理小组任命总裁设计高层管理人员薪酬结构企业目标董事会管理流程帮助/帮助支持…解释业绩结果咨询…就管理层发展和后继计划向总裁提出提议监督恪遵法规、政策情况高层管理人员和董事会行为审核财务汇报和内部监控系统关注重大经济、行业和企业监督趋势董事会应该参加参加程度高参加程度低审批企业战略财务与预算提议董事会提名候选人讨论高层管理人员人事战略(争夺人才)业务计划评定高层管理人员评价与董事会业绩总裁后继计划企业业绩1516/78董事长与总裁之间关系董事长与总裁之间关系取决于各自角色定义人际关系对工作关系影响相互关系应具挑战性，但应保持合作态度目标是在确保制衡情况下，取得权力平衡董事长总裁董事会1617/78设置董事会委员会好处与坏处

Source:Korn/FerryInternational1998,SpencerStuart1997,VandenBerghe1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam委员会存在似乎是企业监督主要性标志洞悉内部眼光深度讨论更加好利用时间更多关注战略性问题参加程度降低对董事会角色减弱董事会讨论太过浅薄好处坏处设置董事会好处超出其坏处设置委员会使董事会可独立地、更多地处理敏感问题委员会有利于提升董事会效率1718/78在董事会内部建立委员会可提升董事会工作效率和效果董事会会议董事会委员会价值定位董事会会议和委员会职责分工责成专门委员会就专题议题进行工作就专门委员会提交结果提议做出最终决议就专题议题进行提案负责就专题议题对企业管理层进行审核和质询提交提议，供董事大会决议董事会专门委员会使董事会正式会议能完全集中讨论最主要议题重点处理因受全体董事大会限制，难以处理或复杂问题使委员会组员侧重于他们熟悉问题，从而有效利用董事会组员专长独立董事能参加处理需要较强客观性问题董事会1819/78董事会委员会可能结构

董事会审计委员会任命、考评和薪酬委员会战略发展委员会科学与技术委员会秘书局责任考评和监督财务汇报系统和财务运作监督管理人员行为确保适当使用权力和有效利用资源任命、薪酬业绩考评高层管理人员培训后继计划审核发展战略并监督战略实施里程碑对行业和技术发展提供专业提议检验战略是否与行业技术相符提出董事会费用要求协调和组织信息公布与投资者进行协调会议组织其它事项组员2名投资方董事2名独立董事2名投资方董事2名独立董事2名投资方董事2名独立董事2名内部董事1名外部教授1名投资方董事3名独立董事1名内部董事非董事助理此例中董事会规模比提议SEPG董事会要大13-15名董事由内部董事、投资方董事和独立董事组成举例1920/78董事会手册董事会角色概述主要职责参加程度委员会董事会结构规模独立性多元化选择组员和薪酬给SEPG提议董事会结构委员会董事会评定和薪酬计划董事会时间和内容安排2021/78董事会结构：概述确定董事会内工作关系促成董事会运作流程高效性相对较小规模规模确保多元化观点确保董事对管理层提出挑战做出更多贡献专业背景多样性相关经验多样性观点多样性多元化及经验能够改变董事会组成确保含有适应董事会未来工作和挑战技能和条件确保“独立头脑”确定符合技能要求董事会候选人定义设计董事后继方案(或接班人方案)增加/保持外来(独立)董事人数董事会组员选择和薪酬议题意义最正确做法多数组员为非管理层董事区分董事长/总裁由委员会处理敏感问题独立性防止利益冲突确保权力与控制平衡明确责任2122/78相关董事会规模提议 * S&P500 ** Large,listedcompanies(Déminorsample) *** NotexplicitlyinCorporateGovernanceprinciples,butappliedin"CorporateGovernanceScreen"ofinvestmenttargets **** AssociationFrançaisedeGestionFinancière–AssociationdesSociétésetFondsFrançaisd'Investissment(1998)Source:IRRC1999,Déminor1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam董事会组员人数备注05101520AFG-ASFFI(F)****:最多16人数合理商业论坛(美国)和机构投资者协会(美国)：5-16各企业及行业之间有所不一样较小董事会，通常工作更协调、有效保持其专业性和独立性，确保有效地执行职能依据未来运作确定最有效规模学术研究(Yermack1996):

5-7美国*

11.0欧洲**13.5理论上，有5-7名组员董事会更能创造最正确业绩平均人数董事会趋向于小型化TIAA-CREF(US):

5-15CalPERS(US)***:

6-15给SEPG提议2223/78各国董事会独立性，1999年1999年董事会平均组成百分比独立董事未划分*不独立，包含：员工代表股东代表前任管理层现任管理层基于市场董事会n=样本数英国29FT

30美国500S&P

500SEPG应该致力于组建独立董事会 *

企业透露信息不充分 资料起源： Déminor;IRRC;McKinseyCorporateGovernanceTeam2324/78独立董事

资料起源：Dalton&Rechner,Ward1997,Monks&Minow1995,VandenBerghe1999,Déminor1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam检验是否有独立性–举例外聘董事是否是:前任管理人员员工代表股东代表外聘董事但有某种联络其它影响企业独立原因工作繁忙意味着董事无法深入到企业工作极难找到有时间投入董事会工作董事有倾向于“技术专治”危险üü优点缺点确保取得最大股东价值独立于总裁/企业，无利益冲突在出现危机和利益冲突时，担当“处理问题者”角色能够及早查出高层管理者任何滥用职权苗头能够处理敏感问题(在委员会内)能够挑战管理层假如以上任何一个问题答案为“是”，那该董事就不是独立董事2425/78将董事长和企业总裁区分开来 * Rechner&Dalton ** Dahya,Lonie&Power Source:Dalton&Rechner1991,Monks&Minow1995,VandenBerghe1999,FinancialTimes,McKinseyCorporateGovernanceTeam总裁因听从董事会旨意，而不能对其业绩负责管理层和董事会联络不紧密主席可能忽略企业事务，成了一个有名无实傀儡主席可能会篡夺总裁角色优点缺点防止权力集中确保总体股东权益得到应有重视经过防止总裁自行评定个人业绩情况，确保职权深入明确增强董事会独立决议能力防止总裁操纵董事会杜绝某个人工作任务过重现象总裁/董事长二者区分开来企业业绩要比二者合一企业业绩好总裁和董事长二者工作区分开来产生了较大正面市场效应调查表明董事长/总裁二者区分开来，利大于弊2526/78影响董事会组成标准商业环境方面知识相关董事会知识(或：对董事会认识)经验/各种观点对工作参加、个人素质/技能独立性相关本企业知识必须平衡知识上贡献和相正确独立性允许董事质询管理层，但要有度关键、独立判断=质询管理层

Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam2627/78董事会结构变革应反应出商业环境改变和企业发展成熟程度当前董事会结构举例大董事会多数董事为企业管理人员董事会无海外董事董事会无职能教授(IT、市场营销)董事会无学术人士商业全球化快速增加需求由技能和金融联盟驱动业务重组后董事会举例小董事会董事多数不是企业管理人员董事会内有海外董事董事会有职能教授，如财务教授董事会内有各种项目渠道人士新董事选择和提名商业环境改变需要企业采取办法ILLUSTRATIVE

Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam2728/78个人素质是否有时间能力选举董事关键原因关键问题知识、专业技能经验信息战略眼光、决议能力和分析能力与他人交往沟通交流对工作投入对董事会工作时间方面要求董事会组员选举几个重点2829/78董事应具备能力 * "Competencymatrix",suggestedbyHeidrick&Struggles Source:TheConferenceBoard1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam对董事会认识企业监督董事会角色、关系和运作流程最正确作法董事会标准企业财务和会计商业环境方面知识当前思绪和发展公共事务/关系和企业对外交流政治、经济、社会、文化以及技术影响企业所处环境主要发展趋势相关本企业知识评定战略选择和风险强项和弱项董事选择、评定、酬劳和培养2930/78董事会及董事全方面评定标准评定董事会董事企业业绩总裁业绩董事会/委员会会议效果贡献经验/知识个人专长评定标准评定最正确作法最少每年一次由独立或外来董事领导以明确标准和规则为基础流程符合业务性质及其改变流程保密、开诚布公气氛每三年董事会重新选举一次资料起源： 麦肯锡分析3031/78制作评定表

确定评定标准视需要修改评定表及流程(个人董事、主席)经过吸收管理层、外部董事和外部教授(总裁、管理层、外部教授和董事会)意见，确定董事会及董事评定标准制作评定表(薪酬委员会、董事会)各位董事独立填写表格，并直接交外部教授(保密)外部教授准备每个董事业绩汇报，并秘密分发给每个董事及董事长董事长收到全体董事会业绩统计(外部教授)董事长向每个董事分发评定表流程从此开始评定董事会及董事采取下一步行动董事会及董事评定流程第1年11月(每年重复)董事长主持个人董事评定汇报审核，并与个人董事就评审结果进行私下讨论(利用评审结果推进董事会组员改组)董事长在董事会上向董事汇报董事会评定，并讨论(每个董事、董事长) * 薪酬委员会资料起源： 麦肯锡分析分发评定表评审及讨论汇报(评定结果)汇总结果，撰写汇报

第1年12月3132/78更多企业开始使用更多股权来对业绩评定表现良好董事进行奖励BPAmoco对它董事进行现金奖励更多企业，尤其是新经济中新兴企业更多地选取股权作为支付董事薪酬3233/78BPAMOCO董事会酬劳准则依据股东设定范围由董事会决定非内部管理层董事会组员酬劳非内部管理层董事不与企业签定服务协议内部管理层董事酬劳管理应与其它高级管理人员区分开来激励方法应包含业绩股权，股票期权以及现金奖励长久激励计划股票期权方案准则董事非内部管理层董事(13)内部管理层董事(9)董事长(非内部管理层)非内部管理层董事资料起源：BPAMCCO1999年年报 3334/78BPAMOCO董事会酬劳年费年费+交通补助奖金基本工资+固定金额每年重新评定年度业绩奖金+可变金额以占基本工资百分比计算按业绩发放对尤其优异业绩者有尤其高奖励水准长久激励计划+3年后得到各不相同，以股份形式5倍基本工资股票期权所处等级决定了占股东回报百分比收入解释资料起源：BPAMCCO1999年年报 董事非内部管理层董事(13)内部管理层董事(9)董事长(非内部管理层)非内部管理层董事3435/78向董事提供股票期权 * Korn/Ferry数据 ** TheConferenceBoarddata *** LawonControlandTransparencyinCompanies,May1998资料起源：麦肯锡分析企业百分比19961998英国*美国**斯勘那维亚半岛国家*基于业绩薪酬制度能够激励董事越来越多企业开始向非执行董事提供股票期权以基于业绩评定结果为依据薪酬制度直到1998年，股票期权形式才由KonTraG***引入199619981996199819961998是否100%19961998法国*董事没有资格取得股票期权德国*3536/78美国企业提供给董事股票期权平均数及未来价值不停地在增加 * 对实施此种奖励制度企业，本价值评定假设中每年股票价格增加率为10%

资料起源: IRRC1999,麦肯锡企业管控工作小组不但是S&P(标准普尔)前500名企业向董事提供股票期权和年股票期权年股票期权平均数未来值也在大幅度地提升综合起来看，这些数字揭示出股票期权在董事薪酬中所占比重越来越大事实年复合增加率

19%1千美元，期权数价值期权数3637/78

资料起源： 麦肯锡企业董事会教授小组越来越多企业，尤其是新经济中新兴企业用股票期权来奖励董事企业名通用电器微软IBMCISCOAmazonYahooE-bay!薪酬独立董事每人平均拥有通用电器660万美金股票董事和高层管理人员拥有企业25.7%普通股以业绩为基础向董事发放股权董事和管理层拥有1千万美金股权全部董事及管理层持有45.6%未交付股份独立董事参加董事会活动不取得任何费用，但在加入第1年可取得50,000股股票期权，以后每年20,000股股票期权全部董事及管理层作为一个整体(10人)持有26.3%未交付股份全部董事和管理层(11人)持有77.1%未交付股份董事无现金酬劳，但有首次90,000股股票期权，外加今后每年15,000股股票期权，执行价格同赠与当日股票价格举例传统企业极少只发放股票期权现金和股票期权在总体收入中百分比随每个企业不一样而改变，并由股东大会决定普通只有新经济中新兴企业和非盈利性组织只分发股票期权现金：股权1:1无数据2:3无数据

3738/78董事会手册董事会角色概述主要职责参加程度委员会董事会结构规模独立性多元化选择组员和薪酬给SEPG提议董事会结构委员会董事会评定和薪酬计划董事会时间和内容安排3839/78对于SEPG，我们提议一个更小、更活跃董事会组织百分比当前起步阶段成熟阶段代表说明股东代表主动及不主动组员相混合主动参加董事会有筹资能力(2-3人)有业务发展能力(1-3人)有招聘人才能力(1-2人)发起人代表投资方代表含有战略眼光和创新思维组员连续融资能力连续项目开发能力发起人股东代表投资方代表含有战略眼光和创新思维组员投资方或内部代表独立SEPG需重组董事会，以主动参加：融资项目起源招聘人才确定新业务机会(如ChinaResources网站)董事会规模不应扩大因为现有董事会结构，董事会应进行逐步重组给SEPG提议(11人)3940/78可能结构SEPG董事长有财务能力X2-3人有业务开发能力X1-3人有些人力资源能力X1-2人发起人代表X1人投资方代表X1人举例/说明独立代表，如上海银行代表能取得资金市场代表内部或独立与各部及其它项目起源有良好联络代表内部或独立熟悉中国环境保护工程行业人士内部代表全部发起人共享一个代表席位内部代表全部其它投资方共享一个代表席位发起人股东除其代表席位外，还可负担其它席位监事会组员也包含发起人和其它股东4041/78我们提议SEPG董事会下设三个委员会董事会人事委员会战略和发展审计委员会委员会职责委员会组员董事会职责召集：同意战略规划同意年度预算与股东联络为总裁提供咨询

(见董事会角色选择)同意总裁和高层管理者评定指标及薪酬决定高层管理人员任命和后继计划找出可能合作搭档以充实人力资源获取项目及新业务机会审核战略发展及进度里程碑找出可能联盟搭档以促进企业成长取得投资基金资本/起源找出可能金融搭档考评和监督财务汇报系统和财务运作监督管理人员确保适当使用权力和有效利用资源1名独立董事1名投资方代表关系网最强2名董事(内部或独立)1名投资方代表1名独立董事监事会4142/78董事会人事委员会董事会考评对象包含总裁、高级副总裁和副总裁人力资源部和财务部是人事委员会主要消息起源和执行机构(牵涉与总裁所辖范围议题需与总裁进行主动协调)人力资源部协调每年董事会与主要管理人员(主要是总裁、高级副总裁和副总裁)业绩协议签署董事会决定高层管理薪酬并考评其业绩董事会人事委员会人力资源部财务部财务部定时(每个月)提供企业业绩汇报及主要管理人员关键业绩指标达成情况人力资源部有义务提供高层经理后备人才培养计划及发展方案领导及信息交流信息交流标准 资料起源： 麦肯锡分析4243/78董事会、战略和发展委员会董事会就总裁提案及战略和发展委员会意见做出同意/否决决定总裁应独立地向董事会提交企业战略规划方案投资与发展委员会总裁总裁是企业战略规划发起者总裁直接领导规划计划部工作并对其业绩进行评定，规划计划部只向总裁负责战略和发展委员会就总裁战略提案提交自己意见战略和发展委员会负责就企业战略议题对全体董事培训战略和发展委员会与总裁就战略规划要进行协调及讨论规划计划部有义务向战略和发展委员会提交其要求材料和数据战略规划部规划计划部是企业战略规划程序主要协调人董事会标准总裁应“拥有”战略规划，是战略规划发起人和制

定者董事会有战略规划最终决议权战略和发展委员会作为董事会与总裁沟通桥梁代表董事会，辅助总裁在战略规划方面工作对企业战略规划提案向董事会提供参考意见与总裁就战略规划

目标和举措进行沟通

和谈判领导及信息交流信息交流 资料起源： 麦肯锡分析4344/78基于总裁提案及委员会意见审批战略规划董事会责任与战略和发展委员会进行非正式讨论来了解情况，尽早取得支持确保战略会议适当想法和提议得到综合，完成计划。随时向董事正式汇报进度最终负责战略计划并监督工作小组亲密合作并确保企业高层经理随时了解进展综合想法和提议并完成计划制订本单元战略规划和汇总准备战略会议材料分析行业分析SEPG优势和弱势分析SEPG竞争力和起草处理方案调整并完善处理方案，完成最终汇报最终同意三月五月九月十一月总裁战略规划部门/业务单元职责分工

资料起源：麦肯锡分析董事会战略和发展委员会将主动参加“构建战略”做为董事会和总裁在战略规划流程中桥梁投资与发展委员会列席战略质询会议就详细领域提供提议并了解战略规划制订进程董事与高层经理正式开会提出问题，开展讨论并提出提议最终审批战略规划主持召开战略质询会议4445/78董事会审计委员会标准审计部审计部双重职能:帮助总裁进行内部管理;向董事会审计委员会提供财务与审计信息审计部业绩由总裁及董事会审计委员会分别评定并任命、考评与薪酬业绩委员会汇总董事会审计委员会有权聘请、选择外部会计师、律师进行独立审计董事会审计委员会董事会审计委员会对内外审计及其它统计与调研结果进行审核，评定企业行为及业绩，以及内审信息质量董事会审计委员会可就相关问题质询总裁董事会审计委员会不与监事会直接接触，董事会经过秘书局向监事会提供财务及审计信息董事会审计委员会对审计部无领导作用，但有权参加对审计部业绩评定监事会董事会董事会审计委员会集团审计部总裁财务报表及相关财务信息其它需要信息工作汇报财务报表综合调查汇报意见提议质询内部审计汇报内部审计汇报领导及信息交流信息交流 资料起源： 麦肯锡分析4546/78工作汇报形成与汇报调查研究与内部商议关键财务数据及决议信息搜集、审阅年度审计计划审批董事会审计委员会工作流程审计监督体系确立追踪问题处理结果确保财务监控与行为监督体系有效性和稳定性明确审计工作目标，确定内部审计制度纲领，报董事会同意依据审计部草拟方案确定内部审计流程每年重新审核财务监控体系及信息流程，在必要时向董事会提出调整方案向高层管了解释审计体系与流程，确保被正确了解审计纲领及长久计划确保审计工作在短期内合理安排与高效运转总结回顾上一年工作业绩审议审计部提出年度工作计划，提出对应调整意见，报董事会同意选择外部独立审计人确定衡量企业财务情况关键业绩指标审计工作计划独立审计人合约及时取得充分信息每个月搜集并审阅审计部、外部审计人和监管部门汇报检验内部审计准确性、可靠性在董事会上听取关于重大经营决议汇报初步分析数据审批意见全套财务审计数据初步分析对信息有效、及时处理就需深入获取信息向审计部或独立审计人提出要求就需深入澄清问题质询总裁结合财务情况和企业内外部规章制度，讨论经营中需尤其关注或给予改进领域报董事会对潜在危机及出现问题确定调研方案报董事会同意监督协调尤其调研行动实施：召请外部审计人，律师委员会内形成一致意见调查方案对企业财务情况及审计工作情况一致意见对审计工作成效与企业经营业绩提出专业意见总结工作结果，形成工作总结报董事会帮助董事会完成对股东大会汇报汇报相关部分在董事会上提供财务与审计领域专业性意见审计工作总结汇报确保问题实质性处理访谈管理人员及外部调查人员监督行动方案实施索取并审阅关于问题处理结果汇报向董事会汇报关于重大问题追踪调查汇报工作目标主要工作工作结果 资料起源： 麦肯锡分析4647/78董事会审计委员会工作方式时间参加方式详细工作所需资料审阅信息内部讨论会董事会筹备董事会会议与管理层、审计部日常沟通每个月上旬每季季报公布后，为期3-5小时(必要时也可按月召开)董事会前1周内董事会期间为期3天左右不定时委员会组员独立工作委员会责任人召集开会，委员会组员参加。出现重大问题时，可暂时召集委员会责任人召集，委员会组员参加董事会召集，高层经理汇报，全体董事参加，监事列席总裁、审计部提出要求时了解财务现实状况发觉问题核实审计信息准确性汇总发觉问题深入搜集信息确定调查方案提出问题初步处理意见追踪遗留问题处理意见总结上阶段工作讨论并确定工作总结在11月时讨论下一年工作计划草案了解经理层做出重大决议听取总裁对财务情况解释，进行质询向董事会汇报工作总结为审计部工作提提议，帮助处理其难以独立处理问题企业财务季报、月报、年报内部审计汇报外部审计汇报、经审计财务报表外部统计汇报、调研汇报，帐单、税单企业财务月报、季报、年报内部审计汇报外部审计汇报、财务报表统计汇报，调研汇报，帐单、税单总裁工作汇报财务信息委员会工作总结内部会议统计— 资料起源： 麦肯锡分析4748/78股东大会、监督会、董事会在董事会业绩评定中角色董事会应向股东大会提交述职汇报，总结年度工作监督会董事会监督会独立地向股东大会提供关于董事会业绩评定汇报股东大会领导及信息信息监督会是评定董事会业绩执行机构股东大会审批监督会评定汇报和董事会述职汇报，对董事会人员、流程、机制等作出对应改变办法标准4849/78董事会评定表董事会评定表请参考以下几项标准对董事会进行评定。评预计分标准以下：优异(4分)，好(3分)，普通(2分)和强差人意(1分)企业业绩总裁业绩董事会有效性投入程度经验知识依据以下评定标准评分董事会评分将作为董事个人评定部分输入4950/78董事会评定标准

资料起源： 麦肯锡企业标准类型企业业绩优异董事会一直如一地完成全部各部分工作表现出深入知识而且了解企业长久目标、使命、战略和业务计划在整年一直如一地将这些了解应用于对关键议题了解上主动地评定并采纳年度资本和经营预算严格地监督现金流、盈利性、净营业收入和支出、生产率及其它财务驱动指标，以确保企业业绩到达计划目标参考行业内同数据客观地监督企业业绩了解影响企业最新问题和趋势，并用信息来评定和指导企业年度乃至长久业绩良好表现出对企业远景目标和长久战略了解及相关知识前后一致地评定年度资本和预算了解最新行业趋势、财务问题和其它长久及短期问题普通通常表现出对企业远景目标和战略了解，但有时不能联络关键议题往往能够识别近期和中期内优先财务议题往往能够参考行业水平比较财务业绩强差人意有时表现出对企业长久远景目标和战略计划了解，不过总不能应用来处理关键问题有时能监督财务业绩，但不能参加行业水平进行比较和客观监督有时只重视企业短期业绩5051/78董事会评定标准(续1)

资料起源： 麦肯锡企业标准类型总裁业绩董事会议有效性优异一直如一地做到以下各项要求清楚地了解并尊重董事会决议职责和总裁管理职责之间差异经过制订清楚、易懂政策主动地帮助并监督总裁工作忠实地向总裁传达董事会目标、预期和关心问题有效地召开董事会议收到准确而及时统计或初稿收到清楚有用董事会手册花足够时间讨论重大/关键议题开放地进行沟通把复杂任务/议题有效地分配给委员会良好定时地与总裁沟通通常能够识别董事会和总裁在决议过程中职责一直如一地表现出对总裁业绩高度监督预先准备董事会议，董事会收到统计和草案日程花合理时间讨论比较主要问题普通经常与总裁沟通合理地显示出对总裁和董事会职责之间差异高度意识通常只是偶然地给总裁以指导董事会议通常有效，对关键议题进行有准备、合理讨论，但不能一直保持强差人意在决议时有时混同总裁和董事会职责偶然帮助总裁制订目标但不够开放董事会议有时没有成效把重点放在了非关键问题上或缺乏准备5152/78董事会评定标准(续2)

资料起源： 麦肯锡企业标准类型投入程度经验/知识优异一直如一地满足以下全部要求预先认真地准备董事会议并组织想法，方便清楚、有说服力地针对棘手问题做出快速回答讲话语气和方式显示出有效讨论(说话和倾听)技巧，考虑到听众观点和知识并勉励主动地做出反应一直如一地满足以下全部要求显示出各种法规和经济问题及行业趋势深入了解主动地了解专业领域知识，定时地与其它人共享这些知识良好定时参加会议和委员会工作预先阅读散发全部会议草案，并在会上有组织地陈说想法提出讨论关键点清楚、观点恰当，有效地处理紧迫问题，议题适当显示出对相关行业做法、内部及外部效益了解了解最新行业趋势、经济问题和其它外部原因有效地利用经验/知识，并偶然向其它人提供指导普通除了不可防止情况之外都能参加董事会议了解会议日程有时能就讨论议题提出恰当想法和观点通常显示出对相关领域足够知识，但有时做不到利用知识来处理问题，但有时结果不够了解有时能利用自己经验帮助他人，但不是频繁地提供指导只在相关领域显示出国际观点强差人意有时未能出席会议对会议没有准备，有时显示出对议题了解含糊不清偶然能就问题提出自己意见偶然地表现出对相关议题有足够知识，但不是一直如一地做到有时能给其它人以帮助极少表现出国际看法5253/78董事长评定标准表举例

资料起源： 麦肯锡企业董事评定表请参考以下标准对您本人及每位董事进行评定。评预计分标准以下：优异(4分)，好(3分)，普通(2分)和强差人意(1分)标准经验/知识对行业知识了解业务知识国际看法和关系警觉性和主动置疑对董事会贡献能够领导董事会组员在董事会议上维持主动、有重点气氛素来能在关键董事会议题上起领导作用对长久计划贡献提供宝贵意见投入程度董事会参加(主动发表意见)对委员会工作贡献会议准备出席在需要时能配合权重董事长董事会评定企业业绩总裁业绩董事会议有效性投入程度经验知识总分152015101020555354/78董事评定表请参考以下标准对您本人及每位董事进行评定。评预计分标准以下：优异(4分)，好(3分)，普通(2分)和强差人意(1分)标准经验/知识对行业知识了解业务知识国际看法和关系警觉性和主动置疑对董事会贡献能够领导董事会组员在董事会议上维持主动、有重点气氛素来能在关键董事会议题上起领导作用对长久计划贡献提供宝贵意见投入程度董事会参加(主动发表意见)对委员会工作贡献会议准备出席在需要时能配合董事评定标准表举例董事A董事B董事C董事D董事E董事F董事G董事H董事I董事J董事K董事L

资料起源： 麦肯锡企业权重董事会评定企业业绩总裁业绩董事会议有效性投入程度经验知识总分10101010101520155455/78SEPG董事会薪酬计划提议 * 3年期限是长久战略 ** SEPG当前没有管理层人员参加董事会董事非SEPG管理层董事SEPG管理层董事**董事长(非管理层组员)非管理层董事股票期权现金8020股票期权现金8020享受期限*3年3年股票期权奖金基本薪酬由现行薪酬方案决定，但向上潜力增加举例理由SEPG更靠近于一个新经济中新兴企业利用更多股票以使企业长久业绩与收入挂钩董事现金收入由股东大会决定5556/78董事会例会安排股东大会每年应在四月底或五月初召开，会议长度普通不超出1天董事会例会每年召开四次董事会例会要求全体董事会组员出席，监事会组员列席。每次议事日程因召开时间不一样有所侧重，初步确定各次重点为二月例会：年报审阅及年度总结、业绩评定、确定薪酬、股东大会筹备八月例会：中报审阅十月例会：战略规划审批十二月例会：预算、总裁业绩评定开启董事会所讨论书面文件应在会议前7-10天提交给董事以供其阅读5657/78董事会会议决议程序1/3以上董事；董事长；企业总裁最少会议召开前10天通知1/2以上董事出席除变动企业注册资本或研究企业合并、分立、解散及修订企业章程须由全体董事2/3以上董事表决同意外，其余能够由全体董事半数以上董事表示同意即可被全体独立外部董事一致否决提案，即使在董事会中获半数以上经过，亦不能被同意议案提出会议正当性决议有效性5758/78董事会书面表决程序1/3以上董事；董事长；企业总裁一对一或轮签两种方式秘书局汇总，董秘审核签字，归档议案提出传签方式表决结果汇总表决有效性传签结果反馈除变动企业注册资本或研究企业合并、分立、解散及修订企业章程须由全体董事2/3以上董事表决同意外，其余能够由全体董事1/2以上董事表示同意即可被全体独立外部董事一致否决提案，即使在董事会中获半数以上经过，亦不能被同意秘书局统计出表决结果后，马上向董事长反馈，并在十天内将情况反馈给各位董事5859/78董事会及监事会整年工作日程股东大会董事会例会委员会内部讨论会审计委员会人事委员会战略和发展委员会监事会例会* * 监事会还需列席董事会例会 一月二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月(3周)(1天)*年报、年度总结，业绩考评，确定薪酬，股东大会筹备(1天)(1周)(0.5天)(1周)(1.5天)(1周)(1.5天)(半天)(半天)(半天)(半天)(1周)(3天)(1周)*中报、年中业绩评定*战略规划审批*总裁业绩评定开启，预算审批开启季报讨论季报、年报讨论季报、中报讨论季报讨论第四季度战略回顾董事会筹备第一季度战略回顾年中战略回顾战略规划制订和审批预算制订和审批总裁业绩评定开启*审计汇报、董事会业绩评定会议会议筹备数据及信息提交审阅非常初步5960/78董事会与管理层之间联络他们需要什么运行汇报，资金负债表，现金流量表(包含上一年薪酬)依据计划对决议解释市场份额信息管理委员会活动总结

(备忘录)对竞争对手分析他们提供…

以董事会备忘录方式传递会议决议以面对面方式传递给首席执行官董事会提议由董事会主席亲自向股东委员会说明业绩总结6061/78附录：董事会结构辅助举例6162/78投资者对企业董事会要求一股一份表决权标准高度信息披露独立董事会有效董事会流程，如委员会以业绩为导向和股东价值高层次双向投资者关系投资者要求资料起源：网页；麦肯锡分析 6263/78投资者对新企业董事会主要关心点在董事会中存在真正独立非执行董事，有利于监督管理层独立审计委员会在执行财务审查时，要有书面参考条款董事会组成人员要有经验，方便真正实施财务方面控制财务控制有一个正式总裁接替程序，以帮助董事会任命高效管理层继任计划6364/781999年通用电气董事会12名外部董事2名学术界人士2名其它企业退休董事长和总裁2名其它企业董事长3名其它企业董事长/总裁1名其它企业管理人员1名其它企业前任高级副总裁1名前任参议员和律师4名内部董事3名高层管理人员首席执行官124举例内部董事外部董事6465/781999年微软企业董事会

资料起源：MicrosoftPressPass,McKinseyCorporateGovernanceTeam6名外部董事AnneMcLaughlin,Aspen学院主席PaulG.Allen,VulcanNorthwest,Inc.主席RichardA.Hackborn,HP董事会选举主席DavidF.MarquardtAugustCapitalandTechnologyVenture合作人W.G.Reed,Jr.,SimpsonInvestmentCo.主席(退休)JonA.Shirley,微软总裁和营运总监(退休)2名内部董事WilliamH.G