企业合规管理

企业合规管理培训高俊律师2020年8月24日——言中伦行中虑——1一、合规管理与发展趋势二、反腐败及反商业贿赂三、进出口管制及经济制裁四、网络安全五、完善企业合规管理六、合规事件的危机处理七、合规事件导致的争议解决案件处理2严格保密法律资料分享，微信：SYCT_2一、合规管理与发展趋势合规管理“规”本意：“规者，正圆之器也。”引申：规则、规章、法规。特指：法律法规、行业准则；企业伦理、内部规章；社会规范、道德操守等。“合规”本意：遵从、依从、遵守、合乎规范。企业合规特指：遵守法律法规和行业准则；遵守企业伦理和内部规章；遵守社会规范和道德操守。“合规”是企业合法经营的底线。3严格保密“合规管理”的内涵设置企业和员工经营活动的边界确保企业和员工的所有经营活动都在边界之内预测并控制越界行为的风险监督检查越界行为并作出相应调整4不同类型的企业对于“合规”的接受度和需求度随着合规文化的渗透，外企、国企和民企对于合规建设的重视程度都在加深。外企国企民企持续保持较高关注大幅度开始提升关注逐渐开始提升关注公司对于合规的需求度，除了法治环境状况要求，往往取决于在公司未来，“合规”对于公司经营和发展的影响。民企国企外企5严格保密企业性质对比项目外企国企民企制度完备程度高由于境外母公司有着健全的制度，境内外企通常会承继这些管理制度。中等偏上以制度来说，国企尽管门类可能不如外企健全，但基本也能够覆盖企业日常经营的方方面面。由于国企的性质，有些制度在灵活度上甚至比外企更为严格。低制度建设的薄弱点境外母公司虽然有健全的制度，但在境内的落地和量化相对困难。虽然有制度，但由于体制问题，对于制度实施的独立监督相对薄弱。虽有意识，但由于对制度、合规的意识出现的较晚，经营管理模式也相对简单，因此，制度的覆盖面比较小，需要加强制度的建立、实施和监督。制度管理覆盖的阶段事前、事中、事后全覆盖。事前、事后较全面。主要集中在事后，管理手段也比较简单粗暴，且有以“借合规之名，行控权之实”的现象。存在的问题“逆合规文化“的出现事中的监督和制约需进一步加强。仍有待进一步提高合规、制度管理意识，从事后管理往事中和事前推进覆盖面。不同类型企业“合规”总体现状对比6严格保密政府部门对于央企/国企合规管理的重视与推进2014年，印发《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》，明确要求建设央企合规体系。2015年，印发《关于全面推进法治央企建设的意见》。2016年4月19日，印发《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，确定5家中印发《分中央企业开展合央企业为试点企业，探索开展合规管理体系建设。2018年11月2日，国资委正式发布《中央企业合规管理指引（试行）》自发布之日起生效，明确提出“中央企业应当加快建立健全合规管理体系”。2018年12月26日，发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联共同印发了《企业境外经营合规管理指引》。7严格保密国资委《中央企业合规管理指引（试行）》解读强化海外投资经营行为的合规管理：

（一）深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；

（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。

（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险,妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。重点关注8严格保密国资委《中央企业合规管理指引（试行）》解读0203三大重点环节市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等七大重点领域管理人员、重要风险岗位人员、海外人员制度制定环节、经营决策环节、生产运营环节01三大重点人员合规管理重点9严格保密国资委《中央企业合规管理指引（试行）》解读合规部门作为有力保障

加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当向国资委和有关部门报告。合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，起草年度报告，经董事会审议通过后及时报送国资委。

10严格保密发改委《企业境外经营合规管理指引》解读合规管理要求合规管理架构合规管理制度合规风险识别、评估与处置合规评审与改进合规文化建设《中央企业合规管理指引》《企业境外经营合规管理指引》央企其他合规内容其他企业境外合规央企境外合规内容11严格保密发改委《企业境外经营合规管理指引》解读针对主要日常经营业务的合规要求：对外贸易境外投资对外承包工程境外日常经营应全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的具体要求，关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施调查等。应全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。应全面掌握关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求。应全面掌握关于劳工权利保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易管制、财务税收等方面的具体要求。12严格保密法律资料分享，微信：SYCT_2发改委《企业境外经营合规管理指引》解读合规行为准则合规操作流程合规管理办法合规管理制度适用于所有境外经营相关部门的员工，以及代表企业从事境外经营活动的第三方。要求针对特定主题、特定风险领域、特定行业或地区制定具体的合规管理办法。结合境外经营实际，就合规行为准则和管理办法制定相应的合规操作流程。13严格保密要对员工进行定期培训，让员工有合规意识和识别合规风险的能力。要合规负责人和合规管理部门要向管理层定期汇报合规制度实施情况和重大合规（违规）事件。要对所有员工进行合规考核，将其和职务晋升等挂钩，促使员工对合规更加重视。定期针对企业的合规制度和体系向外部律师咨询，并进行相应的调整和完善。完善举报调查制度，及时发现和管理合规风险。完善合规问责机制，加强员工合规管理的责任心。合规管理运行机制发改委《企业境外经营合规管理指引》解读14严格保密董事会监事会经理层（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；（二）推动完善合规管理体系；（三）决定合规管理负责人的任免；（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；（五）研究决定合规管理有关重大事项；（六）按照权限决定有关违规人员的处理事项。（一）监督董事会的决策与流程是否合规；（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；（二）批准合规管理具体制度规定；（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；（六）经董事会授权的其他事项。合规制度——合规管理架构合规管理职责15严格保密业务部门合规管理部门合规负责人合规委员会合规管理机构最高负责机构，负责合规工作战略上的把控。由企业相关负责人或总法律顾问担任，负责领导合规管理部门，监督合规管理的执行情况等。负责制定企业合规管理计划和相关的政策、研究相关法律法规、定期评估合规政策并做出调整、协助其他业务部门进行合规管理等等。合规制度——合规管理架构负责本领域的日常合规管理工作。16严格保密二、反腐败及反商业贿赂★中国

《反不正当竞争法》《刑法》《监察法》《公职人员政务处分法》★

英国《反贿赂法》★美国《反海外腐败法》17严格保密与商业贿赂有关的8项刑事罪名与商业贿赂有关的刑法罪名非国家工作人员受贿罪对非国家工作人员行贿罪受贿罪单位受贿罪行贿罪对单位行贿罪介绍贿赂罪单位行贿罪注意：若构成单位犯罪单位：判处罚金直接负责的主管人员或其他直接责任人员：有期徒刑或拘役，并处罚金18严格保密《反不正当竞争法》——反商业贿赂条款对象交易相对方的工作人员；受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。目的谋取交易机会或竞争优势员工经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。处罚没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。手段采用财物或者其他手段贿赂，如折扣、佣金等19严格保密违法后果刑事责任刑事处罚：

拘役、有期/无期徒刑，罚金、没收财产。刑事强制措施：拘留、逮捕、查封、扣押、冻结、搜查等。

行政责任由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。民事责任根据中国《公司法》的规定，因贪污、贿赂,被判处刑罚,执行期满未逾五年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。注意：对个人，如为党员或公职人员，还将引发《监察法》及党纪处分。20严格保密刑事立案追诉标准最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）非国家工作人员受贿数额在5千以上的，应予立案追诉。向非国家工作人员行贿，个人行贿1万元以上的，单位行贿20万元以上的，应予立案追诉。向外国公职人员或者国际公共组织官员行贿，个人行贿数额在1万元以上的，单位行贿数额在20万元以上的，应予立案追诉。最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释向国家工作人员行贿，行贿数额在1万元以上不满3万元的，如具有下列情形之一，也将以行贿罪追究刑事责任：(1)向三人以上行贿的；(2)将违法所得用于行贿的；(3)通过行贿谋取职务提拔、调整的；(4)向负有食品、药品、安全生产、环境保护等监督管理职责的国家工作人员行贿，实施非法活动的；(5)向司法工作人员行贿，影响司法公正的；(6)造成经济损失数额在五十万元以上不满一百万元的。向国家工作人员行贿达3万元以行贿罪追究刑事责任。21严格保密商业贿赂认定的共通点商业贿赂主观意图行为对象客观行为犯罪主体22严格保密“商业贿赂”的几个要点行为对象交易相对方的工作人员；受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。行为目的谋取交易机会或者竞争优势行为方式财物或者其他手段佣金和折扣在交易活动中，支付和接受折扣和佣金必须如实入账。员工行贿经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为。但是经营者有证据证明该工作人员的行为与经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。23严格保密海外反腐败、反商业贿赂工作的难点1、虽然商业贿赂的认定存在共通点，但是不同的法域，在具体案件中，还是会有不同的适用标准，企业在海外经营的过程中，需要熟悉当地的法律法规及司法实践。（见下表部分列举）国家什么构成贿赂？例外和抗辩理由澳大利亚▪

向他人提供或许诺提供好处，或促成向他人提供好处；及▪他人得到这种好处不合法。▪根据行为所在法域的成文法，该行为为合法行为；或▪为加快或确保办理“政府例行手续”而支付的疏通费或小额费用，且对付款进行了适当记录。本例外尚在审查之中。德国▪行为涉及巨大利益的；及▪行为人持续提供或收受利益，目的是不断实施此等行为的。如果公司可以证明自身已具备充分的程序以防止行贿和受贿，公司可不被认定为构成商业贿赂罪。比如，公司可以赠予他人一定价值以下的礼品（以约50欧元为上限，但需逐例评估），在这方面企业须提供指导。新加坡▪给予、允诺或主动提供；或▪索取、收受或同意收受任何报酬，用于劝诱或酬谢或通过其他方式促成：▪任何人作出或不作出与任何事项或交易（无论是实际的还是拟进行的）；或▪公共机构的任何成员、官员或服务人员作出或不作出与涉及该公共机构的任何事项或交易（无论是实际的还是拟进行的）有关的任何事项。未规定例外或抗辩理由。24严格保密国家什么构成贿赂？例外和抗辩理由沙特阿拉伯向公职人员作出任何允诺或提供任何礼物，诱使其履行或停止履行或疏于履行其任何职责（属于其职能范围或声称属于其职能范围的）的行为，即使该行为合法，或者利用公职人员的权力从任何政府机关获得命令、决定、承诺、授权、供应合同、工作、雇佣、服务或任何其他种类特权，或利用公职人员的权力跟进任何政府部门的交易。即使公职人员无意作出以上行为，仍然适用禁止。行贿人或中间人在犯罪行为尚未被发现之前向相关主管部门自愿告发该犯罪行为的，免于起诉。阿联酋出于以下目的或基于以下情形，公职人员为自己或他人索取或收受任何形式的馈赠、好处、允诺或任何不正当利益，即构成犯罪：▪以违背其职能和职责采取或不采取某种行动为回报，无论犯罪人的意图为何；或▪违背其职能和职责采取或不采取某种行动；或▪以在其职能范围外采取或不采取某种行动为回报。行贿人或中间人在罪行被发现前向司法机关或行政部门举报贿赂罪行的，可免受起诉。英国▪

两类一般贿赂罪：给予或收受贿赂或其他好处（包括提供、索取或同意收受贿赂或其他好处）；▪贿赂外国公职人员罪；及▪新型法人犯罪：企业未能阻止与商业组织相关联并代表该商业组织提供服务的任何人进行贿赂。如果企业可证明自身有防止贿赂的充分程序，可能避免因未能防止贿赂而被判法人犯罪。英国法对“疏通费”没有规定例外情况。（接上页）25严格保密2、由于所处的国家地区不同，不同的法律之间可能会有冲突，可能会出现因为遵守一国法律而触犯另一国法律的情况。中国银行“藐视法庭案”关注点：中国银行在中国法律允许的范围内已经为配合保护知识产权的执法要求，做出了相当的努力。中国银行曾中止为被告提供金融服务，但因此被数名被告在中国法院起诉。中国法院基于没有生效中国裁判文书认定涉案客户存在违法犯罪行为等理由，认定中国银行中止服务措施没有法律依据。中国银行虽全力抗辩，但经两审终审败诉。而原告要求直接依据纽约法院的法院命令，直接在中国境内进行查询、冻结、扣划的行为，是违反中国法律规定的。因为根据中国法律规定，中国的银行只能依据国内有权机关的命令及法定程序协助查询、冻结、扣划客户账户，不能直接依据外国法院命令进行查询、冻结、扣划。26严格保密3、由于所处地区对于腐败行为的容忍度不同，导致企业在经营过程中，同一种行为或类似行为，在某些国家地区可能是可以通窍的操作，而在另一些国家地区可能就直接违反了反腐败合规法律。中国农业银行纽约州合规案关注点：中国农业银行因其限制纽约分行的首席合规官员公布并阻止可疑交易而被起诉。在2014年和2015年，纽约分行加大了美元结算量，但这种做法根本不符合银行基本合规要求。2014年，纽约分行的首席合规官向管理层汇报了此问题但被阻止并被告知不能与政府人员沟通此事。2015年5月首席合规官辞职，合规部门之后进行了人事调整。中国农业银行将会被处以2.15亿美元的处罚。面对这一巨额罚款，中国农行表示将接受纽约州州管理部门的处罚，并即可采取相关措施依法改善其内部的相关管理机制。27严格保密4、由于海外开展业务所存在的现实距离，在管理和监督上，会出现差异或寻租空间。以案例来说，基本上跨国公司所卷入的腐败案件，在内部管理中，基本上都存在着缺失或不到位的情况。造成这种状况的原因通常是：（1）现实的距离，导致管理无法直接到位；（2）“将在外，军令有所不受”。28严格保密2016年3月7日，美国商务部网站公布将中兴通讯等中国企业列入“实体清单”，对中兴通讯采取限制出口措施。2019年5月15日，美国政府宣布将华为及其114家海外相关附属公司列入“实体清单”。2019年8月14日，中广核集团、中国广核集团有限公司、中广核研究院有限公司以及苏州热工研究院有限公司被列入美国“实体清单”。2019年10月7日，美国商务部将把包括海康威视、大华科技、科大讯飞、旷视科技、商汤科技、美亚柏科、

颐信科技和依图科技等在内的28家中国机构和公司列入美国出口管制。2020年5月22日，以安全和人员为由，中国33家高科技企业、研究机构和个人被列入“实体清单”。2020年7月20日，美方再次扩容“实体清单”，BIS宣布将11家中国公司加入“实体清单”，原因为别为“强迫劳动”、“协助采集少数民族群体基因”。2020年7月31日，美国务院、财政部宣布对新疆生产建设兵团及两名官员实施制裁,。三、进出口管制及经济制裁中国企业/机构被列入美国出口管制“实体名单”的情况已经愈加常见29严格保密出口管制措施愈加频繁的原因分析：1.地缘政治因素中美贸易战是中美经济关系中的重要问题。2019年7月30至31日，中共中央政治局委员、国务院副总理、中美全面经济对话中方牵头人刘鹤与美国贸易代表莱特希泽、财政部长姆努钦在上海举行第十二轮中美经贸高级别磋商，双方按照两国元首大阪会晤重要共识要求，就经贸领域共同关心的重大问题进行了坦诚、高效、建设性的深入交流。双方还讨论了中方根据国内需要增加自美农产品采购以及美方将为采购创造良好条件。在第十二轮中美经贸高级别磋商结束后不久，美方再次举起关税大棒，威胁从2019年9月1日起对3000亿美元中国输美商品加征10%关税。北京时间8月6日，美国财政部将中国列为“汇率操纵国”。2019年9月11日，国务院关税税则委员会公布第一批对美加征关税商品第一次排除清单。10月，美商务部称将自10月31日起对中国3000亿美元加征关税清单产品启动排除程序。12月13日，中美第一阶段经贸协议文本达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，加征关税将由升到降。12月19日，国务院关税税则委员会公布第一批对美加征关税商品第二次排除清单。当地时间2020年1月15日上午，中美第一阶段经贸协议签署仪式在美国白宫东厅举行。中方代表刘鹤与美国总统特朗普共同签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》的文本并致辞。中美贸易战严格保密30出口管制措施愈加频繁的原因分析：2.新冠疫情给全球经济带来的冲击各国经济受到不同程度的影响不乐观的国内经济局势，导致国家间摩擦增多严格保密31世界范围内各国摩擦加剧对中国产生的影响：新疆问题再次成为被攻击对象美国国会通过《香港自治法案》美国国务卿蓬佩奥表示，将对华为部分员工进行签证限制美国以“签证诈欺”控告斯坦福大学一名中国访问学者美国终止“富布莱特计划”，试图关闭中美学术交流大门美国要求中方限时关闭驻休斯顿总领事美国对中国留学生签证和中国留学生入境美国施加限制欧盟首次以网络攻击为由，制裁中国企业，两名涉嫌参与的中国人也连带遭到制裁。美国务院、财政部宣布对新疆生产建设兵团及两名官员实施制裁严格保密32近期合规热点——出口管制措施美国商务部主管出口管制的机构：产业安全局（BIS）清单管理制度拒绝人员清单（DPL）未经验证清单（UVL）实体清单（EL）最为严格。针对违反美国国家安全或外交政策利益的公司或个人。严格保密33严格保密产品分类监管：禁运清单BIS通过《美国商业管制清单》（又称“禁运清单”）对出口产品进行分类管制。其中，BIS对中国的禁运清单包含有超过200个商品项目。禁运清单内的产品或技术只要是原产于美国的产品或技术，都会受到BIS不同程度的管制。出口对象监管出口对象的“负面清单”，包括“国家清单”与“机构清单”，用于统称BIS对于特定对象的出口限制，凡是落入该清单的国家、地区或实体，均可成为BIS禁止出口的对象。全面禁运国与美国的经济制裁制度。经济制裁的范围要远远大于出口管制，是采用断绝外交关系以外的非武力措施进行的强制制裁。出口许可的签发禁运限制并不是绝对的，BIS可以通过签发出口许可来允许特定的出口交易。BIS在施加禁运限制时会明确对于此种禁运签发出口许可的条件。出口许可的类型包括一般许可证、单项有效许可证（又称特种许可证）、多次有效许可证。美国出口管制制度要点分析34严格保密美国出口管制规则的域外效力美国原产产品（U.S.–OriginItems）的“再出口”或“转卖”BIS所认定的“出口”概念针对原产美国的产品或技术的所有流转，采取的政策是考察产品的终端用户或终端用途，即美国原产的产品或技术不可以通过任何流转被禁运对象所用。在《出口管理条例》中反复出现“出口、再出口、转卖”的概念。例如：一个中国企业进口了美国原产的产品或技术，又将该美国原产的产品或技术转卖给了禁运对象，该中国企业就违反了美国的《出口管理条例》。对外国产品的管制美国的出口管制制度甚至包括对于非原产于美国的产品或技术（以下简称“外国产品”）的限制，当外国产品符合以下标准中的一项或多项时，就会受到《出口管理条例》的限制：运输途径美国；产品成分中有超过特定比例的美国来源成分（根据不同的出口目的国，比例为10%或25%）；直接采用美国的技术或软件生产的“直接产品”。而一旦外国产品落入了美国出口管制规则的适用范围，那么该产品无论是出口、再出口或是国内转卖都需要符合美国出口管制规则。例如，某加拿大手机厂商生产的手机中有50%的零部件是美国原产零部件，那么组装完成的手机就会受到美国出口管制规则的限制。如果该加拿大手机厂商将该手机卖给了中国某手机厂商，该中国手机厂商将手机再出口给伊朗，那么，该中国手机厂商依旧违反了美国《出口管理条例》。35近期合规热点——出口管制措施自我检查：企业根据自身的业务状况，查看是否有与被列入“实体清单“上的实体有业务往来。如果有，企业需要查看涉及到该实体的具体被限制的指定产品（一般为EAR管辖范围的所有产品，包括硬件，软件和技术）以及对应的许可证审查政策。还需要查看企业是否有出口，再出口和/或国内转移被限制的指定产品到该实体。如果有，那么企业该部分业务极有可能会受到影响，此时应及时向外部律师进行咨询，寻找降低风险的方案。企业在与第三方合作前，首先应当查看对方是否有被列入“实体清单“。如果没有，则企业应当在与对方签署的合同中特别约定对方在日后的合作中不得向“实体清单”中所列企业出售特定产品。同时，企业也应当在合同中与对方约定，如果对方违反了“实体清单”的规定，应当承担的相应责任。对于现有商业伙伴对于潜在商业伙伴严格保密36近期合规热点——经济制裁美国经济制裁联合国贸易制裁世界银行制裁体系经济制裁所带来的风险严格保密37美国经济制裁制度美国学者霍夫鲍尔把经济制裁定义为“蓄意的、由政府发起的断绝或威胁断绝惯常贸易或金融关系的行为。”经济制裁的范围要远远大于出口管制，是采用断绝外交关系以外的非武力措施进行的强制制裁，例如全面停止进出口、冻结被制裁国在美国的所有财产、停止所有经济合作与贸易往来、排斥被制裁国在国际金融市场的业务等等。经济制裁多是以总统发布的行政命令（ExecutiveOrder）为制裁基础，管制或禁止与受制裁国家与美国之间的各项贸易（包括美国产品贸易及国民贸易等）。38严格保密美国针对个人进行制裁2019年9月，美国就伊朗问题对五名中国公民发起制裁。2020年6月，美国针对其声称的损害香港高度自治及香港人权、基本自由的现任及前任中国共产党官员及其家人实施签证限制。2020年7月，美国表示，将对中国新疆四名现任或前任政府官员施加制裁，声称他们涉及“严重侵犯新疆少数民族的权益”，并表示将对其中三名官员施加制裁与签证限制，他们及其直系近亲属将无法入境美国。2020年7月，美国国务院官网公布正式声明，宣布对华为等中国科技公司的某些雇员实施签证限制。声明宣称，“今天，美国国务院对中国科技公司的某些雇员实施签证限制”。根据美国《移民和国籍法》第212(a)(3)(C)款规定：如果美国国务卿有理由相信某些外国人的入境“会对美国的外交政策产生潜在的严重不利影响”，那么美国就不允许某些外国人入境。39严格保密美国经济制裁方式全面制裁（全面贸易限制）伊朗古巴朝鲜叙利亚行业或物品制裁出口管制进出口限制“聪明”制裁（针对性制裁）这三种制裁方式对一国的经济发展影响程度呈递减的趋势，而制裁的针对性呈递增的趋势。40严格保密联合国贸易制裁制裁措施禁止直接或间接向黑名单上的制裁对象提供资金、商品或服务限制与某些国家或地区货物和服务的进出口贸易限制资金流转※但是联合国的决议效力并不直接及于成员国内的个人、企业等主体。而是通过转化为国内法律法规实现制裁效果。中国是通过外交部转发联合国决议的形式告知各单位遵守联合国的制裁规定。41严格保密近期合规热点——经济制裁

2019年6月12日，世界银行宣布对中国某公司进行制裁——15个月内禁止该公司参与世行融资支持的项目，到期并满足条件后才可以解除制裁。制裁的原因是其在利比里亚电力项目的投标中存在“欺诈行为”。该项目总投资6亿美元，建设内容为改善利比里亚电力供应并提升利比里亚电力部门的服务能力。被制裁公司被认定伪造两份信函，声称某设备生产商已经授权该公司提供、安装其设备。被制裁公司与世行签署了和解协议，承诺会按照《世界银行诚信合规指南》建立诚信合规体系，并将此作为解禁的一项条件。严格保密世界银行经济制裁42近期合规热点——经济制裁世界银行制裁体系：应予制裁的行为腐败行为欺诈行为胁迫行为共谋行为妨碍调查行为严格保密43近期合规热点——经济制裁

附条件解除的制裁附条件不予制裁

永久制裁

制裁谴责信

赔偿与其他救济

对于所有的违规行为，制裁基本是为期三年的禁止，并附条件解除。制裁期限相对较短，通常为一年或更短。如果被制裁方未能在规定的时间内证明符合条件，则不予制裁期自动转为制裁期。监督不足。需要向客户国家或项目归还大量资金时。“没有合理理由”认为可以恢复的情况下使用。世界银行制裁体系：制裁的类别严格保密44严格保密经济制裁所带来的风险由于不同国家实施不同的经济制裁措施，企业有时候很难判断到底应该遵守哪个国家的制裁措施。由于国际贸易交易当事人来自不同国家或地区，不同国家制定的经济制裁措施具有不同的地域和时间范围，针对不同的对象，企业需要在交易之前预先判断自己的交易活动或交易对象是否属于被制裁范围，这使得企业疲于应对。有些国家所制定的经济制裁法令具有所谓的域外效力，可以约束非本国企业和个人。这更使得国际贸易中的经济制裁风险具有不可预测性。风险一风险二风险三45四、网络安全严格保密46网络安全法律框架国家安全相关法律《国家安全法》《保守国家秘密法》网络安全法相关法律文件《网络安全法》《网络安全审查办法》《数据安全法》（草案）配套法律法规《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》《个人信息和重要数据出境安全评估办法（征求意见稿）》《关键信息基础设施安全保护条例（征求意见稿））》《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法利用信息网络、帮助信息网络犯罪活动等刑事案件适用法律若干问题的解释》《数据安全管理办法（征求意见稿）》一系列互联网信息内容安全相关的规范性文件相关国家标准《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》《信息安全技术网络安全等级保护测评要求》《信息安全技术网络安全等级保护安全设计技术要求》严格保密47网络安全监管体系中华人民共和国国家互联网信息办公室中共中央网络安全和信息化委员会办公室中华人民共和国工业和信息化部中华人民共和国公安部全国信息安全标准化技术委员会国家标准化管理委员会行政监管机构严格保密48明确了网络空间主权的原则明确了网络产品和服务提供者的安全义务建立了关键信息基础设施安全保护制度明确了网络运营者的安全义务进一步完善了个人信息保护规则确立了关键信息基础设施重要数据跨境传输的规则135246《网安法》亮点严格保密49网络运营者网络运营者这一核心概念包含了三个子概念，即网络的所有者、管理者和网络服务提供者，但《网安法》并未就三个子概念给出具体的定义关键信息基础设施运营者《网安法》对关键信息基础设施运营者定义宽泛且模糊，几乎囊括了社会生活的各个方面美国向WTO投诉《网安法》的实施将对以跨境为基础的贸易服务产生严重负面影响,日常商务运行中的跨境信息传输也将会受到阻碍严格保密核心概念定义模糊且宽泛50《网安法》的数据本地化要求数据本地化要求适用主体：关键信息基础设施运营者适用数据：在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据个人信息重要数据“身份可识别性”是判断信息是否属于个人信息范畴的核心要件目前我国并没有就“身份可识别性”形成统一或具体的判断标准《网安法》没有对“重要数据”给予定义《个人信息和重要数据出境安全评估办法》（公开征求意见稿）对重要数据也采取了宽泛、模糊的定义，而这也会为执法机关提供很大的解释权严格保密51数据出境安全评估七大评估重点：(a)数据出境的必要性；(b)涉及个人信息情况，包括个人信息的数量、范围、类型、敏感程度，以及个人信息主体是否同意其个人信息出境等；(c)涉及重要数据情况，包括重要数据的数量、范围、类型及其敏感程度等；(d)数据接收方的安全保护措施、能力和水平，以及所在国家和地区的网络安全环境等；(e)数据出境及再转移后被泄露、毁损、篡改、滥用等风险；(f)数据出境及出境数据汇聚可能对国家安全、社会公共利益、个人合法利益带来的风险。(g)其他需要评估的重要事项。严格保密52不合规的数据出境引发的法律责任违规在境外存储网络数据或者向境外提供网络数据由有关主管部门责令改正，给予警告，没收违法所得，处五万元以上五十万元以下罚款并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款未经有关主管部门批准，携带、传递国家秘密载体出境依法给与处分，构成犯罪的将依《刑法》追究刑事责任发现发布的信息涉及泄露国家秘密应当立即停止传输、保存记录、报告有关部门并按要求删除相关涉密信息，否则由公安机关或者国家安全机关、信息产业主管部门按照各自职责分工依法予以处罚违反行业性规定，违规对外传输数据在《网络安全法》及《保守国家秘密法》之外，由行业主管部门依法处罚严格保密53

《数据安全法（草案）》亮点解读扩大了主客体范围支持政务数据的开放与利用强调对数据出口的管制明确企业合规义务提出“数据安全审查制度”“数据交易管理制度”明确相应的罚则2020年7月3日，第十三届全国人大常委会第二十次会议对《中华人民共和国数据安全法（草案）》进行了审议，现在中国人大网公布征求公众意见。严格保密54GDPR简介《通用数据保护条例》于2018年5月25日由欧盟颁布，目标是保护欧盟公民免受隐私和数据泄露的影响，是欧盟的组织机构处理隐私和数据保护的一种方式。控制者和处理者没有设立在欧盟内情况下的适用范围：1.向欧盟境内数据主体提供商品和服务的（不论该商品或服务是否需要支付对价）；2.监控数据主体在欧盟境内行为的；3.对个人数据的处理由欧盟外控制者进行，但根据欧盟成员国法律可以通过国际公法适用于该控制者所在地的。处罚措施：根据违反条例的严重程度与具体行为，GDPR规定了两层罚款：1.1000万欧元，或全球年度营业额的2％，两者中比较高的数额；2.2000万欧元，或全球年度营业额的4％，两者中比较高的数额。“史上最严数据保护法案”“大数据时代的最强法规”严格保密55针对GDPR的合规建议进行技术、制度合规自查与整改个人信息收集方式、隐私政策、数据传输协议等是否符合GDPR规定与要求；是否设立DPO并满足其任职资质；是否提供相应服务途径以保障数据主体的删除权、投诉权、被遗忘权等权利；业务开展过程中所使用、开发的产品/服务是否符合相应技术标准；涉及与其他第三方交易的时候，各方相关权利义务是否划分清楚，风险分配是否恰当。完善企业内控机制对员工进行合规培训，提升数据合规意识；设计数据安全权限制度，将接触数据的途径及人员控制在一定范围内容；定期进行数据审计与风险评估；建立预警平台和应急预案。积极配合监管机构监督检查现阶段属于法律实施的起步阶段，企业与执法机构都会在这个过程中遇到很多执行障碍，因此企业在面对执法机构与监管机构的监督检查时，应当尽可能配合其要求。这样既可以减少与执法部门和监管机构之间不必要的冲突，也可以在配合监督检查的过程中再次查缺补漏，更好的了解合规要求及内容。严格保密56严格保密英国航空违反GDPR泄露用户信息被罚近两亿英镑英国航空公司因为违反《一般数据保护条例》被罚1.8339亿英镑（约合15.8亿元人民币）。英航2018年9月向信息监管局通报一起始于当年6月的数据泄露事件。事件导致约50万名客户数据因英航网站遭攻击而被窃取。英国信息监管局专员伊丽莎白·德纳姆表示，人们的私人数据只属于个人，法律明确规定，当个人将数据提供给委托人时，委托人需要保护好这些数据。信息监管局同时表示，英航可就该调查结果和罚款进行申诉。据报道，信息监管局的罚款额度是英航2017年全球营业额的1.5%。英航母公司国际航空集团首席执行官威利·沃尔什说：“我们会采取所有必要措施，积极维护企业立场，包括必要的申诉。”欧盟《一般数据保护条例》于2018年5月25日生效，被广泛认为是欧盟有史以来最为严格的网络数据管理法规。57五、完善企业合规管理合规管理问题合规管理架构不健全合规部门缺乏权威性合规管理资源不足严格保密58合规制度——完善现有合规制度完善现有合规制度合规部门商业法律律师将法律合规与商业利益进行最优比例分配，制定出一个切实可行的合规制度。严格保密59合规制度——合规培训和监管落实

针对高级管人员的合规培训针对普通员工的合规培训培训文件的保留监管侧重于合规监督，商业往来等。侧重于日常业务中的合规，举报等。培训时采用签到、拍照等方式记录。结合企业自身合规架构，由专门合规的机构进行合规监管与评估。严格保密60合规制度——合规情况的定期上报制度业务部门合规部门公司管理层严格保密61合规制度——合规管理职能分配公司管理层合规部门负责人合规部门严格保密62严格保密建立合规企业文化编制合规管理制度确立合规风险评估方式推行权力清单制度设立合规登记报告制度建立合规动态管理体系企业合规管理策略企业的守法意识，时时跟进国际贸易管制最新动态操作中，程序、证据意识企业内部独立的合规体系企业合规建设要点63严格保密六、合规事件的危机处理境外合规事件的危机处理特点跨法域成本高调查程序不同案件事实及信息披露处罚手段多样性文化冲突时间长，深度高应对要点及早介入协调配合全面应对全程跟踪中方为主，外方为辅阶段性目的评估64境内行政处罚事件的危机处理重中之重：在法律允许的情况下，尽可能控制在行政处罚的范围内，

不要上升为刑事案件。严格保密65严格保密积极配合政府部门启动内部调查注意有效沟通全程跟踪，及时评估放松心态了解事件全部信息尽早委托专业律师介入66严格保密境内刑事合规案件的危机处理处置刑事风险的4W原则What：什么情况，汇集情况，梳理事件脉络。When：什么阶段，识别事件发展的阶段，把握决策时机。Who：什么团队，来处理各种出现的事务。How：怎么做，做哪些方面的工作。组织专门力量，协调、沟通、管理突发事件的处置工作，为危机管理提供组织保障。整理材料，梳理信