初创公司股权结构应该怎么设计

初创公司股权结构应该怎么设计

现在是合伙创业的新时代，合伙创业已经成为互联网时

代成功企业的标配。创业企业的基础，一是合伙人，二

是股权。归根到底，是合伙人股权。它基本奠定了一家

创业企业的基因，每个创业者都有一个IPO的目标，希

望自己的创业项目将来有一天能去主板或者海外敲钟，

除了老干妈的老板，资本市场必然要求企业股权清晰、

合理。

01

初创企业合伙人之间的合理股权结构

创始人在发起设立公司时，如何个性化的制定公司章

程：

1）股东持股比例可以与出资比例不一样

比如说，一个公司注册资金1000万，两个股东，你出

800万，我出200万，正常股权比例一定是8:2，但是

公司法允许这个哥俩5:5分账，只要上面这两人同

意，这事谁也管不着。因为这种约定是当事人各方的真

实意思表示，且未损害他人的利益，也没有违法国家法

律法规，因此是合法有效的。

2）表决权可以与出资比例不一致

《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资

比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。

《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红

利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例

认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红

利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

很多创始人在成立公司时公司章程用的都是工商局的格

式文本，往往对于法律规定的但是条款都忽略了。

以上列举的就是一些比较常用的关于公司章程的但是条

款，象其他关于股权转让时剩余股东的同意权、优先购

买权、股东资格的继承、股东会的召开形式、召开期

限、对于董、监事、高转让本公司股权的限制呀这些都

是可以通过公司章程来做出约定以确保公司的控制权。

02

创始人确保控制权的方式

1）投票权委托的模式

〃投票权委托〃就是公司部分股东通过协议约定，将其投

票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。

根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家

投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股

20%左右却通过老虎基金、高令瓦资本、今日资本以及腾

讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投

票权。

2）一致行动人协议

〃一致行动人〃即通过协议约定，某些股东就特定事项采

取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人

投票。

比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通

过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一

致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公

司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出

相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意

见，以巩固该方在公司中的控制地位。

3）通过有限合伙持股

有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合

伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和

有限合伙人（LP）。

普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙

人只是作为出资方，不参与企业管理。

可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一

个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样

股东就间接持有公司股权。

同时，让创始人或其名下公司担任GP,控制整个有限

合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股

权。

除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP,只享

有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能

通过有限合伙控制公司。

有人专门研究发现，绿地集团采用层叠的有限合伙安

排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元

资产的绿地集团。

03

哪些股权结构不可取

1）差的股权架构

案例1:

举西少爷这个例子，在公司刚刚走上正轨时，创始人团

队分崩离析。三个创始人分别占股40%、30%、30%,

这样的股权架构有什么问题?一一没有一个人占51%以

上，也即没有一个人有公司的控制权。在我看来，创业

初期主要创始人持股51%都还不够，好的股权架构是有

一个老大持股三分之二。不合理的股权架构下，只要出

现问题，一定是毁灭性的，一定有合伙人被踢出局。

案例2:

2015年11月2日，娱乐产业垂直媒体微信平台〃首席

娱乐官〃创始人之一邹玲发文《很遗憾，〃首席娱乐官〃即

日起将暂停更新!》，其与另一创始人陈妍妍因股权纠纷

公开决裂。该公司创始股东有两人，大股东持股60%,

二股东持股40%。这样的创始股权结构，在双方不产生

争议或冲突时，是没有太大的问题，表面上看，大股东

持股比例高，很多事情大股东应该就可以拍板确定。但

是，当涉及到〃增加或者减少注册资本〃、〃股权转让融

资〃等事项时，这样的股权结构很可能因两个股东意见不

一致，导致无法顺利推进。

根据《公司法》的规定，有限责任公司“股东会会议作出

修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公

司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经

代表三分之二以上表决权的股东通过。”而当创始股东仅

两人、股权结构为6:4时，只要有一人反对，就无法

符合〃代表三分之二以上表决权的股东通过〃条件，这样

话的，涉及上述事项的决策或决议就无法施行。

2）均等的股权结构

为什么?因为不同的合伙人他对创业项目的贡献不一样,

虽然你出100我出100大家出资是一样的，但在实际

操作过程中每个人的擅长点不一样，贡献度就不一样，

如果出资一样，贡献度不一样，在企业早期还是OK

的，项目没做成就不讨论了，项目做成了合伙人会因为

利益分配不均衡而出现

3）一个股东绝对不可取

因为公司法规定一人有限责任公司的股东如果不能举证

证明个人财产与公司财产是独立的将对公司债务承担连

带责任。很多创业企业一开始的财务不规范，往往经不

起审计，所以这个一人有限公司不可取。

4）五五分的股权结构

均等里面最最差的就是5:5分账，比如真功夫，通常

这样的公司会陷入僵局，公司形不成有效的决议。因为

公司法股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注

册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公

司形式的决议，必须经代表三分之二以上表权的股东通

过。

通常的创业公司表决权都是按出资比例分配的，这种情

况下，5:5的股权是无法形成股东会决议的，那么导致

的局面就是一个股东控制公司财务章证照，另外一个股

东逼急了就只能申请解散公司，但是解散公司也是有条

件的，就是公司两年内不能形成有效的股东会决议，公

司经营困难。最终的结局就是两败俱伤。

对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量

非专业机构的投资人。比如，我们看到，有投资人投70

万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、

粗暴地做成70:30。但是，项目跑2年后，创始人认

为，自己既出钱又出力，吭哧吭哧却干成了小股东，投

资人只出钱不出力却是大股东，不公平。想找其他合伙

人进来，却发现没股权空间。投资机构看完公司股权

后，没有一家敢进。优秀合伙人与后续机构投资人进入

公司的通道都给堵上了。

我们见过太多上市公司投资个三五百万，甚至有的孵化

器投资个三五十万，都热衷于控股创业企业。他们认

为，股权占的抢的越多越好。很多初创企业，一开始把

股权当大白菜卖。等到公司启动融资，发现股权结构不

对，想对股权架构进行调整时，发现微调早期投资人股

权就是动人家价值三五百万的蛋糕，是活生生〃烤〃验人

性。人性，又很难经得起〃烤〃验，结果经常是鸡飞蛋

打。

根据统计数据，高达19.49%参与体检的创业企业由外

部投资人控股。这些企业在未来招募合伙人与外部融资

时，都会经历股权之痛。如果没有在创业早期调整股权

结构，这会给后续合伙人与机构投资人进入添堵，进而

限制了公司的发展。

04

哪种是比较理想股权分配方案

模型一：

绝对控股：创始人持有公司67%的股权，合伙人

18%（指的是联合创始人），员工期权15%。

在公司章程没有特别约定的情况下，就是绝对的老大，

开具玩笑话可以为所欲为了，因为公司法规定大多数公

司的决策按照出资比例投票即少数服从多数，这里边不

包括公司章程有特别约定的，但是一些重大的事情是需

要超过三分之二表决权的，修改公司章程、增加或减少

注册资本，合并、分立及解散，67%刚好超过了三分

二，所以持股67%是绝对的老大。

这种股权模式适合合伙人拥有核心技术，自己创业思

路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。

模型二：

创始人51%,合伙人32%,期权17%的股权，就是公

司大多数事都是可以拍板的，但唯独上面的修改公司章

程、增加或减少注册资本，合并、分立及解散，如果没

有其他小股东同意决策不了。所以这种模式可以将期权

池的股权由创始人代持，释放期权时只释放分红权而不

释放表决权。

模型三：

创始人34%,合伙人51%期权15%。这种情况下创

始人虽然不能拍板，但是有搅和权，只有重大事项的一

票否决权,没有决定权。适合：对于创始人来说这是一

种无奈的选择，创始人比较缺钱，联合创始人或者投资

人比较强势，所以创始人只能保留一票否决权。

05

哪类人不适合直接持股

1）资源承诺者

很多创业者在创业初期需要借助很多资源发展企业，这

个时候最容易给资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺

者作为合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期

投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，

但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，而不

是考虑股权绑定。

2）兼职人员

对于技术大牛，但不全职参与创业的兼职人员，最好按

照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职

投入公司的工作就不能算是创始人.任何边干着他们其

它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资''欠

条〃，但是不要给股份。如果这个〃创始人〃一直干着某份

全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干

活，他和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有

冒其他创始人一样的风险。

3）天使投资人

创业投资的逻辑是：1、投资人投大钱，占小股，用真

金白银买股权;2、创业合伙人投小钱，占大股，通过长

期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不

出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。

因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应

当按照合伙人标准低价获取股权。这种状况最容易出现

在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比

例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资

源，但却占据团队过多股权。

4）早期普通员工

给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本

很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单

个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效

果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。

但是,如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放

激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题,且

激励效果特好。

06

股权退出机制

1）设计合伙人退出机制的重要性

合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机

制。合伙人也跟夫妻的关系差不多，有的夫妻能够相伴

到老，有的就只能分道扬铺。合伙人中途退出也就相当

于夫妻间的离婚。

例子：有创业朋友提到，他们四人合伙创业。创业进行

到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其

他更好的机会。因此，他提出离职。但是，对于该合伙

人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。

离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又

有苦劳;公司法也没有规定，股东离职必须退股;章程也

没规定;合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退

股;合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。

因此，他拒绝退股。其它留守合伙人说，他们还得把公

司像养小孩一样养5年，甚至10年。你打个酱油就跑

了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不

公平。

2）退出机制应如何约定及何时约定

股权退出机制，创始人引进合伙人时就应该约定了，这

相当于婚前财产约定，因为一旦结婚就存在随时离婚的

可能，合伙人一旦进入公司他就存在离开的可能，因为

人是非常善变的。

3）如何约定合伙人的退出机制

a.按年成熟

打个比方,ABC是合伙创业，股比是5:4:1，做着做

着，C觉得不好玩了，就走了，这个时候他手里有10%

的股权，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对

团队里的其他人是不公平的。这个时候就可以用股权成

熟制度，事先约定，股权按4年来成熟，意思就是我们

一起干四年，企业四年能成熟起来。不管以后怎样，每

干一年就成熟25%,C干满1年整离开了，他可以拿走

10X1/4的股权，也就是2.5%剩下的7.5就不属于他

了，剩下的可以由其他合伙人按比例享有，也可以再找

合伙人代替

Co

当然了，这里边你也可以约定如果干不到一年的就要收

回全部的股权。这里边我们不提倡进行公司回购股权，

因为那涉及到公司的减资，手续比较繁琐。

b.按项目进度

比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户

数，这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有

用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做

到1百万的粉丝，这种情况下为什么不让我成熟？

c.按融资进度

这是来自资本市场，即外部的评价，可以约定完成融资

时，A得多少、B得多少、C