游乐股份转让合同范本

游乐股份转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX游乐发展有限公司，法定代表人：李明，注册地址：北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，联系电话甲方是一家依法注册成立的专业游乐设施投资及运营企业，拥有丰富的游乐项目开发、投资及管理经验。自2010年成立以来，甲方先后在国内多个城市投资建设了大型游乐园区，并积累了完整的游乐项目运营管理体系。近年来，随着市场环境的变化及公司战略调整，甲方决定剥离部分非核心业务，将位于XX市XX区XX游乐园区的部分游乐股份转让给乙方，以优化资产结构，聚焦核心业务发展。

甲方在本次股份转让前，已对目标股份转让标的进行充分尽职，确认该部分股份转让符合公司发展战略，且不违反任何法律法规及公司内部决策程序。甲方保证其作为转让方具有完整的权利义务履行能力，并已取得所有必要的内部及外部授权，能够合法、合规地完成本次股份转让。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX文旅集团股份有限公司，法定代表人：张强，注册地址：上海市浦东新区陆家嘴金融中心28层，联系电话乙方是一家专注于文化旅游产业的大型综合性企业，成立于2005年，业务范围涵盖主题公园运营、文化演艺、旅游服务及投资管理等。乙方在文旅产业领域具有雄厚的资金实力、丰富的运营经验和广泛的资源网络，近年来积极拓展游乐项目投资市场，以提升品牌影响力及市场占有率。

乙方通过市场调研及尽职，了解到甲方拟转让XX游乐园区的部分股份转让机会，认为该标的符合乙方的业务发展方向及投资策略。乙方具备完成本次股份转让的足够资金实力及商业运营能力，并承诺将按照合同约定全面履行购买义务。乙方保证其作为受让方具有完整的权利义务履行能力，且不存在任何可能影响本次股份转让履行的法律或财务障碍。

**合同简介**

本合同项下的股份转让背景如下：甲方因公司战略调整及资产优化需要，拟将其持有的XX游乐园区部分游乐股份转让给乙方。该部分股份转让标的包括但不限于XX游乐园区内的过山车、摩天轮、VR体验馆等核心游乐设施，以及相关土地、建筑物、设备设施等资产。乙方经审慎评估后，同意按照本合同约定的条款及条件受让该部分股份转让。

本次股份转让基于双方平等自愿、诚实信用的原则达成，旨在实现甲方资产剥离与乙方投资扩张的战略协同。甲方保证其转让的股份权属清晰、无权利负担，乙方则保证其具备完整的支付能力及履约诚意。双方将通过本合同的签订及履行，共同完成XX游乐园区部分股份转让的相关事宜，并确保转让过程合法合规。本合同不仅涉及资产本身的转让，还包括转让标的的权属确认、瑕疵担保、过渡期管理、税务处理等全方位条款，以保障双方的合法权益，促进交易的顺利达成。

双方均确认，本合同项下的股份转让不涉及任何关联交易，且已获得各自内部决策机构的批准。甲方承诺在合同签订后及时提供所有必要的转让文件及协助，乙方则承诺按时足额支付转让款。本合同的成功履行将有助于甲方实现资产变现，优化财务结构，而乙方则可通过本次投资提升市场竞争力，拓展业务版。双方均表示将严格遵守合同约定，确保本次股份转让目标的实现。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确约定甲方将其合法持有的XX游乐园区部分游乐股份转让给乙方的相关事宜，确保转让过程的合法合规性、交易安全及双方权利义务的清晰界定。本合同涉及的转让范围包括但不限于甲方持有的XX游乐园区（具体位置：XX市XX区XX游乐园区）内过山车、摩天轮、VR体验馆等核心游乐设施的所有权或股权，以及与该等设施相关的土地、建筑物、配套设备设施、知识产权（如游乐项目设计专利、运营软件著作权等）、经营资质（如景区运营许可证、特种设备使用登记证等）及未结清的债务和权利负担。合同范围还涵盖了转让标的的尽职确认、权属转移手续办理、过渡期运营管理、员工安置方案（如适用）、税务处理、违约责任承担以及争议解决方式等全部相关事项，旨在通过双方全面协作，实现游乐股份转让的完整目标，并保障交易完成后乙方能够顺利接管并持续运营相关资产。

第二条定义

本合同中下列词语具有以下含义：

（1）"转让标的"：指本合同第一条所述甲方拟转让的XX游乐园区部分游乐设施、土地、建筑物、设备设施、知识产权、经营资质等资产及权益的总称。

（2）"转让价款"：指乙方根据本合同约定向甲方支付以取得转让标的所有权的对价，具体金额及支付方式详见本合同第五条。

（3）"股权/股份"：根据转让具体内容，指甲方持有的XX游乐园区相关公司或项目的股权或股份权益。

（4）"移交日"：指本合同项下转让标的实际移交给乙方的日期，具体时间以双方书面确认的交接清单签署之日为准。

（5）"过渡期"：指自本合同生效之日起至移交日止的期间，期间转让标的仍在甲方实际控制或管理之下。

（6）"尽职"：指甲乙双方为本次股份转让所进行的关于目标公司或项目财务状况、法律合规性、运营状况等方面的审慎。

（7）"沉默权"：指在信息披露阶段，若一方在收到另一方提供的书面材料后一定期限内（例如十五日）未提出书面异议，则视为对该等信息的认可。

（8）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本合同约定支付转让价款，并有权在乙方违约时追究其违约责任；甲方有权在过渡期内继续管理和运营转让标的，但应保证运营活动符合法律法规及合同约定；甲方有权要求乙方配合完成转让标的的权属转移登记手续。

（2）**义务**：

a.**权属保证与瑕疵披露义务**：甲方保证其对本合同项下转让标的拥有合法、完整的所有权或处置权，转让标的不存在任何未披露的抵押、质押、查封、冻结、第三方权利主张或其他权利负担。如因甲方原因导致转让标的权属存在瑕疵，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。甲方应在本合同签署前向乙方提供完整的权属证明文件，并在尽职阶段及过渡期内对乙方提出的合理查询进行配合解释。

b.**尽调配合义务**：甲方应向乙方提供为本次股份转让所需的全部真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司/项目章程、财务报表、审计报告、税务文件、法律诉讼文件、设备维护记录、运营数据、员工名册、相关许可证件等，并保证所提供资料的真实性，如有虚假陈述，应承担全部赔偿责任。

c.**资产保管与维护义务**：在过渡期内，甲方应负责转让标的的妥善保管和正常维护，确保其处于可正常运营状态，除正常损耗外，不得随意处置、损坏或设立任何新的权利负担。甲方应承担过渡期内因自身原因导致的设施设备损坏、灭失或运营中断的损失。

d.**债务与负债披露义务**：甲方应向乙方充分披露转让标的不存在未披露的对外债务、担保或其他负债。如存在未披露债务或负债，甲方应负责偿还该等债务，并赔偿乙方的因此遭受的损失。

e.**手续办理协助义务**：甲方应积极协助乙方办理与转让标的相关的权属转移登记、资质变更等手续，并承担由此产生的合理费用（除非另有约定）。

f.**员工安置（如适用）义务**：如转让标的涉及员工，甲方应按照国家法律法规及地方政策，与相关员工协商制定合理的安置方案（如提前解约、内部转岗等），并承担由此产生的相关费用，该等安置方案应获得乙方认可或符合法定要求。

g.**税务处理协助义务**：甲方应负责处理转让标的在转让前产生的所有税务事宜，并应乙方要求提供税务处理方案及文件，确保税务合规，如因甲方原因导致税务纠纷或税务处罚，由甲方承担。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照本合同约定履行其义务，确保转让标的权属清晰、无权利负担；乙方有权对转让标的进行全面的尽职，并根据结果决定是否继续履行合同；乙方有权在甲方违约时根据本合同约定行使解除权并要求赔偿；乙方有权在移交日接手转让标的的控制权及运营管理权；乙方有权要求甲方提供履行本合同所必需的协助。

（2）**义务**：

a.**支付义务**：乙方应按照本合同第五条约定的金额、币种、支付方式和期限，足额向甲方支付转让价款。乙方应将转让价款支付至甲方指定的银行账户，并确保资金来源合法。乙方支付转让价款是甲方向乙方转移转让标的所有权的条件。

b.**尽职审慎义务**：乙方应在约定时间内完成对转让标的的尽职，并基于尽职结果独立判断交易风险。乙方应自行承担尽职的费用，但甲方应提供必要的协助。在尽职阶段，乙方若未在法定或约定时间内提出书面异议，视为对甲方提供的材料及转让标的基本状况的认可，但该沉默不构成对甲方存在重大欺诈或隐瞒行为的豁免。

c.**接收与验收义务**：乙方应在移交日根据双方共同确认的交接清单对转让标的进行接收验收。乙方应以合理标准验收，如发现与清单或约定不符，应在规定期限内书面通知甲方，双方应协商解决。乙方无故拒绝接收或拖延接收导致损失的，应承担相应责任。

d.**运营接管与维护义务**：自移交日起，乙方全面接管转让标的的运营管理权，并承担其运营、维护、维修、保险等所有相关责任及费用，确保符合安全生产及运营标准。乙方自行决定转让标的的后续经营策略，但不得违反相关法律法规及本合同关于禁止性条款（如有）的约定。

e.**债务承接（如适用）义务**：乙方应自行承担其在接收转让标的时所面临的、由其自身原因产生的债务。对于在移交日前已存在但非甲方原因导致的债务，双方应依据实际情况协商确定分担方案，并在合同中明确约定。

f.**资质办理承接义务**：乙方应负责在移交后办理或变更与转让标的相关的经营资质、许可证件等，并承担由此产生的费用。如需甲方配合提供文件，乙方应提前合理通知并承担甲方因此产生的费用。

g.**税务处理承担义务**：乙方应自行承担与转让标的在移交后产生的所有税务责任及费用，包括但不限于所得税、增值税等。在税务处理上，乙方享有自主权，但应确保合法合规，并在必要时提供甲方所需文件以协助甲方处理与转让相关的税务事宜（如涉及资产转让所得的确认等）。

h.**信息保密义务**：在本合同有效期内及合同终止后一定期限内（例如两年），乙方应对在履行本合同过程中知悉的甲方的商业秘密、财务信息等非公开信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露或用于本合同约定目的之外的事项，但法律法规另有规定或获得甲方书面同意的除外。

i.**持续经营义务**：除非乙方明确书面通知甲方终止合同，乙方应承诺在接收转让标的后继续进行正常运营，以保障投资价值及减少运营风险。

第四条价格与支付条件

本合同项下转让标的的转让价款总额为人民币壹仟贰佰叁拾伍万元整（¥1,235,000,00.00元）。该价格已包含转让标的的全部权益及风险，并已考虑尽职结果及可能存在的或有负债（若有，应明确约定）。

支付方式：乙方应在本合同自双方授权代表签字盖章之日起十日内，向甲方指定银行账户支付转让价款总额的50%，即人民币陆佰壹拾柒万伍仟元整（¥617,500,00.00元）；剩余50%，即人民币陆佰壹拾柒万伍仟元整（¥617,500,00.00元），应于甲方完成向乙方移交转让标的的全部手续并取得相关权属证明文件之日起十日内支付。

甲方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX游乐发展有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

支付前，乙方有权要求甲方提供等额已支付款项的收款凭证及/或银行付款确认函。甲方应在收到乙方支付款项后，及时配合乙方办理相关权属转移登记手续。所有支付均应以人民币结算。

第五条履行期限

本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，直至本合同项下所有义务履行完毕之日终止。

（1）**尽职期**：自本合同生效之日起至签署正式尽职报告之日止，原则上不超过六十日。如因不可抗力或双方另有约定，可相应延长。

（2）**协议签署期**：自尽职期结束之日起至本合同正式签署之日止，原则上不超过三十日。在此期间，双方应就合同条款达成一致。

（3）**支付期限**：如前所述，首期款项应于本合同生效之日起十日内支付；尾期款项应于移交日之日起十日内支付。

（4）**移交日**：原则上应在本合同生效后九十日内，即最迟不超过一百二十日。如双方同意或因不可抗力需延期，应书面确认新的移交日。

（5）**过渡期**：自本合同生效之日起至移交日止。

（6）**权属转移登记完成期限**：自移交日起，甲方应在三十日内（或根据相关登记机关要求的最短时限）配合乙方完成转让标的的权属转移登记手续。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）**权属瑕疵担保违约为首**：若甲方违反本合同第三条第（1）款第a项关于权属保证与瑕疵披露的义务，导致乙方在受让后因转让标的存在未披露的抵押、质押、查封、第三方权利主张、重大负债或权属争议而遭受任何损失（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金、资产减值损失等），甲方应在收到乙方书面索赔通知后三十日内，以现金方式全额赔偿乙方因此遭受的直接损失。若该等瑕疵导致乙方无法继续履行合同或无法实现合同目的，乙方有权解除本合同，甲方除承担赔偿责任外，还应按本合同转让价款总额的百分之三十（30%）向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应补足差额。

（2）**未按时支付协助义务违约为次**：若甲方违反本合同第三条第（1）款第b、d、e、g项关于尽调配合、债务披露、手续办理协助、税务处理协助的义务，导致乙方在尽职或后续履行中遭受损失，甲方应承担直接赔偿责任。若因甲方未履行协助义务导致本合同无法继续履行或乙方无法按期移交，视为甲方严重违约，乙方有权解除合同，甲方应按本合同转让价款总额的百分之二十（20%）向乙方支付违约金。

（3）**延迟移交违约为常规**：若甲方未按本合同第五条第（4）款约定的移交日移交转让标的，每逾期一日，甲方应按本合同转让价款总额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的百分之十（10%）。逾期超过三十日，乙方仍有权解除合同，甲方应支付上述违约金，并按本合同转让价款总额的百分之三十（30%）支付违约金，且违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应补足差额。

（4）**其他违约**：甲方其他违反本合同约定之行为，应承担相应的违约责任，具体根据违约性质和造成的后果，由双方协商或依法处理。

**2.乙方违约责任**

（1）**首期付款违约**：若乙方未按本合同第四条第（2）款第1项约定的期限支付首期转让价款，每逾期一日，乙方应按已应付未付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的百分之十（10%）。逾期超过三十日，甲方仍有权解除合同，乙方应支付上述违约金，并按本合同转让价款总额的百分之三十（30%）支付违约金，且甲方有权要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的其他损失。

（2）**尾期付款违约**：若乙方未按本合同第四条第（2）款第2项约定的期限支付尾期转让价款，每逾期一日，乙方应按已应付未付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金，且违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。逾期超过六十日，甲方仍有权解除合同，乙方应按本合同转让价款总额的百分之五十（50%）向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

（3）**未按时接收或验收违约**：若乙方无正当理由拒绝接收或无故拖延接收转让标的，视为乙方违约。每逾期一日，乙方应按本合同转让价款总额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。若因此给甲方造成实际损失（如需继续租赁场地、寻找替代运营方等），乙方应全额赔偿。

（4）**违反保密义务违约**：若乙方违反本合同第三条第（2）款第h项关于信息保密的义务，泄露甲方商业秘密并造成甲方经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，并按本合同转让价款总额的百分之二十（20%）向甲方支付违约金。

（5）**其他违约**：乙方其他违反本合同约定之行为，应承担相应的违约责任，具体根据违约性质和造成的后果，由双方协商或依法处理。例如，若乙方接管后因自身原因导致转让标的发生重大安全事故或严重运营中断，应承担相应责任并可能构成严重违约。

**3.违约金与损失赔偿的关系**：任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求其赔偿因违约行为所造成的直接经济损失，包括但不限于实际支出、预期利益损失等。若约定的违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权请求法院或仲裁机构予以增加。双方约定，对于因一方违约导致的合同解除，违约方还应承担本合同约定的相应违约金或赔偿责任。

**4.违约处理程序**：发生违约行为时，守约方应向违约方发出书面违约通知，明确违约事实、依据、处理要求（如支付违约金、赔偿损失、解除合同等）。违约方应在收到通知后三十日内采取补救措施或履行相应义务。若违约方在规定期限内未能纠正违约或履行义务，守约方可依据本合同约定或法律规定采取进一步措施，包括但不限于解除合同、强制执行等。所有因违约产生的诉讼费、仲裁费、律师费等由违约方承担。

第七条不可抗力

1.**定义**：本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱、雷击等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用、禁止性政策等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后十五日内（若事件持续，则每十五日内）书面通知对方，说明事件情况及其预计影响，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告、新闻报道等）。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本合同项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。若合同因不可抗力而解除，双方互不承担违约责任，已支付但尚未履约部分的款项（如有）应在扣除双方因该部分合同已产生的合理费用后，予以退还。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本合同，已解除的合同条款恢复效力。

4.**不可免除的义务**：尽管有本条约定，因不可抗力导致一方延迟履行，若该方在不可抗力消除后有能力但未采取合理措施恢复履行，其延迟履行的责任仍应承担。双方亦应保证，不可抗力并非其未履行保密义务或其他本质上不应由不可抗力免除的义务的理由。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，力争在[例如：合同生效后六个月内]达成书面协议。

2.**调解**：若协商未能在前述期限内解决争议，双方同意应另一方书面请求，将争议提交给[例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]进行调解。调解规则应适用该会现行有效的调解规则。双方应各自指定一名调解员，或共同选定一名调解员。调解应保密进行，调解成功的，双方应签署调解书或调解协议，经双方签字后即具有约束力，如调解未能在[例如：调解开始后三个月内]达成协议或一方明确表示不接受调解结果，调解程序即告终止。

3.**仲裁**：若调解无法解决争议，或双方在协商、调解阶段未能就适用调解达成一致，本合同项下的所有争议（包括因协商、调解程序产生的争议）应提交至[例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[例如：甲方所在地/乙方所在地/合同签订地]，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员共同选定或由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁庭的决定分担。仲裁过程中，除涉及仲裁程序本身的程序性事项外，仲裁庭作出的任何决定（如中间裁决）对各方均具有约束力，任何一方不得单独就该等决定提起上诉，但该等决定可依本合同约定的争议解决方式（如仲裁规则允许）进行复审。仲裁裁决需在中华人民共和国境内执行的，应向被执行人住所地或财产所在地有管辖权的人民法院申请强制执行。

4.**法律适用**：本合同项下争议的解决，应适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

5.**争议解决协议的效力**：本争议解决条款是双方关于争议解决的完整协议，取代双方此前就此达成的任何其他协议或谅解。任何一方均不得以任何理由（包括本合同未约定仲裁或诉讼管辖权等）否定本条款的效力或申请非本条款约定的争议解决方式。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址、传真号或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送回执接收时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后七日视为送达。以邮局挂号信方式发送的，寄出后十日视为送达。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。任何口头承诺或约定均不构成合同变更，除非双方另行签署书面文件确认。

3.**完整协议**：本合同及其附件、补充协议构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺