明示五证和合同范本

明示五证和合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒远房地产开发有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号恒远大厦A座15层，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家依法设立并有效存续的房地产开发企业，具备从事房地产项目开发、销售及相关交易的完全民事行为能力。甲方通过合法途径取得编号为“京不动产权第2020-0123号”的国有土地使用权，计划在该地块上开发建设商业综合体项目，并就项目部分商业物业的出售、出租或委托管理事宜与乙方展开合作。甲方的经营范围涵盖房地产开发、物业管理、商业运营等，具备本次合同项下交易的必要资质及风险承担能力。

甲方的主要背景为：

（1）甲方于2018年通过公开竞拍方式取得上述土地使用权，土地面积为3.5万平方米，规划用途为商业与办公混合用地，使用年限为40年。甲方已完成项目可行性研究报告的编制，并获得北京市规划委员会出具的《建设项目选址意见书》（编号：京规选字2020-078号）。

（2）甲方计划分阶段开发该商业综合体，首期物业包括15栋独立商铺及1栋写字楼，总建筑面积约12万平方米。目前，甲方已完成项目主体结构施工，部分商铺已具备交付条件，故需通过本次交易快速盘活资产并优化资金结构。

（3）甲方与乙方在前期已就项目合作事宜进行多次磋商，双方就交易模式、物业条件、权利义务等核心事项达成初步共识，具备签署正式合同的客观基础。甲方提供的《项目商业物业清单》已明确拟交易标的的具体位置、面积、权属状态等信息，可作为本合同附件一并使用。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“盛世商业管理股份有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号金茂大厦B座28层，法定代表人为李强，联系电话乙方是一家经国家市场监督管理总局批准成立的商业运营企业，专注于高端商业地产的开发、租赁及物业管理，具备本次合同项下交易的完全民事行为能力。乙方在中国多个城市设有分支机构，累计管理商业面积超过500万平方米，拥有丰富的市场经验和专业团队。

乙方的主要背景为：

（1）乙方成立于2015年，主营业务包括商业地产投资、租赁管理、品牌孵化等，曾成功运营过北京国贸CBD商圈、上海陆家嘴核心商业区等多个知名商业项目。乙方的《营业执照》登记号为“91310108MA01A6G732H”，经营范围包含“商业管理服务”“房屋租赁”等，具备合法从事本合同项下交易的资质。

（2）乙方通过公开市场渠道获悉甲方拟出售/出租商业物业的信息，经实地考察及尽职调查，确认甲方提供的物业具备良好的区位优势及商业价值。乙方基于自身商业运营经验，愿意以合同约定的方式取得该物业的处置权或使用权，并承诺按照约定履行后续商业运营义务。

（3）乙方提供的《商业运营能力证明》及《资信报告》显示，乙方净资产超过10亿元人民币，信用评级为AA级，具备履行合同项下的资金支付及服务交付能力。双方在前期已就合作细节达成意向，乙方已完成对目标物业的初步评估，并准备提交正式的交易方案。

合同简介：

本合同由甲方与乙方就特定商业物业的买卖、租赁或委托管理事宜共同订立。甲方作为项目开发主体，合法持有标的物业的物权或处置权，需通过本次交易实现资产变现或使用权转移；乙方作为商业运营方，基于自身专业能力及市场需求，拟取得该物业的经营资格。双方基于平等自愿原则，经友好协商，就以下内容达成一致：

（1）交易标的：

若为买卖关系，标的物为甲方名下位于北京市朝阳区建国路88号恒远大厦A座15层商业商铺，具体清单见附件一；若为租赁关系，标的物为上述商铺中的5栋，租赁期限为10年，起租日期自合同生效日起计算；若为委托管理关系，甲方委托乙方对全部商铺进行市场化运营，委托期限为5年，甲方保留最终决策权。具体交易模式由双方根据实际谈判结果在合同主体条款中明确约定。

（2）合作前提：

双方均确认已充分了解标的物业的权属状态、规划限制及市场环境，并自愿以本合同约定的条款完成交易。甲方保证其提供的《不动产权证书》及《预售许可证》（如适用）真实有效，不存在抵押、查封等权利瑕疵；乙方承诺以自有资金支付交易款项或足额支付租赁保证金，并按时提交运营方案。

（3）法律依据：

本合同的订立及履行将严格遵循《中华人民共和国民法典》《城市房地产管理法》《商业租赁管理办法》等法律法规，双方均应取得必要的行政审批或许可，确保交易行为的合法性。合同附件中列明的《尽职调查报告》及《风险提示书》为双方决策的重要参考依据。

本合同范本适用于上述交易场景的通用条款，具体权利义务及细节将在后续正式合同中进一步细化，但所有条款均不得违反国家强制性规定及公序良俗。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲方恒远房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与乙方盛世商业管理股份有限公司（以下简称“乙方”）就特定商业物业进行的买卖、租赁或委托管理合作事宜。具体范围包括但不限于：

1.若为买卖关系，双方约定以协议价格转让甲方名下位于北京市朝阳区建国路88号恒远大厦A座15层商业商铺的物权，并办理产权过户手续；

2.若为租赁关系，双方约定乙方向甲方承租上述商铺中的5栋，租赁期限为10年，起租日期自合同生效日起计算，并明确租金支付方式、物业维护责任及违约处理机制；

3.若为委托管理关系，甲方委托乙方对全部商铺进行市场化运营，乙方需制定并提交运营方案，甲方保留对重大决策的监督权，双方按约定比例分配经营收益。

本合同范本适用于上述交易场景的通用条款，具体权利义务及细节将在后续正式合同中进一步细化，但所有条款均不得违反国家强制性规定及公序良俗。

第二条定义

1.**商业物业**：指本合同项下甲方拟转让或出租的位于北京市朝阳区建国路88号恒远大厦A座15层商业商铺，具体范围以附件一《项目商业物业清单》为准；

2.**交易款项**：若为买卖关系，指乙方支付给甲方的全部购房款；若为租赁关系，指乙方支付给甲方的租金及保证金；

3.**运营方案**：指乙方在委托管理关系中向甲方提交的商业运营计划，包括但不限于招商策略、物业管理标准及财务预算；

4.**尽职调查**：指双方在合同签订前对标的物业权属、市场环境及法律风险进行的全面核查；

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如地震、战争等，导致合同无法履行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照合同约定支付交易款项或租赁保证金，并有权在乙方违约时追究赔偿责任；

（2）甲方应向乙方提供标的物业的权属证明、规划文件及《尽职调查报告》等必要资料，并保证其真实性；

（3）若为买卖关系，甲方应在合同生效后30日内配合乙方办理产权过户手续，并承担相关税费（除双方另有约定外）；

（4）若为租赁关系，甲方应确保商铺符合租赁用途，并在租赁期内持续履行物业管理义务；

（5）若为委托管理关系，甲方有权对乙方的运营方案进行审核，并保留对重大事项（如品牌入驻、租金调整）的最终决策权。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

①乙方有权要求甲方按约定交付商业物业，并在甲方违约时解除合同并索赔；

②若为买卖关系，乙方有权要求甲方提供完整的权属文件，并监督过户流程；

③若为租赁关系，乙方有权在租赁期内自主开展招商及商业运营活动，并依据市场变化提出租金调整方案；

④若为委托管理关系，乙方有权获得按约定比例分配的经营收益，并要求甲方及时提供必要的运营支持。

（2）乙方的义务：

①若为买卖关系，乙方应在合同约定期限内支付全部交易款项，并自行承担贷款审批风险；

②若为租赁关系，乙方应按期支付租金及保证金，并负责租赁物业的日常维护及招商工作；

③若为租赁关系或委托管理关系，乙方应向甲方提交至少两份备选运营方案供选择，并确保招商率不低于行业平均水平；

④乙方需遵守《商业租赁管理办法》及相关法律法规，不得擅自改变租赁物业的使用性质，且运营过程中产生的行政处罚由乙方自行承担；

⑤乙方应保证提供的商业运营方案符合甲方需求，若因乙方原因导致合同目的无法实现，甲方有权解除合同并要求赔偿。

本条款中的“按约定比例分配经营收益”具体指：若为委托管理关系，乙方需将运营毛利的70%支付给甲方，剩余30%作为乙方运营报酬，双方应在合同附件中明确收益核算标准及支付周期。

第四条价格与支付条件

1.交易价格：若为买卖关系，标的物业总价为人民币贰仟伍佰陆拾万元整（¥25,600,000.00），具体价格构成及付款节点以附件二《买卖协议补充条款》为准；若为租赁关系，单层商铺年租金标准为人民币贰拾万元整（¥200,000.00）/平方米，总额按实际租赁面积计算，首年租金于租赁期开始前30日支付，后续每年提前30日支付；若为委托管理关系，运营收益按季度核算，甲方应于每季度结束后15日内支付乙方上一季度应得收益。

2.支付方式：双方同意采用银行转账方式结算，乙方指定收款账户信息为：开户行-中国工商银行北京分行（账号-0201088812345678），甲方收款账户信息为：开户行-中国建设银行北京分行（账号-1100220067890123）。所有支付均需提供对公凭证，并加盖合同约定印章。

3.支付条件：

（1）若为买卖关系，首付款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）于合同签订后5个工作日内支付至甲方指定账户，剩余款项在完成产权过户后30日内付清；甲方需在收到首付款后10日内为乙方办理交易标的的临时过户手续；

（2）若为租赁关系，租赁保证金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）随首年租金一并支付，租赁期满后无违约情形且物业状态符合约定，甲方应全额无息退还保证金；

（3）若为委托管理关系，甲方需在收到每季度收益后5个工作日内将款项支付至乙方指定账户，乙方需提供经审计的季度财务报表作为收款凭证。

4.税费承担：买卖关系中的交易税费按《财政部国家税务总局关于调整房地产交易税费政策的通知》（财税〔2016〕36号）约定比例分担，租赁关系中的房产税由乙方承担，双方另有约定的除外。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期至交易标的完成处置或委托管理关系终止之日止，但双方另有约定的除外。

2.关键时间节点：

（1）若为买卖关系，产权过户手续应在甲方收到全部交易款项后30日内完成，乙方需配合提供身份证明及购房资格证明；

（2）若为租赁关系，首期租金应于租赁期开始前30日支付，租赁期满续租的，乙方应在期满前60日书面通知甲方并提出续租要求；

（3）若为委托管理关系，运营方案提交期限为合同生效后30日内，首期招商目标应在方案批准后180日内达成，否则乙方需调整方案并承担相应责任；

（4）所有期限以双方书面确认或法律规定的最短时限为准，不可抗力导致的延期除外。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若为买卖关系，甲方未按约定支付交易款项或拖延过户的，每逾期一日，应向乙方支付未付款项万分之五的违约金，逾期超过60日，乙方有权解除合同，甲方需赔偿乙方已投入的尽职调查费用（最高不超过人民币50万元整）及交易机会损失；

（2）若为租赁关系，甲方擅自收回物业或未按时提供合格的租赁资质的，应双倍返还保证金并赔偿乙方相当于3个月租金的损失；

（3）若为委托管理关系，甲方无正当理由拒绝批准运营方案或干预正常运营的，每项干预行为需向乙方支付人民币10万元整的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若为买卖关系，乙方未按约定支付交易款项的，每逾期一日，应向甲方支付未付款项万分之五的违约金，逾期超过90日，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿合同总价30%的违约金；

（2）若为租赁关系，乙方未按时支付租金或擅自转租的，每逾期一日，应向甲方支付应付租金万分之五的违约金，累计逾期超过3个月，甲方有权解除合同并追偿欠租及违约金；

（3）若为租赁关系，招商率未达合同约定标准的（如低于85%），乙方应向甲方支付相当于年度目标租金5%的违约金，且甲方有权单方面调整运营方案；

（4）若为委托管理关系，乙方运营过程中出现重大安全事故或擅自处置甲方资产（如低于约定比例分配收益）的，应承担全部赔偿责任并解除合同，已收取的管理费不予退还。

3.赔偿上限：双方累计索赔金额均不超过合同总价或年租金总额的30%，具体以合同主体条款约定为准。

4.违约金与实际损失的关系：违约金不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额，但甲方因乙方违约导致的融资成本增加（如贷款利率上浮部分）可另行索赔。

5.不可抗力免责：因地震、疫情等不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商变更或解除合同。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、恐怖袭击、暴乱等社会事件；

（3）政府行为，如法律修订、政策调整或征收征用；

（4）疫情或公共卫生事件，导致商业活动全面停滞；

（5）因网络攻击或系统故障导致交易系统瘫痪。

2.证明与通知：发生不可抗力的一方应在事件发生后7个工作日内向对方提供有效证明文件（如政府公告、新闻报道、权威机构鉴定等），并说明不可抗力对合同履行的影响程度。若不可抗力持续超过30日，双方应协商变更履行期限或解除合同。

3.责任免除：因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如尽职调查费、律师费）由承担方自行承担。若不可抗力仅部分影响履行，受影响方应暂停履行受影响义务，并在条件恢复后继续履行，且对方不得据此解除合同。

4.不可免除的责任：若一方因不可抗力未履行保密义务或造成对方财产损失的，仍需承担赔偿责任，但赔偿金额应扣除不可抗力因素后合理调整。

第八条争议解决

1.协商：双方应首先通过书面函件或会议协商解决争议，协商期间非经对方书面同意，任何一方不得单方面采取法律行动。协商期限自一方提出之日起30日，若达成一致，应签署补充协议。

2.调解：协商未果的，可共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或北京市商业纠纷调解中心进行调解。调解成功的，双方应签署调解书并履行；调解失败的，调解组织不得干涉后续争议解决方式。

3.仲裁：

（1）若争议涉及买卖关系且金额不超过人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），应向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地为中国北京，适用《仲裁规则》2018版；

（2）若争议涉及租赁或委托管理关系，或金额超过前述标准，应向北京市仲裁委员会申请仲裁，仲裁地为中国北京，适用《仲裁规则》2020版。

4.诉讼：仲裁程序开始前，任何一方均不得向人民法院提起诉讼，但仲裁裁决作出前，经对方书面同意的除外。诉讼管辖地约定为争议标的所在地人民法院，即北京市朝阳区人民法院。

5.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律），仲裁裁决具有终局效力，双方应自觉履行，如一方不履行，另一方可申请人民法院强制执行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方所有正式通知、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱/微信号发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以电子方式发送的，需确认对方已成功接收；以邮寄方式发送的，寄出后5日视为送达。重要事项的通知应采用两种以上方式同时发送。

2.合同变更：本合同任何条款的修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效，补充协议与本合同具有同等法律效力。口头约定或单方行为均不产生变更效力。

3.合同终止