湖北省自考00808商法高频考点重点

自考00808《商法》高频考点重点汇总（划书笔记版）指定教材：赵万一主编《商法》（第七版），中国人民大学出版社2024年9月｜适用2026年10月湖北省自考标注说明：★为高频核心重点（红色加粗）；■为一般掌握；·为展开子要点；△为易混辨析；□为名词解释；【客观】【主观】标注易考题型。第一章商法概述第一节商法的概念、特征与功能■【客观】“商”的含义：商法上的“商”特指以营利为目的、持续从事的营业性活动（商行为），区别于一般生活意义上的“商品交换”。□【主观·名词】商法：调整商事主体在商事交易（商事关系）中所发生的社会关系的法律规范的总称，有形式商法（商法典）与实质商法（各种商事单行法）之分。■【客观】商事关系：商事主体基于营业而发生的财产关系，具有主体商人性、行为营业性、目的营利性的特征。【客观·高频】商法的特征：①营利性（商法以保护和规范营利活动为核心，是商法最本质特征）；②技术性（含大量操作性、程序性规则，如票据、公司资本、登记规则）；③公法性（私法中渗透国家干预，兼具强制性规范，“私法公法化”）；④国际性（易与国际商事规则接轨，趋同性强）；⑤进步性（变动快、随交易实践不断更新）；⑥组织法与行为法相结合。【主观·简答·高频】商法的功能（大纲标注重点）：·①规范商事主体、确认市场准入资格的功能（主体法定、资格确认）；·②规范商事行为、维护交易安全的功能（强制主义、公示主义、外观主义、严格责任）；·③保障营利、提高交易效率的功能（短期时效、定型化交易、契约定型化）；·④维护市场秩序、保护交易相对人与投资者、债权人合法权益的功能；·⑤促进商事交易、优化营商环境、服务市场经济的功能。■【客观】商法保障交易安全的主要制度（原则）：强制主义（事项法定、强制登记）、公示主义（登记公告、信息披露）、外观主义（以行为外观为准保护善意相对人）、严格责任主义（加重商事主体责任）。■【客观】商法提高交易效率的制度：契约定型化（格式条款）、权利证券化（票据、股票、债券）、短期消灭时效、简易免责、交易电子化等。第二节商法的法律地位（民商关系）【客观·必考】立法体例：①民商分立——在民法典之外另订商法典（如法国、德国、日本）；②民商合一——不另订商法典，商事关系统一由民法及商事单行法调整（如瑞士、意大利，我国采“民商合一”）。【主观·简答】我国采取民商合一立法体例：《民法典》是民商事基本法、一般法，《公司法》《合伙企业法》《个人独资企业法》《票据法》《证券法》《企业破产法》等是商事特别法；特别法有规定的优先适用特别法，特别法无规定的适用民法一般规则。△【客观·易混】民法与商法的关系：商法是民法的特别法。①联系——同属私法、调整平等主体间财产关系，民法的基本原则（平等、自愿、公平、诚信、公序良俗、绿色原则）同样适用于商事关系；②区别——民法侧重保护一般民事主体、强调伦理与公平，商法侧重保护营利与交易安全效率，商事主体要求具备营业资格、规则更具技术性和强制性。■【客观】商法与经济法：商法属私法、以主体平等和意思自治为基础；经济法属公法（社会法）、以国家干预和宏观调控、市场规制为核心。第三节商法的适用【客观】我国《民法典》确立的法律适用规则：处理民事（商事）纠纷，应当依照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。即“法律→习惯（商事惯例）”的顺位。■【客观】商法适用的特别规则：特别法优于一般法（商事单行法优先于民法典）、特别规定优于一般规定、新法优于旧法、上位法优于下位法；商事习惯（行业惯例、交易习惯）在不违背公序良俗和法律强制性规定时可补充适用。■【客观】商法的基本原则：①商主体严格法定原则；②维护交易公平原则；③保障交易安全、便捷原则；④营利保护与社会责任相统一原则；⑤诚实信用原则。第二章商事主体制度第一节商事主体概述□【名词】商事主体（商主体、商人）：依法取得商事经营资格，以自己的名义持续从事营利性营业活动，独立享有商事权利、承担商事义务的个人和组织。【客观·高频】商事主体的特征：①法定性（类型、条件、设立程序法定，须经登记取得经营资格）；②营业性（以持续、反复从事营业活动为常态）；③营利性（以获取营利为目的）；④名义独立性（以自己名义从事经营、独立承担责任）；⑤权利能力与行为能力的特殊性（经营资格与经营范围）。■【客观】商事主体资格的取得：一般须经设立登记、领取营业执照，自营业执照签发之日取得经营资格；涉及许可经营项目的还须取得行政许可。第二节商事主体的基本类型（重点）【客观·必考】商事主体的基本分类：·①按组织形式/责任承担：商个人（个体工商户、个人独资企业）、商合伙（合伙企业）、商法人（公司，最典型、最主要的商法人）。·②按是否取得法人资格：法人型商主体（公司）与非法人型商主体（个人独资企业、合伙企业）。·③按经营规模与认定标准：完全商人与拟制商人（大商人与小商人）；法定商人、注册商人、任意商人。【客观·高频·易混】三类企业组织形式对比（责任构造是核心）：·公司：具有法人资格，有独立法人财产，以其全部财产对公司债务负责；股东原则上以认缴出资额/认购股份为限承担有限责任。·个人独资企业：不具有法人资格，由一个自然人投资，财产归投资人个人所有，投资人以其个人（或家庭共有）财产对企业债务承担无限责任。·合伙企业：不具有法人资格，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。■【客观】个体工商户：自然人经登记从事工商业经营，可起字号，个人经营的以个人财产、家庭经营的以家庭财产承担债务。第三节商中间人与商辅助人□【名词】商中间人：为其他商主体的交易提供中介性、辅助性营业服务的独立商主体，包括代理商、居间商、行纪商。·代理商：接受委托、在代理权限内以委托人名义或自己名义为委托人促成或缔结交易并收取报酬的商人。·居间商（居间人）：向委托人报告订立合同的机会或提供订立合同的媒介服务、收取报酬的人，不参与合同关系、不代订合同。·行纪商：以自己的名义为委托人从事贸易活动、委托人支付报酬的人（行纪人直接与第三人发生合同关系）。△【客观·易混】居间vs行纪vs代理：居间只“报告机会或媒介”、不成为合同当事人；行纪以“自己名义”与第三人订约；代理以“被代理人名义”订约、后果归被代理人。□【名词】商辅助人（商业使用人）：从属于商主体、对内协助营业、对外可代理商主体为营业上行为的人，如经理人、代办人，本身不是独立商主体。·经理人（经理）：由商主体授权、对内管理企业营业、对外可全权代理营业上一切事务的高级使用人；经理权范围广泛，对其职权限制原则上不得对抗善意第三人。·代办人（代办商/职员）：受委托就某类或某项事务对外代理，代理权限小于经理权。第四节商业名称（重点）□【名词·高频】商业名称（商号、企业名称）：商主体在营业中用以表彰自己、区别于其他商主体的名称。【客观】商业名称的特征：①标识性（区别不同商主体）；②专用性（一经登记，登记主体在登记辖区内享有专用权）；③依附性（与商主体及其营业相联系，可随企业或营业一并转让）；④财产性（具有商誉价值，属无形财产）。【客观】企业名称的组成（四要素）：行政区划＋字号（商号，核心）＋行业或经营特点＋组织形式，如“江苏××科技有限责任公司”。■【客观】商业名称的取得方式：①使用取得主义；②登记对抗主义（我国以登记为取得专用权/对抗要件，企业名称经核准登记受法律保护）。□【名词】商业名称权（商号权）：商主体对其登记的商业名称依法享有的专有使用权，含使用权、转让权、许可使用权及禁止他人冒用的权利，具有人身权与财产权双重属性。【主观】商业名称权的保护：①同一登记主管机关辖区内同行业不得使用相同或近似、易致混淆的名称；②禁止擅自使用他人有一定影响的企业名称（含简称、字号）引人误认，构成不正当竞争的承担责任；③名称权受到侵害可请求停止侵害、消除影响、赔偿损失。△【客观·易混】商业名称vs商标：名称用于区分“企业主体”、依企业登记管理法规登记、一般在辖区行业内专用；商标用于区分“商品/服务来源”、依《商标法》注册、在全国范围内专用、可注册为商标。第五节商事登记制度□【名词】商事登记（商业登记）：商主体或筹办人依照法定程序，将设立、变更、终止等事项向登记机关提出申请、由登记机关记载于登记簿并予以公示的法律行为。【客观】商事登记的种类：设立登记（开业登记）、变更登记、注销登记，以及分支机构登记、备案事项等。【客观·高频】商事登记的法律效力：·①创设（生效）效力：设立登记是商主体取得经营资格/法人资格的要件，公司营业执照签发日期为成立日期；·②公示（公信）效力：登记事项经登记公告即产生公信力，第三人可信赖登记；·③对抗效力：应登记事项未登记或未公告，不得对抗善意第三人（登记对抗主义）；·④免责与证明效力。■【客观】登记机关：市场监督管理部门；营业执照分正本、副本，具有同等法律效力。第三章商事行为第一节商行为概述□【名词】商行为（商事行为）：商主体以营利为目的、在营业中实施的、能够产生商事法律后果的营业性行为。【客观】商行为的特征：①主体的商人性（主要由商主体实施）；②目的的营利性；③方式的营业性（反复、持续、有计划）；④兼具要式性/技术性并受较多强制性规范约束。【客观】商行为的分类：①单方商行为与双方商行为；②绝对商行为（任何主体实施均属商行为，如票据、证券）与相对商行为（商主体作为营业实施才构成）；③基本商行为与附属（辅助）商行为；④一方商行为与多方商行为；⑤固有商行为与推定商行为。△【主观·辨析】商行为与民事法律行为：民事法律行为主体广泛、不要求营利和营业、更多适用意思自治；商行为要求营利性、营业性，强调外观主义、严格责任和交易安全，规则更具技术性和强制性。第二节商事行为各论（重点）■【客观】典型商事行为：商事买卖、商事代理、居间、行纪、商事仓储、商事运输、商事融资租赁、商事担保、营业转让、商事账簿行为、票据行为、证券交易行为等。□【名词】营业转让（营业让与）：商主体将为经营而有机组织起来的、具有一体性功能的全部营业财产（积极财产与相关关系）作为一体有偿转让给他人的行为。【主观·应用·高频】营业转让中的劳动者保护：营业（企业）发生转让、合并、分立的，原劳动合同继续有效、由承继其权利义务的用人单位继续履行；不得借营业转让随意解除劳动合同、损害劳动者权益（体现企业债务与劳动关系的概括承受，是大纲明确的应用点）。■【客观】营业转让与一般财产买卖的区别：营业转让标的是“作为有机整体的营业”（含商誉、客户关系、商号、债权债务安排），强调经营地位的移转与竞业限制（转让人在一定期限、区域内承担竞业禁止义务）。□【名词】商事账簿：商主体依法设置的、用以记载其营业活动和财产状况的簿册，包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告。【客观】商事账簿的编制原则：合法性、真实性、完整性、连续性（持续经营）、及时性、明晰性，以权责发生制为基础，遵循谨慎性、实质重于形式等。■【客观】商事账簿的作用：核算经营成果、反映财务状况、为税收和分配提供依据、为交易相对人和债权人提供信息、为诉讼提供证据。■【客观】商事账簿的保存：会计凭证、账簿、报告等资料应依法定期限保存（一般为30年/按会计档案规定）。第四章公司法概述第一节公司的概念与特征□【名词·高频】公司：依照公司法在中国境内设立的，以营利为目的的企业法人，包括有限责任公司和股份有限公司。【主观·简答·必考】公司的基本特征：①法人性（依法成立、有独立法人财产、能独立承担民事责任，是最根本特征）；②营利性（以取得利润并分配给股东为目的）；③社团性（由两个以上股东集合组成，一人公司为社团性的例外）；④依法设立、股权式联合、所有权与经营权可分离。■【客观】公司具有独立法人财产，享有法人财产权；股东以其认缴出资额或认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任（“两个独立、一个有限”）。第二节公司的性质与类型（重点）【客观·必考】公司的法定类型：有限责任公司（含一人有限责任公司、国有独资公司）与股份有限公司（可分为发起设立与募集设立、上市公司与非上市公司）。·有限责任公司：股东人数有上限（50人以下）、资本不分为等额股份、不公开募股、股权对外转让受限、人合性兼资合性、设立简便、封闭性强。·股份有限公司：资本划分为等额股份、可公开发行股票、股份原则上自由转让、资合性、开放性强，上市公司是其典型。△【客观·易混】人合公司与资合公司：人合公司以股东个人信用为基础（如无限公司、合伙）；资合公司以资本结合为基础（股份有限公司最典型）；有限责任公司是人合兼资合公司。■【客观】其他学理分类：母公司与子公司（子公司具独立法人资格、独立担责）、总公司与分公司（分公司不具法人资格、民事责任由总公司承担）、本国公司与外国公司、封闭式公司与开放式公司、关联公司。△【客观·高频】子公司vs分公司：子公司有独立法人资格、独立承担责任；分公司无独立法人资格、不能独立担责，其债务由总公司承担，但可领取营业执照、以自己名义对外从事经营和诉讼。■【客观】一人有限责任公司：只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司；2023年修订《公司法》已取消原“一人公司财产混同举证责任倒置”的特别规定，统一适用法人人格否认规则。第三节公司的能力（重点）□【名词】公司权利能力：公司作为法人能够享有民事权利、承担民事义务的资格，始于成立（营业执照签发）、终于终止（注销登记）。□【名词】公司行为能力：公司通过自己的机关（法定代表人、组织机构）独立为法律行为、取得权利承担义务的资格，与权利能力同时产生、范围一致。□【名词】公司责任能力（侵权责任能力）：公司对其法定代表人、工作人员因执行职务造成他人损害承担责任的资格。【客观】公司权利能力的限制：①性质上的限制（公司不能享有专属于自然人的生命、健康、婚姻、继承等权利）；②经营范围（目的事业）的限制——但依《民法典》，超越经营范围订立的合同一般不因此无效（违反限制经营、特许经营、禁止经营的除外）；③法律上的限制（对外投资、担保、转投资、资金借贷的程序限制）。【客观】对外担保规则（2023公司法）：公司为他人提供担保，依公司章程由董事会或股东会决议；为公司股东或实际控制人提供关联担保，必须经股东会决议，且该股东、受实际控制人支配的股东应回避、由其他股东所持表决权过半数通过。■【客观】法定代表人：依公司章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任；法定代表人以公司名义从事民事活动，后果由公司承受；章程或内部权力机构对代表权的限制不得对抗善意相对人。第四节公司法律人格与人格否认（重点·高频）【主观·名词·必考】公司法律人格（法人独立人格）：公司经依法登记成立，即取得独立于股东的法人资格，有独立财产、独立意志、独立承担责任，股东仅以出资为限承担有限责任。【主观·名词·必考】公司法人人格否认（“刺破公司面纱”/“揭开公司面纱”）：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。【主观·简答·高频】人格否认的适用情形（2023公司法）：·①人格混同（财产混同、业务混同、人员混同、住所混同，核心是财产混同，如公司财产与股东财产不分、账目不分、随意抽走公司财产）；·②过度支配与控制（控股股东、实际控制人操纵公司、利益输送，使公司丧失独立性）；·③资本显著不足（公司设立时股东实际投入资本与经营风险明显不匹配）；·④利用法人独立地位逃避债务、严重损害债权人利益的其他情形。【客观·新增·横向否认】股东利用其控制的两个以上公司实施滥用行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任（横向人格否认/“姐妹公司”穿透）。■【客观】人格否认的法律后果：仅在“个案、特定法律关系”中否认股东有限责任，由滥用的股东对该笔公司债务承担连带责任；不影响公司在其他法律关系中的独立人格（个案否认、不是全面消灭公司人格）。△【客观·易混】公司独立责任与股东有限责任：公司以“全部财产”对债务负责（第一性、无限面向公司自身）；股东仅以“认缴出资/认购股份”为限负责（第二性、有限）；人格否认是股东有限责任的例外。第五章公司设立制度第一节公司的设立□【名词】公司设立：为使公司成立、取得法人资格，发起人依照法定条件和程序所进行的一系列创设行为的总称。【客观】公司设立方式：①发起设立——由发起人认购公司应发行的全部出资或股份（有限公司只能发起设立，股份公司可选择）；②募集设立——发起人认购一部分，其余向社会公开募集或向特定对象募集（仅股份有限公司，发起人认购股份不得少于公司股份总数的35%，另有规定除外）。【客观】设立原则（立法主义）：自由设立、特许设立、核准（许可）设立、准则设立（登记主义）；我国现行以准则主义为原则、核准主义为例外（一般公司符合法定条件即可登记，特殊行业须前置/后置许可）。■【客观】设立程序：订立发起人协议→制定公司章程→认缴出资/募股→建立公司组织机构→申请设立登记→领取营业执照（公司成立）。□【名词】设立中公司：自发起人订立设立协议、开始设立行为起，至公司登记成立或设立失败止，处于创设过程中的非法人组织体；设立中公司的机关为发起人。【主观·辨析】公司设立与公司成立：设立是发起人一系列筹备行为（过程）；成立是登记机关核准登记、签发营业执照、取得法人资格的法律事实（结果）。设立是成立的前提，成立是设立的法律结果。【客观】设立不能（设立失败）与设立瑕疵的后果：·①设立不能/失败：公司最终未成立，设立行为所生债务、费用及已募集股款本息，由发起人承担连带清偿/返还责任。·②设立瑕疵：已成立公司存在出资、登记等瑕疵，原则上通过补正解决；提交虚假材料、欺诈取得登记情节严重的，可撤销公司登记；2023公司法对设立时出资瑕疵规定了股东失权、发起人连带补足等制度，不轻易否定公司人格。■【客观】设立中责任的归属：发起人以设立中公司名义为设立公司必要活动所生债务，公司成立后由公司承受；公司未成立的由发起人连带承担。第二节发起人（重点）□【名词·高频】发起人（设立人）：为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或股份、并履行公司设立职责的人。【客观】发起人的条件：股份有限公司发起人应为2人以上200人以下，且半数以上发起人在中国境内有住所；有限责任公司股东为50人以下。【主观·简答】发起人的义务与责任：·①签订发起人协议、制定章程、认购出资并按期足额缴纳的义务；·②筹办公司事务、办理设立登记的勤勉、忠实义务；·③资本充实责任（公司成立后发起人未按章程足额缴纳出资或出资非货币财产实际价额显著不足的，其他发起人承担连带补足责任）；·④公司不能成立时，对设立行为所生债务费用负连带责任、对认股人已缴股款本息负返还连带责任；·⑤设立过程中因发起人过失致公司或第三人损害的赔偿责任。第三节公司章程（重点）□【名词·高频】公司章程：由发起人/股东依法制定的，规定公司名称、宗旨、资本、组织机构及对内对外重大事项的公司根本自治规则（“公司宪章”）。【客观】公司章程的特征：①法定性（必备文件、内容法定、须登记）；②自治性（公司自治的基本载体，对公司、股东、董事、监事、高管均有约束力）；③公示性（须登记并可查询）；④要式性（书面、股东签名盖章）。【客观】公司章程的效力（约束范围）：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力（不直接约束公司外部第三人）。■【客观】章程的制定与修改：有限公司由全体股东共同制定、签名盖章；股份公司由发起人制订、募集设立的经创立大会通过。修改章程属特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东（有限公司）或出席会议股东所持表决权三分之二以上（股份公司）通过，并办理变更登记。【主观】公司章程的自治性与边界：在不违反法律、行政法规强制性规定和公序良俗的前提下，公司可就利润分配、表决权、股权转让、治理结构、议事规则等作出个性化安排（“章程另有规定的从其规定”）；但强制性规范不得由章程排除。第六章公司资本制度第一节公司资本的概念与意义□【名词】公司资本（注册资本）：由公司章程确定并经登记的、全体股东认缴（认购）的出资总额，是公司开展经营和对外承担责任的财产基础。△【客观·易混·高频】相关资本概念：·①注册资本：章程载明、登记机关登记的全体股东认缴出资额（股份公司为认购股本总额）。·②认缴资本（发行资本）：股东承诺缴纳、公司已发行的资本。·③实缴资本（实收资本/已缴资本）：股东实际缴付到公司的资本。·④授权资本：章程授权董事会可分期发行、无须再经股东会变更章程的资本总额（2023公司法引入授权资本制）。·⑤公司资产：公司实际拥有的全部财产，随经营动态变化，是公司债务的实际担保。【客观】公司资本的法律意义：是公司成立和运营的物质基础、股东承担责任的界限、公司对外信用和债权人利益的基本保障。第二节资本形成制度与资本原则（重点）【客观·必考】三种资本形成制度：·①法定资本制（确定资本制）：公司设立时须在章程中确定并由股东全部认足，大陆法系传统，强调资本确定、保护债权人。·②授权资本制：设立时只需认足首次发行部分，未认足部分授权董事会视需要发行，英美法系，灵活、效率高。·③折中（认可）资本制：介于二者之间，限定首期发行比例与授权发行期限。【主观·简答】公司资本三原则：·①资本确定原则：设立时章程须明确资本总额并由股东认足（认缴），保证资本真实、确定。·②资本维持（资本充实）原则：公司存续中应保持与其资本额相当的财产，禁止不当返还出资、禁止抽逃出资、限制回购本公司股份、弥补亏损前不得分配利润、股票不得折价发行。·③资本不变原则：资本总额一经确定非依法定程序（增减资决议、变更登记）不得随意变动。【客观·2023新法重点】认缴出资期限：有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足（五年实缴）；股份公司发起人应按章程足额缴纳。第三节股东出资制度（重点）【客观·必考】出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。■【客观】禁止出资的财产：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等不得作价出资（无法独立转让或估价不确定）。■【客观】非货币出资应评估作价、核实财产、依法办理财产权转移手续；出资财产实际价额显著低于章程所定价额的，该股东补足差额、其他发起人承担连带责任。【主观·高频】违反出资义务的形态与责任：·①不出资、未按期足额缴纳（出资违约）：应向公司补足，并向已按期足额缴纳的其他股东承担违约责任；·②出资不实（非货币财产实际价额显著不足）：补足＋发起人连带；·③抽逃出资：股东不得抽逃出资，抽逃的应返还本息，在抽逃范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，协助者连带；·④股东失权（2023新增）：股东未按期足额缴纳，经公司催缴并给予不少于60日宽限期仍不缴纳的，公司可经董事会决议向其发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。■【客观】股东出资后取得股权，享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利；出资义务不因股权转让而当然免除，知情/受让的受让人与转让人在未出资范围内承担连带责任。第四节增资与减资【客观】增资方式：增加注册资本，可由原股东追加出资、新股东加入、公积金转增资本、利润转增、发行新股等；须经股东会特别决议（三分之二以上表决权）并修改章程、办理变更登记。【客观·重点】减资：公司减少注册资本须经股东会特别决议、编制资产负债表及财产清单、自决议之日起十日内通知债权人、三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，有权要求清偿债务或提供担保。■【客观】减资分类：实质减资（向股东返还出资、净资产流出）与形式减资（弥补亏损、不流出资产）；同比减资与定向（不同比例）减资。【主观】非法减资的法律后果：未依法定程序减资、损害债权人利益的，减资对该债权人不发生对抗效力，股东在减资（抽回出资）范围内对公司债务承担补充赔偿责任，负有责任的董事、高管承担相应责任。第七章公司治理第一节公司治理概论□【名词】公司治理（公司治理结构）：为配置公司控制权、协调股东（大）会、董事会、监事会、经理层及利益相关者之间权责利关系而形成的一整套制度安排与制衡机制。■【客观】公司治理的核心问题：所有权与经营权分离下的“委托—代理”问题，即如何约束经营者、降低代理成本、保护股东和债权人利益。■【客观】治理模式：单层制（英美，董事会下设审计等专门委员会、不设监事会）与双层制（德日，设监事会监督董事会）；2023公司法允许公司在董事会中设审计委员会行使监事会职权、不设监事会（单层制选择）。第二节公司机关（重点）【客观·必考】股东（大）会：·由全体股东组成，是公司权力机构（最高意思机关），决定经营方针、投资计划、选举更换董事监事、审议批准预决算和利润分配、增减资、合并分立解散变更形式、修改章程等重大事项。·有限责任公司为股东会，股份有限公司为股东大会。·普通决议：经代表过半数表决权的股东/出席会议股东所持表决权过半数通过；特别决议（修改章程、增减资、合并分立解散、变更公司形式）须三分之二以上。【客观】董事会：公司经营决策和业务执行机关，对股东（大）会负责；有限公司董事会3—13人（股东人数少或规模小的可设1名执行董事不设董事会）；股份公司董事会5—19人，董事任期每届不超过3年、可连选连任。2023公司法允许股份公司按章程在董事会中设置由董事组成的审计委员会、行使监事会职权，不设监事会或监事。■【客观】监事会/监事：公司监督机关，检查公司财务、监督董事高管履职、对违法违章行为要求纠正、提议召开临时股东会；股东人数少或规模小的有限公司可设1—2名监事不设监事会（董事、高管不得兼任监事）。■【客观】经理：由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，主持生产经营管理、组织实施董事会决议，属高级管理人员。【客观·2023新法】单层治理与审计委员会：公司可依章程在董事会设审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事；审计委员会成员应为董事，过半数为不在公司担任高级管理职务的董事（非执行董事）。■【客观】会议程序：股东会会议分定期会议与临时会议；董事会会议应有过半数董事出席方可举行、决议须经全体董事过半数通过（一人一票）；股份公司股东大会一般决议须出席会议股东所持表决权过半数通过。■【客观】临时股东会/股东大会召开情形：董事人数不足法定或章程规定人数、公司未弥补亏损达实收股本三分之一、单独或合计持股10%以上股东请求、董事会/监事会认为必要、章程规定的其他情形（股份公司持股10%以上股东请求时应在两个月内召开临时股东大会）。第三节高级管理人员的任职资格【客观·高频】董事、监事、高管任职资格的消极条件（有下列情形之一不得担任）：·①无民事行为能力或限制民事行为能力；·②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；·③担任破产清算公司、企业的董事、厂长、经理并对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年；·④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业法定代表人并负有个人责任的，自吊销之日起未逾3年；·⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。【主观】董事、监事、高管的义务：①忠实义务（不得侵占公司财产、不得挪用资金、不得将公司资金以个人名义开户、不得违规担保、禁止同业竞争、限制关联交易、不得篡夺公司商业机会、不得收受贿赂或佣金，违反所得归公司即“归入权”）；②勤勉义务（尽到管理者通常合理注意）；2023公司法增加控股股东、实际控制人、“影子董事”的相应责任。第四节公司决议诉讼（重点·高频）【客观·必考】公司决议瑕疵三分法：决议不成立、决议无效、决议可撤销。□【名词】决议不成立：会议根本未召开、未表决、出席人数或表决权未达法定/章程规定、表决结果未达通过比例等，导致决议在事实上或程序上“未成立”。□【名词】决议无效：决议内容违反法律、行政法规的，自始、当然、绝对无效。□【名词】决议可撤销：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或决议内容违反公司章程，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。△【客观·易混】不成立vs无效vs可撤销：不成立是“程序严重到决议根本不存在”；无效是“内容违法”、自始无效、任何利害关系人可主张、无除斥期间；可撤销是“程序/表决方式违章违法或内容违反章程”、仅股东可在60日内请求撤销。【客观】决议瑕疵的法律后果：不成立、无效、被撤销的决议自始没有法律约束力；但公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响（保护交易安全、外观主义）。第五节股东派生诉讼（补充高频）□【名词·高频】股东派生（代表）诉讼：公司的董事、监事、高管或他人侵害公司合法权益给公司造成损失，公司怠于追究时，符合条件的股东为公司利益以自己名义直接向法院起诉、所得赔偿归公司的诉讼。【客观】提起条件（交叉请求/前置程序）：有限责任公司股东即可；股份有限公司股东须连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份。先书面请求监事会（监事）或董事会（执行董事）起诉，其拒绝或自收到请求30日内不起诉，或情况紧急不立即起诉将使公司利益受到难以弥补损害的，股东可以自己名义直接起诉。△【客观】股东直接诉讼vs派生诉讼：直接诉讼是股东为维护自身权益起诉（如侵害分红权、表决权），利益归股东本人；派生诉讼是为公司利益起诉、赔偿归公司。第八章公司的变更与终止第一节公司的变更■【客观】公司变更的情形：公司合并、分立，增减注册资本，变更组织形式（有限公司↔股份公司），修改章程，变更名称、住所、经营范围、法定代表人、股权等；均须依法决议并办理变更登记。□【名词】公司合并：两个以上公司依法合为一个公司，分吸收合并（一个公司吸收其他公司，被吸收方解散，即“A＋B＝A”）与新设合并（合并设立新公司，原各方均解散，即“A＋B＝C”）。□【名词】公司分立：一个公司分为两个以上公司，分新设分立（原公司解散、分设数个新公司）与派生（存续）分立（原公司存续、分出部分设立新公司）。【客观】合并、分立程序：股东会特别决议→签订协议、编制资产负债表及财产清单→10日内通知债权人、30日内公告→债权人自接到通知30日、未接到自公告45日内可要求清偿或提供担保（分立程序相同）。【客观·高频】债权债务承担：公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续或新设的公司概括承继；公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外）。■【客观】公司形式变更：有限责任公司变更为股份有限公司（或反之），须符合法定条件、经特别决议，变更前的债权债务由变更后的公司承继。第二节公司的终止（重点）□【名词】公司解散：已成立的公司因法定或章程事由出现、依法定程序归于消灭的法律行为，是公司终止的原因。【主观·高频】公司解散的种类及事由：·①自愿（任意）解散：章程规定营业期限届满或其他解散事由出现、股东会决议解散、因公司合并或分立需要解散。·②行政强制解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。·③司法（强制）解散：公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司（公司僵局司法解散）。·④破产解散：公司不能清偿到期债务且资不抵债，依《企业破产法》破产清算。【客观】司法解散（公司僵局）的条件：经营管理严重困难（连续两年以上无法召开股东会/董事会、表决僵局长期无法形成决议、董事长期冲突等）＋继续存续重大损失＋穷尽其他途径不能解决＋原告为持股10%以上股东。□【名词】公司清算：公司解散后（合并分立除外），为终结公司现存法律关系、清理债权债务、处分剩余财产而依法进行的清理程序。【客观】清算种类：①普通清算（解散后公司自行组成清算组，有限公司清算组由股东组成、股份公司由董事或股东大会确定人员组成，2023公司法规定董事为清算义务人）；②特别（强制）清算（逾期不成立清算组，债权人/利害关系人申请法院指定清算组）；③破产清算（依破产法）。【客观】清算程序：解散事由出现之日起15日内成立清算组→通知公告债权人（10日通知、60日公告，债权人30日/45日申报债权）→清理财产、编制资产负债表和财产清单→清偿债务→分配剩余财产→制作清算报告→申请注销登记、公告终止。【主观·必考】公司清算财产清偿顺序：①清算费用；②职工工资、社会保险费用和法定补偿金；③缴纳所欠税款；④清偿公司债务；⑤剩余财产按股东出资比例或持股比例（章程/股份）分配。【主观】清算义务人（董事）及清算组成员的义务与责任：清算义务人应在法定期限内组成清算组开始清算，怠于履行义务导致公司财产贬值、流失、毁损灭失的，在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；清算组成员应忠于职守、依法履行清算义务，因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的承担赔偿责任；恶意处置财产、未经清算即注销逃债的承担相应清偿/连带责任。■【客观】简易注销（2023公司法）：公司在存续期间未产生债务或已清偿全部债务的，经全体股东书面承诺，可按规定通过简易程序注销登记；股东对承诺承担相应法律责任。第九章个人独资企业法律制度第一节个人独资企业的法律界定□【名词·高频】个人独资企业：依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。【主观·简答·高频】个人独资企业的法律特征：①出资人仅为一个自然人；②投资人对企业财产享有所有权（企业财产归投资人个人）；③不具有法人资格，无独立财产；④投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任（以家庭共有财产作为个人出资的，以家庭共有财产承担无限责任）；⑤内部机构设置简单、经营灵活，属非法人商主体。【主观·辨析】个人独资企业与公司（一人公司）的界限：·法律人格：个独无法人资格；一人公司是企业法人、有独立人格。·责任：个独投资人承担无限责任；一人公司股东原则上承担有限责任（人格否认时连带）。·财产：个独财产归投资人个人；公司有独立法人财产。·法律依据与税负：个独依《个人独资企业法》、投资者缴纳个人所得税（不缴企业所得税）；一人公司依《公司法》、公司缴企业所得税、股东分红再缴个税。■【客观】个人独资企业的设立条件：投资人为一个自然人、有合法企业名称（名称不得使用“有限”“有限责任”“公司”字样）、有投资人申报的出资、有固定生产经营场所和必要经营条件、有必要从业人员。第二节个人独资企业的经营管理■【客观】投资人权利：对企业财产享有所有权、可依法转让或继承、自主经营、决定事务管理方式。■【客观】事务管理方式：投资人可以自行管理，也可以委托或聘用其他具有民事行为能力的人负责企业事务管理；投资人对受托人或被聘人职权的限制，不得对抗善意第三人。【主观】投资人委托/聘用的经营管理人员的法定义务：①诚信、勤勉，履行受托职责；②不得利用职务索贿受贿、侵占企业财产、挪用资金；③不得擅自以企业财产提供担保；④未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务（竞业禁止）、不得同本企业订立合同或交易、不得擅自将企业商标或知识产权转让他人；违反义务给企业造成损失的应赔偿，所得收益归企业。第三节个人独资企业的设立、变更与终止■【客观】设立：提交申请书等文件，登记机关核准发给营业执照，营业执照签发日期为成立日期；设立分支机构应办理登记并报隶属企业登记机关备案。■【客观】变更：企业名称、住所、经营范围、投资人等事项变更应办理变更登记。【客观·高频】解散事由：①投资人决定解散；②投资人死亡或被宣告死亡、无继承人或继承人决定放弃继承；③被依法吊销营业执照；④法律、行政法规规定的其他情形。【主观·必考】个人独资企业解散的财产清偿顺序：①所欠职工工资和社会保险费用；②所欠税款；③其他债务。投资人对企业存续期间债务仍负偿还责任，债权人在企业解散后5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭（5年除斥期间）。■【客观】清算：投资人自行清算或由债权人申请法院指定清算人清算；投资人自行清算的应在清算前15日内书面通知债权人、无法通知的予以公告。第十章合伙企业法律制度第一节合伙企业与合伙合同（重点）□【名词·高频】合伙企业：自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业，属非法人商主体（具有一定的团体性和相对独立的财产、诉讼地位）。□【名词】合伙合同：两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议（《民法典》合同编），调整合伙人间内部债权债务关系。【主观·辨析】合伙企业与合伙合同：①合伙企业是组织体（商事主体），重在“人合组织”，须登记领取营业执照，有商号、相对独立财产，可对外以企业名义活动；合伙合同是双方法律行为/合同关系，不必然形成组织、不须登记，约束合伙人内部；②合伙企业的成立以合伙协议为基础，二者联系紧密，前者侧重对外组织关系、后者侧重内部约定。■【客观】合伙的种类：民事合伙与商事合伙、普通合伙与有限合伙、显名合伙与隐名合伙、一般普通合伙与特殊的普通合伙（专业服务机构）。第二节普通合伙企业（重点）□【名词】普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。【客观】设立条件：①有两个以上合伙人（自然人须具完全民事行为能力，国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人）；②有书面合伙协议；③有合伙人认缴或实际缴付的出资；④有合伙企业名称和生产经营场所（名称应标明“普通合伙”字样）。【客观】出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利，普通合伙人经全体合伙人协商一致也可以用劳务出资（这是与公司出资的重要区别）。【客观】合伙企业财产：由合伙人出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产构成，具有相对独立性和共有性质；清算前合伙人不得请求分割；合伙人对外转让财产份额须经其他合伙人一致同意（对内转让通知即可），其他合伙人在同等条件下有优先购买权；合伙人以其份额出质须经其他合伙人一致同意，否则行为无效。【主观·高频】合伙事务执行：①合伙人对执行合伙事务享有同等权利；②可由全体合伙人共同执行，也可委托一个或数个合伙人执行，不执行事务的合伙人有监督权、知情权、查阅账簿权和撤销委托权；③重大事项（改变名称、经营范围和主要场所、处分不动产、转让知识产权和其他财产权利、对外担保、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员等）须经全体合伙人一致同意；④合伙人分别执行事务的，执行人对他人执行的事务有异议权，提出异议应暂停该项事务执行。■【客观】竞业禁止与自我交易限制：普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（绝对禁止）；除协议另有约定或全体合伙人一致同意外，不得同本合伙企业进行交易。【客观】损益分配：合伙企业利润分配、亏损分担按合伙协议约定办理；未约定或约定不明的由合伙人协商；协商不成的按实缴出资比例；无法确定出资比例的平均分配分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。【主观·必考】普通合伙债务承担（双重优先）：·①对外：合伙企业对其债务先以全部财产清偿，不足清偿的，各普通合伙人承担无限连带责任（债权人可向任一合伙人主张全部）；·②对内：合伙人清偿数额超过其亏损分担比例的，有权就超过部分向其他未足额清偿的合伙人追偿；·③合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可依法请求法院强制执行其合伙财产份额（但不得以其债权抵销对合伙企业的债务、不得代位行使合伙权利）。第三节有限合伙企业（重点）□【名词·高频】有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任的合伙企业。【客观】有限合伙设立的特别规则：①由2个以上50个以下合伙人设立，且至少应当有1个普通合伙人；②名称中标明“有限合伙”字样；③有限合伙人不得以劳务出资；④登记事项应载明有限合伙人姓名/名称及认缴出资额。【主观·辨析·必考】普通合伙人与有限合伙人（大纲题型举例原题方向）：·①责任承担：普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任；有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。·②事务执行：普通合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业；有限合伙人不执行合伙事务、不得对外代表有限合伙企业（但可参与决定普通合伙人入伙退伙、对经营管理提建议、查阅账簿、为本企业担保等“安全港”行为，不视为执行事务）。·③出资形式：普通合伙人可以劳务出资；有限合伙人不得以劳务出资。·④竞业与交易：普通合伙人绝对禁止竞业、限制自我交易；有限合伙人可以自营或与他人合作经营相竞争业务、可同本企业交易（协议另有约定除外）。·⑤财产份额：有限合伙人可按协议约定向合伙人以外的人转让其财产份额（提前30日通知其他合伙人即可），出质原则上自由；普通合伙人对外转让、出质须一致同意。·⑥当然退伙与继承：有限合伙人自然人死亡、法人终止时，其继承人或权利承受人可依法取得有限合伙人资格。■【客观】合伙人身份转换：经全体合伙人一致同意，普通合伙人可转变为有限合伙人、有限合伙人可转变为普通合伙人；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。第四节合伙企业的解散与清算【客观】解散事由：①合伙期限届满决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不满足法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已实现或无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销；⑦法律规定的其他情形。【主观·必考】合伙企业清算财产分配顺序：①清算费用；②合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；③缴纳所欠税款；④清偿债务；⑤剩余财产按约定的损益分配比例（无约定协商、再按实缴比例、最后平均）分配。■【客观】清算：清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意指定一个或数个合伙人/委托第三人担任；15日内未确定清算人的，合伙人或利害关系人可申请法院指定；清算结束办理注销登记；普通合伙人对合伙企业存续期间债务仍承担无限连带责任，债权人在连续5年内未向债务人提出偿债请求的该责任消灭。附录一全课程高频名词解释速记清单（主观题必背）□商法、商事关系、商事主体、商法人、商合伙、商个人、代理商、居间商、行纪商、经理人、商业名称、商业名称权、商事登记、商行为、营业转让、商事账簿、公司、有限责任公司、股份有限公司、人合公司、资合公司、子公司、分公司、公司权利能力、公司行为能力、法定代表人、公司法律人格、公司法人人格否认、公司设立、公司成立、发起人、公司章程、公司资本、注册资本、授权资本制、资本三原则、股东失权、股东派生诉讼、公司合并、公司分立、公司解散、公司清算、司法解散、个人独资企业、普通合伙企业、有限合伙企业、普通合伙人、有限合伙人、合伙合同、特殊的普通合伙。附录二高频数字与期限速记（客观题秒杀）【客观】有限公司股东50人以下；股份公司发起人2—200人且半数以上境内有住所；董事会有限公司3—13人、股份公司5—19人，董事任期≤3年。【客观】特别决议须三分之二以上表决权；持股10%以上可请求司法解散/召开临时股东大会；派生诉讼股份公司须连续180日持股1%以上；撤销决议60日除斥期间。【客观】有限公司认缴出资5年内缴足；失权催缴宽限期不少于60日；合并分立减资10日通知、30日公告，债权人30日/45日主张；清算15日成立清算组、10日通知60日公告、30日/45日申报。【客观】任职资格禁止年限：经济犯罪刑罚/剥夺政治权利执行期满5年；破产、被吊销负个人责任未逾3年。【客观】个独、合伙解散后债权人5年内未主张则偿债责任消灭；有限合伙2—50人、至少1名普通合伙人；有限合伙人转让份额提前30日通知。【客观】募集设立发起人认购不少于股份总数35%；股份公司董事会决议须全体董事过半数通过。附录三主观题高频方向（简答/论述/辨析预测）【主观】1.商法的特征与功能。2.商法保障交易安全的制度。3.民商合一及民法与商法关系。4.商事主体的特征与类型。5.商中间人三类区分。6.商业名称权及保护。7.商事登记的效力。8.商行为与民事法律行为区别。9.营业转让中的劳动者保护。10.公司的基本特征。11.子公司与分公司区别。12.法人人格否认的适用。13.发起人的义务责任。14.公司章程的特征与效力。15.公司资本三原则。16.股东出资形式与违法出资责任。17.非法减资后果。18.公司机关及职权。19.董监高任职资格与义务。20.决议不成立/无效/可撤销区分。21.股东派生诉讼条件。22.合并分立的债务承担。23.司法解散条件。24.清算清偿顺序与清算义务人责任。25.个独特征及其与一人公司区别。26.普通合伙与有限合伙区别。27.普通合伙债务承担。28.有限合伙人“安全港”行为。29.合伙财产份额转让出质规则。30.合伙清算分配顺序。第十一章（专题补充一）股东与股权制度补充第一节股东及其权利义务□【名词】股东：因认缴出资、认购股份或依法继受取得公司股权（股份），对公司享有权利、承担义务的人。【客观·高频】股东的主要权利（自益权与共益权）：·①自益权（为自身利益）：利润分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权、股权（股份）转让权、异议股东股权回购请求权。·②共益权（兼为公司和自身利益）：表决权、选举权和被选举权、知情权（查阅复制章程、决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证）、提议召开和自行召集临时股东会权、提案权、股东代表（派生）诉讼权、直接诉讼权、公司解散请求权。■【客观】有限责任公司股东查阅会计账簿应提出书面请求、说明目的，公司有合理根据认为其查阅有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可拒绝并于15日内书面答复说明理由。【客观】股东的义务：足额缴纳出资、不得抽逃出资、遵守章程、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益；控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。□【名词】控股股东：出资额（持股）占资本（股本）总额50%以上，或虽不足50%但其表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东。□【名词】实际控制人：虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。■【客观】2023《公司法》强化控股股东、实际控制人责任：其指示董事、高管从事损害公司或股东利益行为的，与该董事、高管承担连带责任；滥用公司独立地位逃债的同样适用人格否认。第二节有限责任公司股权转让【主观·高频】股权对内转让：有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权，章程另有规定的从其规定。【主观·必考】股权对外转让规则（2023公司法修改为“通知+其他股东优先购买权”，取消原过半数同意）：·股东向股东以外的人转让股权，应将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东；·其他股东在同等条件下享有优先购买权，自接到书面通知之日起30日内未答复的视为放弃；·两个以上其他股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买比例，协商不成的按转让时各自出资比例行使；·章程对股权转让另有规定的，从其规定。■【客观】强制执行股权：法院依强制执行程序转让股东股权时，应通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，自通知之日起满20日不行使视为放弃。【客观】异议股东股权回购请求权：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权：①公司连续五年盈利且符合分配条件却连续五年不向股东分配利润；②公司合并、分立、转让主要财产；③章程规定营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续。决议作出之日起60日内不能达成收购协议的，股东可在90日内起诉。■【客观】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外（有限责任公司人合性的体现）。第三节股份有限公司股份的发行与转让■【客观】股份的特征：等额性、平等性（同股同权、同股同利）、可转让性、证券性（股票是股份的表现形式、有价证券）。■【客观】股份发行：同次发行的同种类股票每股发行条件和价格相同（同股同价）；股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（禁止折价发行，资本维持）。【客观】股份转让的限制：·①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自上市之日起1年内不得转让。·②公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持本公司股份（章程可作更严格限制）。·③公司原则上不得收购本公司股份（禁止库存股），仅在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东对合并分立决议持异议要求收购、将股份用于转换可转债或维护公司价值及股东权益所必需等法定情形下方可，并应遵守决议和处置期限。■【客观】上市公司：股票在证券交易所上市交易的股份有限公司；信息披露义务更重，设独立董事、董事会秘书和专门委员会。第十二章（专题补充二）公司债券、财务会计与利润分配□【名词】公司债券：公司依法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券，持有人是公司债权人，区别于股票（股东）。△【客观·辨析】公司债券与股票：债券体现债权债务关系、到期还本付息、风险较小、不参与经营；股票体现股权关系、不得抽回、分享利润和剩余财产、承担经营风险、享有表决权。■【客观】公司财务会计报告：包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表及附注，应依法编制、经审计并向股东公开。【主观·高频】公司税后利润分配顺序：①弥补以前年度亏损；②提取法定公积金（按税后利润10%提取，累计额为注册资本50%以上可不再提取）；③经股东会决议提取任意公积金；④向股东分配利润（有限公司按实缴出资比例、股份公司按持股比例，章程另有规定从其规定）。□【名词】公积金：为巩固公司资本、弥补亏损、扩大经营或转增资本而依法或依章程提取的储备金，分法定公积金、任意公积金和资本公积金。【客观】公积金用途与限制：用于弥补公司亏损、扩大生产经营、