公益数据许可协议

公益数据许可协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“北京智慧城市科技有限公司”，注册地址位于中国北京市海淀区中关村南大街1号科创大厦A座15层，法定代表人为张明，联系方式甲方是一家专注于城市智能化解决方案的高新技术企业，拥有丰富的数据处理资源和先进的数据分析技术。基于其在智慧城市建设领域的专业能力，甲方希望通过本协议与乙方合作，获取并利用乙方提供的公益数据资源，以提升其在城市治理、公共服务和商业应用方面的服务能力。甲方在日常业务运营中，积累了大量与城市运行、交通管理、环境监测等相关的数据，但为满足特定项目需求，仍需补充部分公益性质的数据资源，以完善其数据服务体系。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“上海数据资源管理有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号创新大厦B座20层，法定代表人为王静，联系方式乙方是一家专业从事数据资源整合与共享的服务机构，致力于推动公共数据的社会化利用，为政府、科研机构和企业提供高质量的数据产品和服务。乙方依托其与各级政府部门、科研院所的长期合作关系，建立了覆盖城市治理、医疗健康、教育文化等多个领域的公益数据资源库，并具备完善的数据脱敏、清洗和标准化处理能力。基于其在数据资源领域的专业优势，乙方同意根据本协议约定，向甲方提供所需的公益数据许可服务，支持甲方在合规前提下开展数据应用。

**合同简介**

本协议的签订基于双方在数据资源领域的专业互补与共同目标。甲方作为智慧城市解决方案的提供者，在数据应用场景方面具有丰富的实践需求；乙方作为公益数据资源的管理者，在数据获取、处理和合规利用方面具备核心竞争力。双方基于平等互利、合法合规的原则，通过本协议建立合作关系，明确数据许可的范围、方式、权利义务及风险分配，以促进公益数据资源的有效利用。甲方通过获得乙方的数据许可，能够拓展其在城市智能化领域的应用范围，提升服务产品的竞争力；乙方则通过合作实现数据资源的商业价值转化，并推动公益数据的社会效益最大化。双方均认同数据资源的合规利用对于社会发展和科技进步的重要性，同意在本协议框架内严格遵守相关法律法规，确保数据使用的合法性、安全性和透明性。协议的履行将有助于双方在数据生态链中形成协同效应，为智慧城市建设提供数据支撑。

第一条合同目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（北京智慧城市科技有限公司）与乙方（上海数据资源管理有限公司）之间就公益数据许可使用的权利义务关系，使甲方能够合法、合规地获取并利用乙方提供的特定公益数据资源，用于提升甲方在智慧城市领域的解决方案开发与服务能力。本协议涉及的合同范围具体包括：乙方根据本协议约定向甲方许可使用其拥有的特定公益数据集（具体数据集名称及范围详见附件一），甲方在约定用途范围内对许可数据的使用、加工及分析，以及双方在数据提供、安全保障、合规使用、费用支付等方面的权利与义务。甲方的主要应用场景包括但不限于城市交通流量分析、环境质量监测预警、公共安全态势感知等智慧城市相关项目。乙方负责确保所许可数据的合法性、合规性及基础质量，并按照约定提供数据访问接口或交付数据文件。

第二条定义

1.**公益数据**：指由政府部门、事业单位或科研机构产生并公开，用于社会公共利益目的，且经脱敏、聚合等处理降低直接识别风险的数据，包括但不限于人口统计数据、交通运行数据、环境监测数据、公共服务资源分布数据等。

2.**数据许可**：指乙方授予甲方在约定范围、期限和方式下使用其持有的公益数据的权利，不包括数据所有权的转移。

3.**脱敏数据**：指通过技术手段消除或部分消除个人身份信息、商业秘密等敏感内容，无法直接关联到特定自然人或法人的数据。

4.**约定用途**：指本协议附件二中明确列出的甲方使用许可数据的范围，未经乙方书面同意，不得超出该范围使用。

5.**数据访问接口**：指乙方为甲方提供的用于批量或实时获取许可数据的系统对接方式。

6.**合规使用**：指甲方在使用许可数据时，严格遵守国家及地方关于数据保护、隐私保护、网络安全等方面的法律法规，以及本协议约定的限制性条款。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权在约定用途范围内，按照本协议约定方式访问、提取、存储和处理许可数据。

b.甲方有权要求乙方提供必要的数据使用技术支持，包括数据接口说明、数据质量说明及基础故障排除。

c.对于基于许可数据进行创新开发的产品或服务，甲方享有相应的知识产权，但不得侵犯乙方在数据原始获取或处理环节产生的知识产权。

（2）**义务**：

a.**合规使用义务**：甲方承诺仅将许可数据用于本协议约定的目的，不得用于任何违法、违规或侵犯第三方合法权益的活动，包括但不限于数据倒卖、非法测绘、商业竞争情报收集等。甲方在使用过程中需确保数据输出结果不泄露个人隐私或商业秘密，并采取技术措施防止数据泄露。

b.**数据安全保障义务**：甲方应建立完善的数据安全管理制度，采取加密存储、访问控制、脱敏处理等安全措施，防止数据被未授权访问、篡改或泄露。如发生数据安全事件，甲方需在24小时内通知乙方，并配合调查处置。

c.**费用支付义务**：甲方需按照本协议第五条约定按时足额支付数据许可费用，逾期支付需承担每日0.05%的违约金。

d.**数据使用报告义务**：甲方需按乙方要求，定期（如每季度）提交数据使用情况报告，包括数据访问量、应用场景、成果产出等，以供乙方监督合规性。

e.**知识产权尊重义务**：甲方在使用过程中，不得对许可数据本身进行反向工程、反编译或试图还原原始数据结构，除非获得乙方书面许可。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权根据本协议约定收取数据许可费用，并要求甲方提供必要的资金支付凭证。

b.乙方有权对甲方的数据使用情况进行监督，如发现甲方存在违规使用行为，有权要求其立即停止并采取补救措施，甚至解除协议。

c.对于超出本协议约定范围的数据需求，乙方有权拒绝许可，并保留额外收费的权利。

（2）**义务**：

a.**数据提供义务**：乙方需按照本协议附件一和附件三的约定，保证在约定时间内向甲方提供符合质量标准的数据资源。如因乙方原因导致数据延迟交付，每延迟一日需向甲方支付合同总金额0.1%的违约金，但累计不超过合同总金额的10%。

b.**数据合规保证义务**：乙方承诺所提供的许可数据已获得合法授权，并已按照国家法律法规要求进行脱敏处理，确保甲方在使用时不会侵犯第三方合法权益。如因乙方提供的数据存在合规问题导致甲方遭受损失，乙方需承担全部赔偿责任。

c.**数据支持义务**：乙方需指定专门的技术团队，为甲方提供数据接入、问题排查等技术支持服务，响应时间不超过4小时（工作日）。

d.**数据更新义务**：对于需要定期更新的数据（如交通流量、环境监测等），乙方需按照约定频率（如每月或每季度）提供最新数据版本，并提前3日通知甲方。

e.**保密义务**：乙方需对甲方提供的业务信息（如具体应用场景、数据需求细节等）承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。

（3）**重点条款**：

-**数据知识产权归属**：许可数据的原始所有权及部分衍生知识产权仍归乙方所有，甲方仅获得在约定用途范围内的使用权，不得擅自转让或许可给第三方。

-**不可抗力免责**：如因战争、自然灾害等不可抗力因素导致乙方无法履行数据提供义务，乙方不承担违约责任，但需及时通知甲方并采取补救措施。

-**单次使用限额**：乙方可根据数据敏感性设置单次访问或单批次下载的数据量上限，甲方需遵守该限制，超出部分需另行协商。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意向乙方支付公益数据许可费用，具体金额及支付方式依据附件二《数据许可清单及费用明细》执行。该附件列明了不同数据集的许可价格，包括基础使用费和按数据量/使用频次计算的浮动费用。如甲方需求超出附件范围，双方需另行协商确定费用。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下账户：

开户名：上海数据资源管理有限公司

开户行：中国工商银行上海张江支行

账号：6222020100123456789

3.**支付时间**：

a.首期款项：本协议生效后10日内，甲方支付合同总金额的30%作为预付款；

b.中期款项：乙方完成第一批数据交付且甲方确认无误后30日内，甲方支付剩余40%的款项；

c.尾款：项目整体验收合格后60日内，甲方支付剩余30%的款项。

4.**发票开具**：乙方应在收到每期款项后5个工作日内，向甲方开具等额增值税专用发票。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签署之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续延一年，续延次数不限。

2.**数据交付期限**：乙方应按照附件三《数据交付时间表》的约定向甲方提供数据。基础数据集需在协议生效后60日内完成首次交付，后续更新数据应在收到甲方更新请求后45日内完成交付。如遇不可抗力或甲方未提供必要的技术配合，交付时间可相应顺延。

3.**甲方使用期限**：甲方获得的数据许可使用权仅限于本协议约定的目的，不得转借、出租或用于协议之外的商业用途。对于按次收费的数据服务（如实时数据接口调用），甲方的年度使用总量上限为附件二所列的5000万次调用，超出部分按2元/次另行计费。

4.**终止条件**：

a.协议到期未续约；

b.任何一方严重违约导致协议目的无法实现；

c.因国家政策调整或数据源单位要求，乙方无法继续提供某部分许可数据，经双方协商一致可部分或全部终止相关条款。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**逾期付款**：甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停数据供应，且逾期金额达到合同总金额30%的，乙方有权单方面解除协议，甲方需承担全部合同费用及乙方因解除协议产生的损失（包括但不限于客户赔偿、资源折旧等）。

b.**违规使用**：如甲方擅自超出约定用途使用许可数据，乙方有权立即停止数据供应，并要求甲方支付相当于本协议剩余款项50%的违约金。若该违规行为对第三方造成损害（如隐私侵权），甲方需承担全部赔偿责任，乙方保留向甲方追偿的权利。

c.**未履行保密义务**：甲方及其工作人员因故意或重大过失泄露涉及乙方或甲方商业秘密的数据信息，造成乙方直接经济损失的，应赔偿乙方损失（不超过乙方因此损失的最高限额100万元），且乙方有权解除协议。

d.**未按时报送使用报告**：甲方未在每季度结束后15日内提交数据使用报告的，乙方可发出书面通知要求其限期补交。逾期仍未提交的，乙方可按每次5000元扣除服务费，且累计超过3次，乙方可暂停后续数据供应。

2.**乙方违约责任**

a.**数据延迟交付**：如因乙方原因导致数据交付延迟超过本协议第五条约定时限的，每延迟一日，乙方向甲方支付合同总金额千分之五的违约金。累计延迟超过30日或延迟导致甲方错过市场机遇的，甲方有权解除协议，乙方需退还已支付但未使用部分的费用，并赔偿甲方因此遭受的直接损失（不超过合同总金额的30%）。

b.**数据质量不合格**：交付的数据存在严重错误、缺失或无法满足附件一约定的技术标准的，甲方有权要求乙方免费补正。补正次数超过2次的，甲方有权按不合格数据价值的2倍索赔，并有权解除协议。

c.**违反合规保证**：如乙方提供的许可数据被认定存在侵权或合规瑕疵（非甲方使用不当导致），乙方需承担全部赔偿责任，包括但不限于侵权方索赔、行政处罚等，且甲方有权解除协议并要求全额退款及赔偿。

d.**未履行支持义务**：乙方未按本协议第三条第2款c项约定提供技术支持的，每发生一次，应向甲方支付2000元补偿费。因乙方支持不及时导致甲方项目延误的，按项目延误天数乘以甲方日均项目损失的1.5倍计算赔偿。

3.**不可抗力免责的补充**：双方因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除协议。但因不可抗力导致损失的，违约方仍需对非不可抗力因素造成的损失承担责任。

4.**争议优先解决原则下的违约处理**：如双方就违约责任产生争议，在进入争议解决程序前，应先行通过协商确定违约金或赔偿方案。协商不成的，按本协议第十条处理，但违约方需在争议解决期间继续履行除赔偿义务外的其他合同义务。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁令）、大规模网络攻击、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应导致直接损害或妨碍协议任何一方履行其在本协议下的主要义务。

2.**举证责任**：主张不可抗力的一方应自事件发生之日起15日内，向对方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及不能履行或不能完全履行义务的有效证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔证明等）。如未能及时提供证明，视为不构成不可抗力。

3.**责任免除**：发生不可抗力事件时，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应违约责任，但免除范围以不可抗力事件实际影响的义务为限。双方应尽力采取措施减少不可抗力带来的损失，并在事件消除后立即恢复履行协议。

4.**协议变更或解除**：如不可抗力事件持续超过60日，或导致协议目的根本无法实现的，双方均有权单方面书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收到的财产，已产生的费用按实际贡献比例分担。因不可抗力导致的协议解除，任何一方均不承担赔偿责任。

5.**不可抗力与免责限制**：本协议的不可抗力条款不免除因一方违约行为（如违反保密义务、非法使用数据）已产生的责任，也不影响因第三方原因造成的损失的赔偿责任。若不可抗力系因一方过错行为引发（如乙方因自身安全措施不足导致数据泄露被认定为不可抗力），该方仍需承担全部责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求具有相关资质的第三方调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后具有约束力。

2.**仲裁**：如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有约定外，仲裁费用由败诉方承担。

3.**诉讼**：如选择仲裁不成的，任何一方均有权将争议提交至被告住所地（乙方所在地为上海市浦东新区）或合同履行地（以实际使用数据地为判断标准）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。选择诉讼解决的，应书面通知对方，并遵守法院的管辖规定。诉讼期间，不影响双方在协议其他条款下的权利义务继续履行。

4.**法律适用**：本争议解决条款的适用及解释均以中华人民共和国法律为准。双方在争议解决过程中应遵守相关法律关于证据规则、诉讼时效的规定，并配合对方完成证据收集和保全程序。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后7日视为送达。

2.**合同变更**：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。对于数据许可范围、价格、期限等核心条款的变更，需双方签署正式的补充协议。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为排他性条款，不影响其他条款的效力。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及协议整体仍保持完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方；乙方亦不得将其义务转让给第三方，但乙方可将其权利转让给承接其数据资源的合法实体，并提前30日通知甲方。

6.**独立履行**：本协议各条款应独立解释和履行，任一条款的违约不影响其他条款的效力。一方违反本协议，另一方应首先要求其纠正，而非直接解除协议，除非违约行为根本性影响协