虚拟偶像形象授权协议

虚拟偶像形象授权协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“星尘娱乐科技有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号世纪财富中心A座25层，法定代表人为李明，联系电话甲方是一家专注于虚拟偶像形象创作、运营及商业授权的高科技企业，拥有丰富的数字娱乐产业资源和市场运营经验。甲方的核心业务包括虚拟偶像形象的设计、开发、品牌推广及衍生品开发，致力于通过虚拟偶像技术打造全新的文化娱乐生态。在本次合作中，甲方委托乙方开发并授权其拥有知识产权的虚拟偶像形象，用于甲方在娱乐、广告、电商等领域的商业活动。甲方具备完整的知识产权管理体系和商业授权运作能力，能够确保乙方开发的虚拟偶像形象符合其品牌战略和市场定位。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“幻境数字科技有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号科创大厦B座18层，法定代表人为王强，联系电话乙方是一家领先的虚拟数字内容技术公司，专注于虚拟偶像形象的技术研发、IP孵化及商业化授权服务。乙方拥有先进的CG技术、AI交互系统和IP运营经验，曾为多家知名娱乐企业及品牌提供虚拟偶像形象定制服务，并在虚拟数字人领域积累了丰富的技术专利和行业资源。在本次合作中，乙方接受甲方委托，负责开发具有独特形象和人格设定的虚拟偶像，并提供相关的知识产权授权服务。乙方承诺将其最优的技术能力和创意资源投入本次合作，确保交付的虚拟偶像形象符合甲方的要求，并具备良好的市场传播价值。

**合同简介：**

本虚拟偶像形象授权协议的订立基于甲乙双方在数字娱乐领域的战略合作需求。甲方作为一家具有市场影响力的娱乐科技公司，希望通过与乙方的合作，获得具有高辨识度和商业价值的虚拟偶像形象，以拓展其在元宇宙、虚拟直播、数字营销等新兴领域的业务布局。乙方作为虚拟数字内容技术的专业服务商，具备强大的技术研发能力和IP孵化经验，能够为甲方提供定制化的虚拟偶像形象开发及授权服务。双方基于各自在虚拟偶像领域的专业优势和市场资源，通过平等协商，达成以下合作条款。本协议的签订不仅有助于甲方实现商业拓展目标，也为乙方提供了新的IP运营机会，双方将通过本次合作共同推动虚拟偶像产业的创新发展。协议内容将围绕虚拟偶像形象的权属、使用范围、授权期限、商业利益分配等方面进行详细约定，确保双方的权益得到有效保障。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在虚拟偶像形象开发与授权合作中的权利与义务，确保乙方为甲方开发符合要求的虚拟偶像形象，并授予甲方在特定范围内的使用权。合同具体内容包括：乙方根据甲方的要求和指示，完成虚拟偶像形象的设计、建模、动画制作、人格设定及IP包装等开发工作；乙方授予甲方在约定领域和期限内使用该虚拟偶像形象的相关知识产权授权；甲方按照约定支付开发费用及授权使用费；双方对虚拟偶像形象的知识产权进行管理；明确违约责任及争议解决方式。本协议旨在通过双方的紧密合作，共同打造具有市场竞争力的虚拟偶像IP，并实现商业价值的最大化。

第二条定义

1.虚拟偶像形象：指由乙方开发完成，具有独特视觉设计、人格设定及数字交互能力的虚拟人物形象，包括其二维/三维模型、动画表现、声音包、行为脚本及相关人格设定文档。

2.知识产权授权：指乙方授予甲方在约定范围内的虚拟偶像形象使用权，包括但不限于复制、修改、传播、商业化利用等权利。

3.开发费用：指甲方根据本协议约定向乙方支付的形象开发及技术服务费用。

4.授权使用费：指甲方根据本协议约定向乙方支付的虚拟偶像形象授权使用费用。

5.商业化利用：指将虚拟偶像形象用于广告、代言、产品开发、数字内容制作等能够产生直接或间接经济利益的活动。

6.约定期限：指本协议及附件中明确规定的虚拟偶像形象授权使用期限。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照合同附件或具体需求文档中约定的技术标准、风格要求及完成时间节点，交付符合商业用途的虚拟偶像形象。甲方有权对乙方的开发过程进行监督，并提出合理的修改意见，但需保证修改意见不涉及对核心人格设定和知识产权的不当变更。

（2）甲方有义务按照本协议约定及时足额支付乙方的开发费用及授权使用费。若因甲方原因导致付款延迟，每逾期一日，甲方应按应付未付款项的千分之五向乙方支付违约金。

（3）甲方有权在约定范围内使用虚拟偶像形象进行商业活动，但须严格遵守本协议关于使用范围和方式的限制，不得超出授权范围或损害乙方在该形象上的知识产权。

（4）甲方有义务保护乙方的知识产权，不得将虚拟偶像形象的源代码、核心算法或商业秘密泄露给第三方，或用于本协议约定之外的任何目的。

（5）甲方在使用虚拟偶像形象时，应确保其行为符合法律法规及社会公序良俗，若因甲方使用不当导致乙方声誉受损，甲方应承担相应的赔偿责任。

（6）甲方有权要求乙方提供必要的授权证明文件，以支持其在商业活动中使用虚拟偶像形象的法律依据。

（7）甲方若需延长授权期限或扩大使用范围，应提前30日书面通知乙方，双方另行协商并签订补充协议。

（8）甲方有义务配合乙方进行虚拟偶像形象的推广活动，包括但不限于提供宣传素材、参与联合营销等，具体合作方案由双方另行商定。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）乙方有权要求甲方提供明确的开发需求文档，包括虚拟偶像的形象风格、人格设定、功能需求、技术规格等，甲方应确保提供的信息完整、准确。若甲方提供的需求不明确或频繁变更，导致的额外开发成本由甲方承担。

（2）乙方有权根据合同约定收取开发费用及授权使用费。若甲方未按期支付费用，乙方有权暂停开发工作或解除合同，并要求甲方支付已产生的费用及违约金。

（3）乙方有义务按照合同约定的时间节点和质量标准完成虚拟偶像形象的开发工作，并提交甲方进行验收。乙方需保证交付的形象具有独立的知识产权或已获得必要的授权，不存在侵权风险。

（4）乙方有义务保护甲方的商业秘密，对于在合作中接触到的甲方商业信息（如营销策略、客户数据等）负有保密义务，除非法律法规要求或甲方的明确授权，不得向任何第三方披露。

（5）乙方有权对甲方提出的修改意见进行评估，若修改涉及大量额外工作或可能影响原开发成果的质量，乙方有权要求甲方承担相应费用，并应在合理范围内配合完成必要的修改。

（6）乙方有义务提供虚拟偶像形象的使用授权证明，包括但不限于授权书、知识产权归属证明等，以支持甲方的商业使用活动。若因乙方原因导致授权文件不完整或无效，乙方应承担相应责任。

（7）乙方有权要求甲方在使用虚拟偶像形象时遵守本协议约定，若甲方存在违约行为，乙方有权要求甲方停止使用、赔偿损失，并可根据情况解除合同。

（8）乙方应确保开发的虚拟偶像形象符合相关法律法规及行业规范，避免出现违法违规或侵权内容。同时，乙方应提供必要的技术支持，确保虚拟偶像形象在甲方指定场景下的正常运行。

（9）乙方有义务对虚拟偶像形象进行持续的技术维护和升级（如有约定），并应及时修复发现的重大技术缺陷，以保障甲方的使用体验。

（10）乙方在开发过程中形成的核心技术成果（如特定算法、渲染技术等）归乙方所有，但需保证甲方在使用虚拟偶像形象时不受这些技术成果的制约。

第四条价格与支付条件

1.合同总价款：本协议项下的虚拟偶像形象开发及相关知识产权授权总价款为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该价格包含但不限于虚拟偶像形象的设计、建模、动画、声音、人格设定、IP包装及在约定范围内的永久性知识产权授权费。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付合同总价款。乙方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行上海张江支行；账号：622202************；户名：幻境数字科技有限公司。

3.支付时间：

（1）甲方应在本协议签订之日起10个工作日内，向乙方支付合同总价款的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），作为项目启动预付款。

（2）乙方完成虚拟偶像形象的核心开发工作（以双方确认的关键节点为准），并提交甲方验收通过后10个工作日内，甲方应向乙方支付合同总价款的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）。

（3）剩余的合同价款30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），甲方应于乙方交付全部项目成果并取得知识产权相关证明文件后10个工作日内支付。若甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停项目执行或单方解除合同，并要求甲方支付全部应付款项及赔偿损失。

4.税费承担：合同总价款已包含所有税费。如遇国家政策调整导致税费变化，双方应另行协商调整。

第五条履行期限

1.合同有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自乙方完成全部虚拟偶像形象交付之日起算，知识产权授权期限届满自动终止。

2.开发周期：乙方应在收到甲方预付款后60个工作日内完成虚拟偶像形象的核心开发工作，并提交甲方进行初步验收。总开发周期原则上不超过120个工作日，若因甲方需求变更、审批延迟或其他不可归责于双方的事由导致开发延期，经双方书面确认后，开发周期相应顺延，但最长不超过180日。

3.验收标准：甲方应在收到乙方提交的开发成果后15个工作日内完成验收。验收标准以本协议附件二《虚拟偶像形象开发需求文档》及双方确认的阶段性成果为准。若甲方提出修改意见，乙方应在合理期限内完成修改，修改次数不超过3次，超出部分费用由甲方承担。

4.授权期限：本协议项下的虚拟偶像形象知识产权授权期限自乙方最终交付成果之日起算，有效期为5年。如甲方需延长授权期限，应在期限届满前6个月书面通知乙方，双方另行协商签订补充协议。授权期限届满后，甲方未获得延期授权的，不得继续使用该虚拟偶像形象。

5.关键时间节点：乙方提交最终开发成果日；甲方支付各期款项日；知识产权登记完成日（如有约定）；授权期限届满日。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

（1）付款延迟责任：甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项的，每逾期一日，应按应付未付款项的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权单方解除合同，并要求甲方支付全部应付款项及赔偿损失。甲方支付违约金不影响其承担其他违约责任。

（2）验收无理拖延责任：甲方无正当理由未在约定验收期内完成验收或无理拒绝验收的，视为验收通过。因此导致乙方无法按期进行后续工作或交付的，甲方应承担相应的顺延损失。

（3）超出授权范围使用责任：甲方超出本协议约定范围使用虚拟偶像形象，给乙方造成损失的（包括但不限于商誉损失、维权费用等），应全额赔偿乙方损失，并支付合同总价款10%的违约金。乙方有权随时要求甲方停止使用并销毁相关衍生品。

（4）泄露商业秘密责任：甲方违反保密义务，将乙方商业秘密泄露给第三方并造成损失的，除赔偿全部损失外，还应支付合同总价款50%的违约金。乙方有权解除合同并追究甲方的法律责任。

（5）授权期限届满未续约责任：若甲方未在授权期限届满前6个月通知乙方续约，视为放弃续约权利。若甲方在期限届满后继续使用该虚拟偶像形象，每使用一次，应按原合同总价款20%的标准向乙方支付侵权赔偿金。

**2.乙方违约责任：**

（1）交付延迟责任：乙方未按本协议第五条约定的进度交付开发成果，每延迟一日，应按合同总价款的千分之五向甲方支付违约金。延迟超过60日，甲方有权单方解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部款项并支付合同总价款20%的违约金。因不可抗力或甲方原因导致的延迟除外。

（2）质量不符合约定责任：乙方交付的虚拟偶像形象存在严重质量问题（如核心功能缺失、技术缺陷严重影响使用等），经修改后仍无法满足甲方基本需求的，甲方有权拒收并要求乙方退还全部已付款项，并支付合同总价款30%的违约金。甲方有权要求乙方更换开发团队或自行委托第三方重做，费用由乙方承担。

（3）知识产权侵权责任：乙方交付的虚拟偶像形象存在侵犯第三方知识产权（包括但不限于肖像权、著作权、商业秘密等）的，乙方应负责消除影响、赔偿损失，并承担由此产生的全部法律责任。若因此导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权直接向乙方追偿。乙方在承担责任后，有权解除合同并要求甲方支付合同总价款50%的违约金。

（4）泄露甲方商业秘密责任：乙方违反保密义务，将甲方商业秘密泄露给第三方并造成损失的，除赔偿全部损失外，还应支付合同总价款50%的违约金。甲方有权解除合同并追究乙方的法律责任。

（5）拒绝配合后续服务责任：乙方在项目完成后拒绝提供必要的知识产权证明文件或技术支持（如约定），导致甲方无法正常使用或维权，每项拒绝应支付甲方合同总价款5%的违约金。

**3.违约金与赔偿关系：**

（1）本协议约定的违约金标准为合同总价款的百分比或按日计算的固定比例，旨在补偿守约方因违约行为遭受的直接经济损失。实际损失超过违约金数额的，守约方有权在违约金不足以弥补损失时，另行主张赔偿。

（2）如一方违约行为同时构成对另一方的根本违约（如交付完全不合格、故意侵犯知识产权等），守约方有权解除合同并要求违约方承担全部损失赔偿责任。解除合同后，已付款项应在扣除相应赔偿后予以返还。

**4.不可抗力免责：**本协议任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致无法履行义务的，应在不可抗力发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除合同，互不承担违约责任，但已产生的费用仍需支付。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响合同履行超过30日，或导致合同目的无法实现的，方可被视为实质性不可抗力。

2.通知义务：任何一方遭遇不可抗力事件，应在事件发生后7个工作日内以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的基本情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

4.解除条件：若不可抗力事件持续超过60日，或导致本协议目的完全无法实现的，任何一方均有权单方书面通知对方解除本协议。解除后，双方应就已完成工作、已付款项及损失分担进行结算，互不承担违约金。

5.持续影响处理：若不可抗力事件影响持续但未达解除条件，受影响方应在合理期限内（不超过30日）根据事件进展重新通知对方，并继续履行合同。若双方经协商一致，可暂停履行受不可抗力影响的部分义务。

6.不可免除的责任：因一方违约行为（如故意隐瞒或延迟通知不可抗力事件、未采取合理减损措施）而导致的损失扩大，不可归责于不可抗力的一方不得要求免除相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应在合同签订地或双方另行约定的地点进行，由双方授权代表进行谈判。

2.协商不成处理：若协商在收到一方书面解决方案后30日内未能达成一致意见，双方同意将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均有权选择被告住所地、合同履行地（以合同约定或实际履行地为准）、合同签订地或争议发生地的人民法院管辖。

3.仲裁选择（备选方案，如需删除则保留诉讼条款）：若双方在本协议签订时或争议发生后30日内未能就诉讼法院达成一致，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面中止或终止合同，但有权采取必要措施防止损失扩大。

5.保密处理：双方在争议解决过程中交换的与争议相关的文件、信息及最终处理结果，均应视为商业秘密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

6.法律适用：本协议争议的解决适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日视为送达。

2.合同变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。若补充协议内容与本协议相关条款冲突，以补充协议为准。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若某一条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.保密义务：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容、技术秘密、商业信息等承担保密义务。此保密义务不因本