自动驾驶测试数据使用协议

自动驾驶测试数据使用协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：智行未来科技有限公司（以下简称“甲方”），是一家在自动驾驶技术研发与数据服务领域具有领先地位的企业，总部位于北京市海淀区中关村南大街5号智行大厦B座15层。甲方注册资本人民币1亿元，法定代表人为李明，联系电话甲方致力于自动驾驶技术的商业化应用，通过收集、处理和分析高精度的测试数据，为自动驾驶系统的优化和迭代提供核心支持。近年来，甲方与多家汽车制造商、技术公司和科研机构建立了广泛的合作关系，积累了丰富的数据资源和管理经验。为推动自动驾驶技术的快速发展和市场落地，甲方需要获取更多高质量的测试数据，以完善其数据平台和算法模型。基于此，甲方与乙方达成合作意向，通过本协议约定数据使用范围和权益分配，确保数据合规利用与价值最大化。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：数智交通科技有限公司（以下简称“乙方”），是一家专注于自动驾驶测试数据采集与提供的高科技企业，总部位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号数智大厦A座8层。乙方注册资本人民币5000万元，法定代表人为王强，联系电话乙方拥有先进的自动驾驶测试设备和专业的数据采集团队，具备从城市道路、高速公路、封闭场地等多场景获取高精度测试数据的能力。乙方的数据采集符合国家及行业相关法律法规，并通过了ISO27001信息安全认证，确保数据安全与隐私保护。近年来，乙方与多家自动驾驶企业建立了长期合作关系，为其提供定制化的测试数据解决方案，积累了丰富的行业经验。为满足甲方对测试数据的需求，乙方同意将其采集的自动驾驶测试数据提供给甲方使用，并依据本协议约定双方权利义务。基于此，双方达成合作意向，通过本协议明确数据使用范围、权益分配及合规要求，确保合作顺利进行。

**合同简介：**

本协议是甲方为获取乙方提供的自动驾驶测试数据而与乙方签订的合作协议。甲方作为自动驾驶技术的研发与应用企业，需要大量高精度、多场景的测试数据进行算法优化和模型训练；乙方作为专业的自动驾驶测试数据采集与提供方，拥有丰富的数据资源和采集能力。双方基于各自的优势，通过本协议约定数据使用范围、权益分配、合规要求及违约责任等条款，确保数据在合法合规的前提下实现价值最大化。甲方将通过支付相应费用获得乙方的测试数据使用权，乙方则根据约定提供数据并保障其质量与安全。本协议的签订，旨在推动自动驾驶技术的商业化进程，促进数据资源的合理配置与高效利用，同时保障数据提供方的合法权益。双方将严格履行协议约定，共同推动自动驾驶技术的创新与发展。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲方（智行未来科技有限公司）为推进自动驾驶技术的研发与应用，获取乙方（数智交通科技有限公司）提供的自动驾驶测试数据，并依据约定使用该数据的权利与义务，同时明确乙方提供数据的相关权利与义务。本合同涉及的具体内容包括：乙方根据甲方需求采集、处理并交付自动驾驶测试数据，甲方在授权范围内使用该数据用于算法优化、模型训练、产品测试及相关研究，双方对数据使用范围、知识产权归属、保密义务、费用支付及违约责任等的详细约定。具体数据类型涵盖高精度地图数据、车辆传感器数据（如激光雷达、摄像头、毫米波雷达数据）、环境感知数据、车辆行为数据、交通标志与信号数据等，数据采集场景包括城市道路、高速公路、交叉口、停车场等典型自动驾驶应用场景。本协议旨在通过规范化的数据使用流程，促进双方在自动驾驶领域的合作，实现数据资源的有效利用与价值共享。

第二条定义

1.**自动驾驶测试数据**：指由乙方采集的，用于自动驾驶系统研发、测试和优化的各类数据，包括但不限于高精度地图数据、车辆传感器数据、环境感知数据、车辆行为数据、交通标志与信号数据、天气数据等，以数字形式存储并可通过网络传输。

2.**授权使用**：指甲方根据本协议约定，在特定范围和期限内使用乙方提供的自动驾驶测试数据的权利。

3.**数据交付**：指乙方按照本协议约定，将采集、处理后的自动驾驶测试数据以约定格式和方式提供给甲方。

4.**知识产权**：指在自动驾驶测试数据采集、处理、使用过程中产生的各类专利、著作权、商业秘密等无形资产。

5.**保密信息**：指本协议项下未公开的任何技术信息、商业信息或数据，包括但不限于双方提供的测试数据、技术方案、价格条款等。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权根据本协议约定，在授权范围内使用乙方提供的自动驾驶测试数据，用于算法优化、模型训练、产品测试及相关研究；甲方有权要求乙方按照约定的时间和标准交付数据，并对数据质量进行检验；甲方有权要求乙方对数据采集过程和方法提供必要的技术支持与说明。

（2）**义务**：甲方应按照本协议约定向乙方支付数据使用费用；甲方应在数据使用过程中严格遵守保密义务，未经乙方书面同意，不得泄露、转让或用于本协议约定范围之外的目的；甲方应确保数据使用符合国家及行业相关法律法规，并对数据使用行为承担全部责任；甲方应配合乙方进行数据效果评估，并提供必要的使用反馈；甲方应对乙方提供的测试数据进行备份和安全管理，防止数据丢失或被篡改。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：乙方有权按照本协议约定向甲方收取数据使用费用；乙方有权要求甲方按照约定支付费用，并有权在甲方逾期支付时采取相应措施；乙方有权对甲方的数据使用行为进行监督，确保其符合本协议约定。

（2）**义务**：乙方应根据甲方的需求，按照约定的时间、场景和标准采集、处理并交付自动驾驶测试数据；乙方应确保提供的数据真实、准确、完整，并符合国家及行业相关数据质量标准；乙方应采取必要的技术措施，保障数据采集和传输过程中的安全，防止数据泄露或被篡改；乙方应在数据交付前进行必要的质量检验，并对数据质量负责；乙方应向甲方提供数据采集过程和方法的技术说明，并配合甲方进行数据效果评估；乙方应遵守保密义务，未经甲方书面同意，不得泄露、转让或用于本协议约定范围之外的目的；乙方应对其数据采集过程中的第三方侵权风险承担相应责任，并确保甲方在使用数据时不受第三方索赔的影响。

（3）**重点详细义务**：

-**数据采集与交付**：乙方应严格按照甲方提出的数据需求清单，在指定场景和时间段内进行自动驾驶测试数据采集。数据采集应覆盖城市道路、高速公路、交叉口、停车场等多种典型自动驾驶应用场景，并确保数据类型包括高精度地图数据、车辆传感器数据、环境感知数据、车辆行为数据、交通标志与信号数据、天气数据等。乙方应采用符合行业标准的设备和技术进行数据采集，并确保数据的精度和完整性。数据交付应采用双方约定的格式（如TFRecord、CSV等），并通过加密传输方式提供给甲方，确保数据在传输过程中的安全性。乙方应在每次数据交付前提供数据质量报告，详细说明数据的覆盖范围、采样频率、误差范围等指标，并附上数据采集过程中的异常情况说明。

-**数据安全与保密**：乙方应建立完善的数据安全管理制度，采取技术措施（如数据加密、访问控制等）保障数据在采集、存储、传输和使用过程中的安全。乙方应确保数据存储设施符合国家信息安全等级保护标准，并定期进行安全漏洞扫描和修复。乙方应与参与数据采集的第三方（如测试驾驶员、设备供应商等）签订保密协议，明确其保密义务和责任。乙方应确保甲方在使用数据时，不会泄露任何与数据采集、处理相关的技术秘密或商业信息，并配合甲方应对可能的数据安全风险。

-**知识产权保护**：乙方应保证其提供的数据不侵犯任何第三方的知识产权，并应向甲方提供相关知识产权证明文件。在数据使用过程中，甲乙双方应对各自产生的知识产权进行明确约定，并共同制定知识产权保护措施。如因乙方提供的数据引发知识产权纠纷，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

-**合规性保障**：乙方应确保数据采集和使用符合国家及行业相关法律法规，包括《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等，并应向甲方提供合规性证明文件。乙方应配合甲方进行数据合规性审查，并承担因数据合规性问题产生的全部责任。如因乙方数据采集或使用行为违反法律法规，导致甲方遭受行政处罚或第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意根据本协议约定向乙方支付自动驾驶测试数据使用费。数据使用费根据数据类型、数量、使用范围及期限等因素确定，具体费用标准由双方在附件中详细列明。数据类型包括高精度地图数据、车辆传感器数据、环境感知数据、车辆行为数据、交通标志与信号数据、天气数据等，不同类型数据的单价及使用限制在附件中另行约定。使用范围涵盖算法优化、模型训练、产品测试及相关研究，使用期限根据甲方需求分阶段确定。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付数据使用费。甲方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行北京中关村支行；账户名称：数智交通科技有限公司；账号：6222020100123456789。乙方应在收到甲方支付的数据使用费后，按照本协议约定向甲方交付相应的自动驾驶测试数据。

3.**支付时间**：甲方应在收到乙方提供的数据交付清单及费用发票后30日内，将对应费用支付至乙方指定账户。如甲方对数据质量有异议，应在收到数据后10日内提出，双方协商解决后，甲方应在问题解决后30日内支付相应费用。如甲方逾期支付，每逾期一日，应按应付未付款项的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停数据交付或解除本协议，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。

第五条履行期限

1.**合同有效期限**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自2024年1月1日至2026年12月31日。协议期满前，如双方均有意继续合作，应提前60日协商续签事宜。

2.**数据交付期限**：乙方应在收到甲方支付的数据使用费后5个工作日内，将对应的数据交付给甲方。如遇特殊情况需延迟交付，乙方应提前10日通知甲方，并说明原因及预计交付时间。

3.**甲方使用期限**：甲方获得的数据使用期限为自数据交付之日起12个月，如需延长使用期限，应在期限届满前30日向乙方提出申请，双方协商确定新的使用期限及费用。

4.**关键时间节点**：甲方应在每年1月1日前向乙方提供上一年度的数据使用报告，乙方应在每年3月1日前向甲方提供上一年度的数据采集与交付报告。双方应在每年6月30日前对本协议的履行情况进行评估，并协商下一年度的数据使用计划。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

-**逾期支付**：如甲方逾期支付数据使用费，每逾期一日，应按应付未付款项的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停数据交付或解除本协议，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。甲方还应承担乙方因此遭受的损失，包括但不限于利润损失、客户流失等。

-**超出使用范围**：如甲方将数据用于本协议约定范围之外的目的，乙方有权要求甲方立即停止使用并销毁相关数据，并要求甲方支付相当于本协议总费用50%的违约金。如乙方因此遭受的损失超过违约金，甲方还应赔偿差额部分。

-**泄露数据**：如甲方泄露、转让或用于本协议约定范围之外的数据，乙方有权要求甲方立即停止违约行为并销毁相关数据，并要求甲方支付相当于本协议总费用100%的违约金。如乙方因此遭受的损失超过违约金，甲方还应赔偿差额部分。乙方有权向甲方追偿全部损失，包括但不限于第三方索赔、诉讼费用等。

2.**乙方违约责任**：

-**数据质量不符**：如乙方提供的数据质量不符合本协议约定，甲方有权要求乙方在10日内进行补采或更换，并免收对应数据的费用。如乙方未能在规定时间内完成补救，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部费用，并支付相当于已支付费用20%的违约金。如甲方因此遭受的损失超过违约金，乙方还应赔偿差额部分。

-**延迟交付**：如乙方逾期交付数据，每逾期一日，应按应付未付款项的千分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部费用，并支付相当于已支付费用30%的违约金。如甲方因此遭受的损失超过违约金，乙方还应赔偿差额部分。

-**数据泄露**：如乙方泄露、转让或用于本协议约定范围之外的数据，甲方有权要求乙方立即停止违约行为并销毁相关数据，并要求乙方支付相当于本协议总费用100%的违约金。如甲方因此遭受的损失超过违约金，乙方还应赔偿差额部分。乙方有权向甲方追偿全部损失，包括但不限于第三方索赔、诉讼费用等。

3.**其他违约情形**：

-如任何一方违反本协议的保密义务，应向对方支付相当于本协议总费用50%的违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。

-如任何一方违反本协议的知识产权保护条款，应向对方支付相当于本协议总费用100%的违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。

-如任何一方违反本协议的合规性保障条款，应向对方支付相当于本协议总费用50%的违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。

4.**违约金上限**：双方同意，本协议项下的违约金总额不超过本协议总费用的三倍。如违约金不足以弥补守约方遭受的损失，违约方还应赔偿差额部分。双方应通过友好协商解决违约问题，如协商不成，任何一方均可向本协议履行地人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令、政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应导致直接或间接阻止、延迟或影响任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的一方应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力事件的证明材料，包括但不限于政府部门出具的证明文件、新闻报道、第三方机构出具的报告等。如未能及时提供证明材料，视为不可抗力事件未发生。

3.**责任免除**：如因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，受影响方应免除因该不可抗力事件导致的违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.**持续时间与解除**：如不可抗力事件持续超过30日，双方应立即协商解除本协议。如不可抗力事件消除，双方应立即恢复履行本协议项下的义务，并视为未发生不可抗力事件。因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担，互不追责。

5.**通知义务**：任何一方在不可抗力事件发生后，应立即通知另一方，并应在合理期限内（不超过7日）提供不可抗力事件的详细信息及对协议履行的影响评估。如未能及时通知，可能导致另一方采取不利措施，由此产生的后果由未通知方承担。

6.**不可免除的义务**：即使发生不可抗力事件，任何一方仍应履行其保密义务、知识产权保护义务及因法律要求必须履行的其他义务。如因不可抗力事件导致协议无法履行，双方应协商解除协议，并互相返还已取得的财产或进行合理补偿。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责协商，并在合理期限内（不超过30日）就争议事项达成一致意见。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行。

2.**调解解决**：如协商不成，双方同意将争议提交至双方所在地具有相关经验的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员应中立、客观地审理争议，并提出调解方案。如双方在调解期限内达成调解协议，应签订调解书并履行。调解不成的，任何一方均可采取其他争议解决方式。

3.**仲裁解决**：如协商和调解均无法解决争议，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自的仲裁费用。

4.**诉讼解决**：如双方未选择仲裁解决方式，任何一方均有权将争议提交至本协议履行地人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。如一方选择诉讼，则排除其他争议解决方式。

5.**证据提交**：双方在争议解决过程中，应按照要求提交相关证据材料，包括但不限于协议文件、往来函件、数据交付记录、费用支付凭证、违约证据等。如一方拒绝提交证据，可能承担不利后果。

6.**争议管辖**：本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。所有争议均应提交至本协议履行地人民法院或中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。双方在签订本协议时，应明确选择争议解决方式，且一经选定，不得擅自变更。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政方式发送的通知，寄出后5日视为送达。

2.**合同变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方可生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议的内容。口头约定或暗示的变更均无效。

3.**终止条件**：本协议在以下情况下终止：

(1)协议期限届满，双方未续签；

(2)双方协商一致同意终止；

(3)一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议；

(4)一方进入破产、清算或解散程序；

(5)发生不可抗力事件，持续超过30日且双方未就续签达成协议。

4.**保密期限**：本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止，持续有效期限为本协议终止后5年。保密信息包括双方在本协议履行过程