数据开放许可协议

数据开放许可协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智创科技有限公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：91110108MA01ABCDXX，法定代表人：张明，地址：北京市海淀区中关村南大街1号，联系电话甲方是一家从事大数据技术研发与应用的高新技术企业，拥有自主研发的数据处理平台及丰富的行业数据资源，致力于通过数据开放合作推动产业数字化转型。甲方在数据合规领域具备专业资质，已通过国家信息安全等级保护三级认证，并持有《数据服务许可证》。基于甲方在数据领域的领先地位及市场需求，甲方拟通过本协议向乙方授权特定数据资源的开放使用许可，以促进双方在智慧城市解决方案领域的协同创新。

甲方的主要业务范围包括数据采集、清洗、建模及可视化分析，服务于政府、金融、零售等多个行业。为响应国家《关于促进和规范数据要素市场化配置的意见》政策要求，甲方计划将其持有的部分脱敏后的公共领域地理信息数据、交通流量数据及商业消费数据向乙方开放，以支持乙方在智慧交通、精准营销等领域的项目开发。甲方承诺所授权的数据均符合《中华人民共和国网络安全法》《数据安全法》及《个人信息保护法》的合规要求，并已采取必要的技术措施确保数据在传输和存储过程中的安全性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海数联信息科技有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：91310115MA02BCDEFXX，法定代表人：李强，地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，联系电话乙方是一家专注于人工智能与大数据应用的服务商，核心业务涵盖数据挖掘、算法开发及行业解决方案输出，服务于多家头部互联网企业及政府机构。乙方在数据合规处理方面拥有丰富的实践经验，已通过ISO27001信息安全管理体系认证，并与多家国家级大数据实验室建立合作关系。基于乙方在数据应用场景的创新能力及市场需求，乙方拟通过本协议向甲方申请特定数据资源的开放使用许可，以提升其产品在智能决策支持领域的竞争力。

乙方的主要业务范围包括智能客服系统开发、风险控制系统设计及商业智能分析，服务于能源、制造、物流等行业。为拓展其智慧城市解决方案的业务范围，乙方计划利用甲方授权的数据资源开发智能交通信号优化系统及商圈客流预测模型。乙方承诺将严格遵守本协议约定的数据使用范围及保密义务，并具备完善的数据安全防护体系，确保授权数据不被用于任何非法目的。乙方已根据国家相关法律法规建立了数据全生命周期管理机制，包括数据采集、处理、存储、销毁等环节的合规管控流程。

**合作背景与前提条件**

本协议的订立基于以下背景与前提条件：

（1）甲方拥有合法来源且符合国家法律法规要求的数据资源，包括但不限于地理信息数据、交通流量数据、商业消费数据等，并具备相应的数据开放资质；

（2）乙方具备数据应用开发能力及市场需求，需通过合法途径获取数据资源以支持其业务发展；

（3）双方基于互信互利原则，经友好协商一致，同意通过本协议明确数据开放许可的具体条款，以保障双方合法权益。

甲方授权的数据资源需满足以下前提条件：

-数据范围：地理信息数据（精度不低于1:10000）、交通流量数据（覆盖甲方服务区域内主要道路，更新频率不低于每日）、商业消费数据（脱敏处理，匿名化比例不低于95%）；

-数据格式：支持CSV、JSON、Parquet等标准格式，并提供API接口供乙方实时调用；

-授权期限：自协议生效日起三年，期满前30日可协商续约。

乙方在使用数据资源时需遵守以下前提条件：

-使用范围：仅限于乙方自有的智慧交通项目及精准营销项目，不得转售或用于其他商业用途；

-安全责任：乙方需建立数据访问日志审计机制，每月向甲方提交数据使用报告；

-合规审查：乙方需定期配合甲方进行数据合规检查，并及时整改发现的问题。

双方确认，本协议的订立系基于对各自数据资源及业务能力的充分了解，并已就协议条款达成一致。如任何一方违反本部分所述前提条件，应承担相应的违约责任，并可能导致协议部分或全部条款的无效。

第一条合同目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（北京智创科技有限公司）向乙方（上海数联信息科技有限公司）开放其持有的特定数据资源的使用许可，并规范双方在数据开放、使用、管理和保护过程中的权利与义务，以促进双方在智慧城市解决方案领域的协同创新。具体内容涵盖以下几个方面：

1.甲方授权乙方使用其持有的地理信息数据、交通流量数据和商业消费数据，用于乙方智慧交通项目及精准营销项目的开发与实施；

2.甲方负责确保所授权数据的合法性、合规性及安全性，并提供必要的技术支持与数据更新服务；

3.乙方在授权范围内使用数据资源，需遵守数据安全及保密义务，并配合甲方进行数据合规审查；

4.双方共同制定数据使用规范，明确数据访问权限、使用范围及违约责任，以保障数据要素的市场化配置秩序。本协议的履行将有助于推动数据资源的合理流动与高效利用，符合国家数据要素市场化配置的政策导向，并为双方带来长期的合作价值。

第二条定义

1.**数据资源**：指甲方授权乙方使用的地理信息数据、交通流量数据和商业消费数据，包括原始数据、处理后的脱敏数据及API接口等；

2.**脱敏处理**：指对原始数据进行匿名化或假名化处理，确保个人身份信息不被直接识别，匿名化比例不低于95%；

3.**API接口**：指甲方提供的用于数据实时调用的编程接口，支持数据查询、下载及批量处理功能；

4.**授权期限**：指甲方授予乙方数据使用许可的有效期限，自协议生效日起三年；

5.**数据使用报告**：指乙方每月向甲方提交的数据访问日志、使用场景及合规情况说明；

6.**合规审查**：指甲方对乙方数据使用情况进行定期或不定期的审计，确保符合国家法律法规要求。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

-甲方有权要求乙方按照协议约定使用数据资源，并对乙方违规使用行为进行监督和纠正；

-甲方有权在协议期限内对数据使用情况进行审计，乙方需提供必要的配合；

-如乙方违反保密义务或数据合规要求，甲方有权单方面终止协议并要求赔偿损失。

（2）**义务**：

-甲方应确保其持有的数据资源来源合法，已取得数据生产单位或采集主体的授权，并符合《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规要求；

-甲方需向乙方提供数据资源的技术文档、使用指南及API接口说明，并确保数据传输和存储过程符合国家信息安全等级保护三级标准；

-甲方应按约定提供数据更新服务，交通流量数据每月更新一次，商业消费数据每季度更新一次，地理信息数据每年更新一次；

-甲方需对数据资源采取加密存储、访问控制等技术措施，防止数据泄露、篡改或丢失，并持有相关安全认证证明；

-甲方应在协议生效前向乙方提供数据合规证明文件，包括数据来源授权书、脱敏处理说明及安全评估报告。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

-乙方有权在授权范围内使用数据资源，并要求甲方提供必要的技术支持与数据更新；

-乙方有权获得甲方关于数据使用规范、安全策略及合规要求的书面说明；

-如甲方未按约定提供数据或违反保密义务，乙方有权要求其承担违约责任并赔偿损失。

（2）**义务**：

-乙方应严格按照协议约定的使用范围使用数据资源，不得用于任何非法目的，包括但不限于转售、倒卖或用于政府监管以外的商业竞争；

-乙方需建立数据访问日志审计机制，记录所有数据调用的时间、频率及用途，并每月向甲方提交数据使用报告；

-乙方应采取加密传输、访问控制等措施保护数据安全，确保数据在存储和使用过程中不被泄露或滥用，并配合甲方进行安全审查；

-乙方需对其开发的应用产品进行合规性评估，确保产品功能符合国家数据安全及个人信息保护要求，并承担因违规使用数据而产生的法律责任；

-乙方不得对授权数据进行任何形式的修改、复制或传播，如需用于二次开发，需事先获得甲方书面同意，并承担相应责任；

-乙方应在协议终止后30日内删除所有授权数据，并销毁相关记录，不得以任何形式保留或恢复数据。

双方确认，上述权利与义务系根据国家数据要素市场化配置政策及行业惯例制定，任何一方违反本条款约定，应承担相应的法律责任，包括但不限于停止违约行为、赔偿损失及支付违约金。如双方在履行过程中产生争议，应优先通过协商解决，协商不成的，可提交本协议约定的争议解决机构处理。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方授权乙方使用本协议约定的数据资源，采用分项计费模式，具体费用构成如下：

（1）地理信息数据：按年收取，费用为人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；

（2）交通流量数据：按年收取，费用为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）；

（3）商业消费数据：按年收取，费用为人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00）；

合计年费为人民币肆佰伍拾万元整（￥4,500,000.00）。

如乙方需增加数据量或提升数据精度，双方应另行协商确定费用。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式支付年费，首期费用于协议签订之日起30日内支付，剩余款项于每年对应日期前支付。甲方收款账户信息如下：

开户行：中国工商银行北京中关村支行；

户名：北京智创科技有限公司；

账号：6222020100XXXXXX。

3.**支付时间**：

（1）首期年费：协议生效之日起30日内；

（2）后续年费：每年协议到期前30日内。逾期支付超过30日的，视为乙方违约，甲方有权暂停数据服务，并要求乙方支付年费20%的违约金。乙方逾期支付的，每逾期一日，应按未支付金额的千分之一向甲方支付违约金，但累计违约金不超过年费的30%。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。协议期满前30日，如双方无书面异议，可自动续约，续约条件由双方另行协商确定。

2.**数据更新周期**：

（1）地理信息数据：每年更新一次，更新时间不晚于每年3月31日；

（2）交通流量数据：每月更新一次，更新时间不晚于每月5日前；

（3）商业消费数据：每季度更新一次，更新时间不晚于每季度首月10日前。

甲方未按约定更新数据的，应向乙方支付当期年费5%的违约金，并应在收到乙方书面通知后15日内完成数据更新。

3.**关键时间节点**：

（1）协议签订日：双方完成协议签署；

（2）首期付款日：协议签订之日起30日内；

（3）数据交付日：首期付款到账后10日内，甲方完成数据资源及API接口的交付；

（4）合规审查日：每年6月30日前，双方完成上一年度数据使用合规审查。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**数据合规违约**：如甲方提供的數據來源不合法或未履行脱敏处理义务，导致乙方因使用该数据而承担行政处罚或第三方索赔的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金及律师费。乙方有权解除协议并要求甲方支付年费50%的违约金。

（2）**数据交付违约**：甲方未按约定提供数据资源或API接口，导致乙方项目延期的，每延迟一日，甲方应按当期年费的千分之一向乙方支付违约金，但累计违约金不超过年费的30%。延迟超过30日的，乙方有权解除协议并要求甲方支付年费的50%作为违约金。

（3）**数据更新违约**：甲方未按约定更新数据的，除支付5%违约金外，乙方有权要求甲方在15日内补更新，否则可解除协议并要求赔偿损失。

2.**乙方违约责任**

（1）**超出范围使用**：乙方将授权数据用于协议约定以外的目的（包括转售、提供第三方等），甲方有权立即停止数据服务，并要求乙方支付年费100%的违约金，同时保留追究乙方赔偿责任的权利。如该违约行为导致甲方遭受第三方索赔的，乙方应承担连带责任。

（2）**数据安全违约**：乙方未采取必要措施导致数据泄露、篡改或丢失，造成甲方或第三方损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失及甲方为调查损失支付的合理费用。甲方有权解除协议并要求乙方支付年费150%的违约金。

（3）**支付违约**：乙方未按约定支付年费，每逾期一日，应按未支付金额的千分之一向甲方支付违约金，逾期超过60日，甲方有权解除协议并要求乙方支付年费200%的违约金。甲方解除协议的，乙方需承担已产生服务费用的50%作为补偿。

3.**不可抗力免责**：如因地震、战争等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议。

4.**争议优先解决**：任何一方违约的，守约方应先行与违约方协商解决，协商不成的，可按本协议约定提交争议解决机构处理。违约方在争议解决期间仍需继续履行协议，直至争议解决完毕。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及网络攻击等。不可抗力事件应导致或可能导致协议一方或双方无法履行其在本协议下的全部或部分义务。

2.**举证责任**：主张不可抗力的一方应自不可抗力事件发生之日起15日内，向另一方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、权威机构证明等。若未能及时提供证明，视为不可抗力主张不成立。

3.**责任免除**：因不可抗力导致协议一方或双方无法履行或延迟履行其义务的，受影响方不承担违约责任，但应立即通知另一方不可抗力事件的发生及预计影响，并采取合理措施减少损失。双方应在不可抗力消除后，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.**不可抗力持续**：若不可抗力事件持续超过60日，双方有权协商解除协议。解除协议的，双方应就已完成工作及已发生费用进行结算，互不承担违约责任，但若不可抗力系因一方过错造成，该方仍需承担相应责任。

5.**不可抗力与免责限制**：本协议中的不可抗力条款不影响双方因故意或重大过失导致的违约责任的承担。若一方在不可抗力期间仍存在违约行为，其仍需承担违约责任。

第八条争议解决

1.**协商优先**：双方在履行本协议过程中发生争议时，应首先通过友好协商解决，协商应在协议签订地或争议发生地以书面形式进行，并争取在30日内达成一致解决方案。

2.**调解补充**：若协商未果，双方同意在协商失败后30日内，共同选择协议签订地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解达成协议的，应制作调解协议书并经双方签字盖章后生效，调解费用由双方平均承担。

3.**仲裁或诉讼**：如调解仍无法解决争议，双方应选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均败诉，则平均承担。

（二）依法向协议签订地（北京市海淀区人民法院）提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

4.**争议管辖的唯一性**：双方确认，本协议争议解决条款具有优先效力，任何一方不得就本协议项下的争议另行向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼，除非双方另有书面约定。任何一方就争议采取前述第（一）项或第（二）项以外的其他争议解决方式，均构成对该方不利的弃权。

5.**法律适用**：本协议争议解决条款的效力及内容均适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中产生的所有法律文件，均应以中文书写并提交相关仲裁机构或法院。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前15日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后5日视为送达。

2.**合同变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以任何先前沟通或行为为由主张本协议未包含之权利或义务。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均需遵守本协议约定，受让方不得获得优于原协议约定之外的权利。

6.**放弃