资产证券化委托协议

资产证券化委托协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒信资本管理有限公司”，地址位于中国北京市朝阳区金融大街15号恒信大厦A座18层，法定代表人/负责人为张明，负责公司的整体战略规划与资产证券化业务的管理。甲方是一家专注于不动产融资、企业并购及结构化融资的专业金融服务机构，具备丰富的资产证券化项目经验，其核心业务包括通过发行证券化产品为不动产项目、租赁债权等提供融资解决方案。自2010年成立以来，甲方已成功主导或参与多个大型资产证券化项目，与国内外多家金融机构建立了长期稳定的合作关系。甲方的业务范围涵盖资产收购、重组设计、信用增级、证券发行及资产管理等全流程服务，旨在为投资者和原始权益人提供高效、安全的融资渠道。

甲方在本次合作中作为委托方，其主要目的是通过资产证券化方式，将持有的不动产租赁债权转化为可在资本市场上流通的证券，以获取长期、低成本的融资资金。甲方拥有完善的内部风控体系，能够对拟证券化的资产进行严格筛选与评估，确保资产质量符合监管要求及市场预期。此外，甲方负责与监管机构、投资者及承销商等外部主体的沟通协调，确保证券化项目的顺利推进。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“盛世房地产开发有限公司”，地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号金茂大厦B座25层，法定代表人/负责人为王立新，负责公司的房地产开发、物业管理及租赁业务。乙方是一家具有二十年房地产开发经验的上市公司，业务覆盖商业地产、住宅地产及物流地产等领域，旗下管理的租赁资产规模超过200万平方米，年租金收入稳定增长。乙方的核心优势在于其持有的优质不动产租赁资产，包括多家知名企业的长期租赁合同，租赁期限普遍在5年以上，租金支付记录良好，违约风险低。

乙方在本次合作中作为卖方/承租方，其主要责任是将持有的不动产租赁债权出售给甲方或直接作为基础资产纳入证券化项目，并配合提供必要的资产尽职调查资料。乙方的租赁资产覆盖多个行业，如金融、科技、医疗等，具有较好的分散化特征，能够有效降低证券化产品的信用风险。此外，乙方负责按照租赁合同约定履行其作为出租方的义务，确保租赁关系的稳定性，避免因租赁纠纷影响证券化项目的信用质量。

**合同简介**

本次资产证券化委托协议的签订，基于甲方在金融领域的专业能力与乙方在不动产租赁市场的优质资产资源，旨在通过结构化融资方式实现双方的共赢。甲方作为证券化项目的发起人与管理方，将运用其金融工程设计与风险管理经验，将乙方的租赁债权转化为标准化的金融产品，并在资本市场上进行发行。乙方则通过出售租赁债权或将其纳入证券化基础资产池，提前回收部分资金，同时降低长期资产持有风险。双方的合作前提是，乙方能够提供符合证券化要求的租赁资产，且甲方能确保证券化产品的合规性与市场竞争力。

本协议的签订，不仅有助于甲方拓展资产证券化业务规模，提升其在资本市场的品牌影响力，还将为乙方提供创新的融资渠道，优化其资产负债结构。双方将共同遵守中国证监会及相关监管机构的规定，确保证券化项目的透明度与合规性。此外，甲方将利用其广泛的投资者网络，为证券化产品寻找合适的投资主体，保障产品的顺利发行与销售。通过本次合作，双方将进一步深化在资产证券化领域的合作，探索更多结构化融资的创新模式。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，由甲方作为资产证券化发起人及管理人，接受乙方作为原始权益人提供的租赁债权，通过特定的结构化安排，将上述租赁债权转化为可在资本市场上发行的证券，并向投资者进行销售，最终实现融资目标。具体范围包括但不限于：乙方将其拥有的、符合本合同约定条件的租赁债权转让给甲方或直接作为基础资产纳入甲方设立的专项计划；甲方负责进行资产尽职调查、信用增级设计、证券结构安排、发行承销、资金管理及后续资产管理等全部或部分证券化业务流程；双方就证券化项目的合作模式、风险分配、费用承担等事项进行约定；确保证券化产品的顺利发行及上市交易，并按照约定分配证券化产品收益。本合同所涉租赁债权具体范围以附件一《基础资产清单》为准。

第二条定义

1.**资产证券化**：指本合同项下，由甲方作为发起人，将乙方提供的租赁债权作为基础资产，通过设立专项计划、结构化设计、信用增级、发行证券等方式进行融资的行为。

2.**基础资产**：指本合同项下由乙方提供、并转让给甲方或纳入甲方专项计划进行证券化的租赁债权，具体范围以附件一《基础资产清单》列明。

3.**专项计划**：指由甲方或其指定受托机构设立的，用于接收基础资产、发行证券化产品并进行资金管理的法律安排。

4.**证券化产品**：指基于专项计划发行的、代表基础资产未来现金流分配权利的金融产品，包括但不限于资产支持证券、担保债务凭证等。

5.**原始权益人**：指乙方，即提供基础资产的主体。

6.**服务提供方**：指在本合同项下为证券化项目提供承销、评估、法律咨询等服务的第三方机构。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

a.甲方有权要求乙方按照本合同约定提供基础资产的完整、真实、合法资料，包括但不限于租赁合同、财务报表、权属证明等，并有权对上述资料进行审查和核实。

b.甲方有权根据证券化项目的需要，对基础资产进行筛选、评估和重组，并有权决定信用增级的具体方式和比例。

c.甲方有权按照市场情况和监管要求，设计证券化产品的结构、发行条款和定价机制，并自主选择承销商、律师事务所、会计师事务所等服务提供方。

d.甲方有权要求乙方配合完成基础资产的转让或过户手续，并有权监督乙方履行租赁合同项下的义务。

e.甲方有权按照本合同约定收取服务费用和交易费用，并有权要求乙方承担因其违约行为造成的损失。

（2）**义务**

a.甲方应按照本合同约定，负责证券化项目的整体设计和管理，包括但不限于资产尽职调查、专项计划设立、证券发行、资金管理和后续资产管理等。

b.甲方应确保证券化产品的发行符合中国证监会及相关监管机构的法律法规，并承担相应的合规责任。

c.甲方应按照约定向乙方提供基础资产收购资金或证券化产品发行募集资金，并确保资金安全、高效使用。

d.甲方应向乙方披露证券化项目的进展情况、风险状况及资金分配方案，并接受乙方的监督。

e.甲方应负责处理证券化产品发行后与投资者、信用增级提供方等各相关方的沟通协调事宜，并维护证券化产品的市场声誉。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

a.乙方有权要求甲方按照本合同约定，及时支付基础资产收购资金或证券化产品发行募集资金，并有权监督资金的用途。

b.乙方有权要求甲方提供证券化项目的详细方案和风险揭示文件，并有权对甲方的业务操作提出建议和意见。

c.乙方有权按照本合同约定收取基础资产转让对价或证券化产品发行溢价，并有权要求甲方提前支付或调整资金分配方案。

d.乙方有权在证券化产品发行后，要求甲方定期提供项目报告和资金使用情况，并有权对甲方的资产管理行为进行监督。

（2）**义务**

a.乙方应按照本合同约定，将基础资产完整转让给甲方或纳入甲方专项计划，并确保基础资产的权属清晰、无权利瑕疵。

b.乙方应向甲方提供真实、准确、完整的租赁合同及相关资料，并对资料的真实性、合法性负责。如因资料虚假导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

c.乙方应配合甲方完成基础资产的尽职调查、评估和重组工作，并按照甲方要求签署相关法律文件。

d.乙方应继续履行租赁合同项下的义务，确保证租赁关系的稳定性，不得擅自变更或解除租赁合同，除非征得甲方书面同意。

e.乙方应承担因其自身原因导致的税务、行政及法律风险，并保证基础资产不受第三方诉讼或强制执行的影响。如发生上述情况，乙方应立即通知甲方并采取补救措施。

f.乙方应配合甲方完成证券化产品的发行准备工作，包括提供必要的资质证明、租赁合同汇总文件等，并确保所有文件符合监管要求。

g.乙方应承担基础资产产生的一切费用，包括但不限于租赁税费、维护费、保险费等，并确保相关费用的及时支付。

h.乙方应保证其作为出租方的主体资格合法有效，并遵守相关法律法规，如因乙方违法行为导致证券化项目受限，乙方应承担全部责任。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**

甲方同意按照本合同约定，收购乙方转让的基础资产或为纳入专项计划的基础资产支付对价。基础资产的对价采用现金购买方式，具体金额以附件一《基础资产清单》中列明的每笔租赁债权的转让价格为基础计算。每笔租赁债权的转让价格由以下部分构成：

a.租赁债权本金；

b.自基础资产移交日起至实际支付日止的利息（若适用）；

c.交易费用，包括但不限于基础资产评估费、尽职调查费、法律顾问费等，具体分项费用及承担方以附件二《费用清单》为准。

基础资产总对价=∑（每笔租赁债权的转让价格）。最终对价可能根据尽职调查结果、信用增级安排等因素进行调整，调整方案由双方协商确定。

2.**支付条件**

a.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付基础资产收购资金。支付账户信息由乙方在签署本合同后5个工作日内以书面形式提供给甲方。

b.**支付时间**：甲方应在以下条件满足后向乙方支付基础资产收购资金：

i.乙方完成基础资产的权属转移手续，并将相关证明文件交付甲方；

ii.双方共同确认尽职调查报告无重大遗漏；

iii.专项计划获得监管机构批准（如需）。

甲方应在上述条件满足后的10个工作日内完成首付款支付，剩余款项应在基础资产正式移交甲方后的20个工作日内支付完毕。若涉及证券化产品发行募集资金，则资金到账后优先用于支付乙方对价。

3.**税费承担**

与基础资产转让及证券化项目相关的税费，包括但不限于交易增值税、印花税等，由双方根据中华人民共和国税收法律法规及地方政策协商承担。具体承担方式以附件三《税费分摊表》为准。

第五条履行期限

1.**合同有效期**

本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自合同生效之日起36个月。期满前，如双方无书面异议，本合同可自动续期12个月，续期次数不限。

2.**关键时间节点**

a.**尽职调查期**：自本合同生效之日起30日内，双方完成对基础资产的全面尽职调查，并出具尽职调查报告。

b.**专项计划设立**：自尽职调查报告签署之日起60日内，甲方完成专项计划的法律结构设计及备案（如适用）。

c.**证券发行期**：专项计划设立完成后，甲方应在12个月内完成证券化产品的发行工作。

d.**资金支付**：按照第四条约定，甲方应在各自支付时间节点内完成资金支付。

e.**项目交割**：基础资产正式移交甲方或专项计划接收完毕后10个工作日内，双方完成最终结算及文件交接。

如任何一方未能按期履行上述义务，经守约方书面催告后仍未纠正的，守约方有权解除合同并要求违约方承担相应责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**延迟支付**：若甲方未按第四条约定支付基础资产收购资金，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除合同，甲方除支付全部对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于融资成本增加、市场机会丧失等。

b.**违反证券发行承诺**：若甲方因自身原因导致证券化产品未能按期发行或发行失败，应退还乙方已支付的全部或部分对价，并按未支付金额的20%支付违约金。若发行失败系因乙方提供虚假信息所致，甲方有权无需退还任何款项。

c.**违反服务义务**：若甲方未能履行本合同项下管理、报告等义务，导致乙方或第三方利益受损，应承担相应的赔偿责任，并按受损金额的10%支付违约金。

2.**乙方违约责任**

a.**延迟移交资产**：若乙方未按约定移交基础资产或提供必要文件，每逾期一日，应按基础资产总对价的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权解除合同，乙方除支付全部违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于资金占用成本、发行费用损失等。

b.**违反租赁合同义务**：若乙方擅自变更、解除租赁合同或因乙方过错导致租赁债权质量下降，甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失，并按受损金额的30%支付违约金。如违约行为影响证券化产品信用评级，乙方还应承担相应的信用增级失效责任。

c.**提供虚假信息**：若乙方在尽职调查中提供虚假或误导性信息，导致甲方在证券化项目中产生损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、监管处罚、发行失败损失等，并按损失金额的50%支付惩罚性违约金。

3.**不可抗力免责**：因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行合同。

4.**违约金上限**：任何一方累计支付的违约金总额不超过基础资产总对价的30%，超出部分由违约方直接赔偿守约方实际损失。

5.**其他责任**：违约方应承担守约方为实现债权所支出的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等。如违约行为构成刑事犯罪，还应承担相应的刑事责任。

第七条不可抗力

1.**定义**

本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

a.自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、雷击等；

b.战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、骚乱等；

c.政府行为，如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等；

d.疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及其防控措施；

e.计算机系统故障、网络中断或其他技术故障，非因一方过错造成；

f.其他无法预见、不能避免并不能克服的意外事件。

不可抗力事件影响一方履行合同义务时，该方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力影响的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构证明等。

2.**责任免除**

a.因不可抗力导致合同部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整合同履行期限或解除合同。

b.若不可抗力持续超过30日，双方均有权解除合同，并退还已支付但未履约部分的款项。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因其过错导致的额外损失。

c.不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行合同，并通知另一方。如不可抗力导致合同目的无法实现，双方可协商变更合同内容或解除合同。

d.双方应在不可抗力事件发生后10日内共同确认其影响程度，如无法达成一致，可提交争议解决机构裁决。

3.**通知义务**

任何一方在不可抗力事件发生后，应立即以书面形式通知另一方，并说明事件的基本情况、影响范围及预计持续时间。如无法及时通知，应在事件发生后5个工作日内补发书面通知。未及时通知导致另一方遭受损失的，通知方应承担相应责任。

4.**不可抗力证明**

双方应对不可抗力事件的发生及影响保留完整证据，并在争议解决时提交争议解决机构或法院。争议解决机构或法院应结合事件性质、影响程度及双方提供的证据，判断不可抗力是否构成免责事由。

第八条争议解决

1.**协商解决**

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起30日内进行，如双方在协商期内达成一致，应签署书面和解协议。和解协议经双方签字盖章后具有法律效力，作为本合同不可分割的一部分。

2.**调解解决**

如协商未能在30日内达成一致，双方可共同选择将争议提交中国国际贸易促进委员会（CITIC）或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有法律效力。调解不成的，调解机构应出具书面证明，双方可另行选择争议解决方式。

3.**仲裁解决**

如协商、调解无法解决争议，或双方在合同签署前明确约定仲裁，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为争议双方约定或仲裁机构所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守仲裁裁决，自觉履行义务。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师费。

4.**诉讼解决**

除上述仲裁约定外，如双方未选择仲裁，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为合同履行地或被告住所地的人民法院，具体由争议双方在合同签署后15日内书面确认。如未确认，则由被告住所地人民法院管辖。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款，互不干扰。

5.**争议解决原则**

争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，保留证据，避免损失扩大。如一方采取不当措施导致损失扩大，其扩大的损失应由该方自行承担。争议解决期间，非争议事项的合同履行不受影响，双方应继续履行合同约定的义务。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后3个工作日视为送达。

2.**合同变更**

对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。合同变更不得违反法律法规的强制性规定，且不得影响原合同的核心条款。

3.**终止条件**

a.**协议终止**：本合同在履行期限届满后自动终止，或双方协商一致提前终止。提前终止时，双方应结清所有款项，并按照本合同约定处理未完成事项。

b.**单方解除**：如一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除合同。违约方应在收到通知后10日内纠正违约行为；如未能纠正，守约方有权立即解除合同，并要求违约方承担相应责任。

c.**法