商业秘密获取与保护协议

商业秘密获取与保护协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“智汇科技有限公司”（以下简称“甲方”），其注册地址位于中国北京市海淀区中关村南大街1号智汇大厦A座15层，法定代表人为李明，联系电话甲方是一家专注于人工智能技术研发与应用的高新技术企业，拥有多项自主知识产权和核心技术。近年来，甲方在智能家居、智能安防等领域取得了显著的市场突破，并积极拓展商业秘密保护业务，以维护自身核心竞争力。基于业务发展需要，甲方拟通过合法途径获取特定领域的商业秘密，并委托乙方提供相关技术支持和信息咨询服务。甲方在商业秘密保护方面具备较强的法律意识和风险防范能力，已建立健全内部保密制度，并将严格遵守本协议约定的保密义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“科创信息咨询服务有限公司”（以下简称“乙方”），其注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号科创大厦B座8层，法定代表人为王强，联系电话乙方是一家专业从事商业秘密调查、风险评估、法律咨询及合规服务的综合性企业，拥有丰富的行业经验和专业团队，曾为数百家国内外知名企业提供商业秘密保护解决方案。乙方具备国家认证的知识产权代理资质和商业秘密调查执业资格，在商业秘密获取与保护领域积累了大量成功案例，并与多家律师事务所、检测机构建立了战略合作关系。基于甲方的合作需求，乙方同意向甲方提供商业秘密获取相关的技术支持、信息检索和法律咨询等服务，并承诺依法合规开展业务活动。

双方合作背景：

甲方作为人工智能领域的领先企业，在技术研发过程中积累了大量核心商业秘密，包括但不限于算法模型、数据处理方法、客户数据及市场策略等。为应对日益激烈的市场竞争和技术侵权风险，甲方急需通过合法途径获取特定竞争对手的商业秘密，以提升自身技术水平和市场竞争力。经市场调研和法律评估，甲方发现乙方在商业秘密调查与保护方面具有专业优势和技术实力，能够提供精准、高效的服务支持。同时，乙方亦希望借助甲方的技术资源和市场渠道拓展业务范围，双方在合作基础和目标上具有高度契合性。据此，甲乙双方经友好协商，决定签订本协议，明确双方在商业秘密获取与保护过程中的权利义务，确保合作依法有序进行，并共同维护商业秘密的合法权益。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在商业秘密获取与保护过程中的权利义务，确保甲方通过合法途径获取特定商业秘密，并双方共同采取措施保护相关商业秘密的安全性。合同范围包括但不限于：乙方根据甲方需求，提供商业秘密调查、信息收集、技术分析、法律风险评估及合规建议等服务；甲方在获取商业秘密过程中应遵守法律法规及本协议约定的保密义务；双方对涉及的商业秘密进行有效管理和保护，防止信息泄露或不当使用。具体内容涵盖商业秘密的定义与识别、调查计划的制定与执行、信息的传递与存储、保密措施的落实、违约责任的处理以及争议的解决方式等，所有活动均需符合《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规的要求。

第二条定义

1.**商业秘密**：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于技术方案、客户名单、营销策略、财务数据、管理诀窍等。

2.**保密义务**：指双方对在合作过程中接触到的对方商业秘密及敏感信息承担的保密责任，包括禁止泄露、滥用或向第三方披露，并采取合理措施保护信息安全。

3.**调查服务**：指乙方为甲方提供的商业秘密调查与分析服务，包括但不限于竞争对手情报收集、技术漏洞分析、法律合规评估等。

4.**合理措施**：指符合行业标准或双方约定的物理、技术及管理手段，用于防止商业秘密泄露，如数据加密、访问权限控制、保密协议签订等。

5.**权利人**：指商业秘密的合法持有者，在本协议中指甲方或乙方根据约定合法获取商业秘密后享有相应权益的主体。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照约定提供商业秘密调查与保护服务，并监督服务过程的质量与合规性。甲方有权根据实际需求调整调查范围或目标，但需提前书面通知乙方。

（2）甲方应向乙方提供必要的背景资料和需求说明，包括目标商业秘密的类型、获取目的及预期用途，以便乙方制定合理的调查方案。

（3）甲方应确保其自身不具备非法获取商业秘密的行为，并承诺在合作过程中遵守相关法律法规，不得利用乙方服务从事侵权或欺诈活动。

（4）甲方对乙方提供的调查结果享有使用权，但需严格限定在约定范围内，不得泄露或转让给第三方，除非法律法规另有规定。

（5）甲方应配合乙方落实保密措施，如签订补充保密协议、提供必要的办公场所或设备支持等，并承担因自身原因导致的信息泄露责任。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方提供明确的合作需求及授权范围，并有权拒绝执行违反法律法规或本协议约定的调查任务。乙方在服务前应进行合规审查，确保调查手段合法有效。

（2）乙方应组建专业团队，根据甲方需求制定详细的调查计划，包括方法论、时间表及风险控制措施，并定期汇报进展。调查过程中需采取隐匿身份等手段，避免干扰目标对象正常经营。

（3）乙方应确保获取的信息来源合法，调查手段符合《反不正当竞争法》及行业规范，并对调查结果的真实性承担合理保证责任。乙方不得泄露自身商业秘密或为第三方谋取不正当利益。

（4）乙方有权按照约定收取服务费用，并应向甲方提供正规发票及服务成果报告。如需额外支出（如第三方取证、专家咨询等），应提前与甲方协商并获得书面同意。

（5）乙方应建立严格的内部保密制度，对接触到的甲方商业秘密采取分级管理，包括数据加密、物理隔离、离职员工脱密等，并定期审核保密措施的有效性。

（6）乙方应协助甲方识别和评估商业秘密泄露风险，提供合规培训或定制化保密方案，并保留服务过程中的所有工作记录以备查验。若因乙方过失导致甲方商业秘密泄露，应承担赔偿责任并配合调查。

（7）乙方有权在合同终止后继续履行保密义务，期限为本协议约定或法律规定的最长期限，并确保相关资料销毁或返还甲方。

第四条价格与支付条件

本协议项下的服务费用总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00），具体费用构成及支付方式如下：

（1）首付款：甲方应在本协议签订后7个工作日内向乙方支付服务总费用的50%，即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00），作为乙方开展调查服务的预付款。乙方在收到首付款后应向甲方开具等额发票。

（2）尾付款：乙方完成全部调查服务并提交最终成果报告后10个工作日内，甲方应向乙方支付剩余服务费用50%，即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）。乙方在收到尾款后应向甲方开具等额发票。

（3）支付方式：双方均应通过银行转账方式支付款项。甲方应将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：科创信息咨询服务有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100123456789

乙方应在收到每笔款项后向甲方提供收款凭证，并保证资金用途仅限于本协议项下的服务提供。任何一方变更收款账户应提前30日书面通知对方并经确认。

如因乙方原因导致服务延期，首付款不得退还；如因甲方原因导致尾款延迟支付，每逾期一日，甲方应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务总费用的10%。

第五条履行期限

（1）本协议有效期为自双方签字盖章之日起至乙方完成全部服务并交付最终成果之日止，共计90日，自2024年6月1日起算。

（2）乙方应在协议生效后15个工作日内提交详细调查方案，经甲方书面确认后启动实质性调查工作。

（3）关键时间节点安排如下：

-第30日：乙方提交初步调查报告及中期风险评估

-第60日：甲方确认调查方向并支付首付款

-第75日：乙方完成核心信息收集及分析工作

-第90日：乙方交付最终调查报告及保密建议书，甲方支付尾款

（4）如遇不可抗力事件导致服务延期，履行期限自动顺延，但最长不超过30日。任何一方有权在服务期限届满前30日书面通知对方解除协议，但需承担已完成工作的相应费用。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）保密义务违约：如甲方违反本协议第二条第1款或第三条第1.5款约定，泄露或不当使用乙方提供的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于调查成本、取证费用、商誉损失等，累计赔偿金额不超过甲方因侵权行为获得的总利益。若乙方因甲方违约行为受到行政查处或法律诉讼，甲方还应承担乙方产生的全部律师费、诉讼费及罚金。

（2）付款延迟：除第四条第3款规定外，甲方延迟支付款项的，每逾期一日，应按未付金额的千分之一向乙方支付违约金，且乙方有权暂停服务直至款项付清，期间已产生的费用仍需支付。

（3）需求变更：甲方单方面重大变更服务范围导致乙方前期工作失效的，应补偿乙方已投入的直接成本，并按变更部分价值的30%支付违约金。

2.乙方违约责任

（1）调查质量违约：如乙方因工作疏忽导致调查结果严重失实或泄露目标公司商业秘密，应退还全部已收取的服务费用，并支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。若该违约行为给甲方造成第三方索赔，乙方应先行承担赔偿责任后向甲方追偿。

（2）泄密责任：乙方及其工作人员在服务过程中违反保密义务的，应立即停止违约行为并承担违约金人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），同时赔偿权利人全部损失。若乙方为上市公司或外资企业，违约行为构成犯罪的，应移交司法机关处理，甲方保留追究其刑事责任的权利。

（3）进度延误：非因甲方原因或不可抗力导致乙方未能按第五条第3款约定时间节点交付成果的，每逾期一日，乙方应按当期应付未付款的5%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务总费用的20%。逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方除退还全部款项外，还应支付服务总费用30%的违约金。

3.特别约定：

（1）任何一方违约导致协议解除的，违约方应返还从对方获取的所有商业秘密载体及电子文件，并保证不得以任何形式保留或使用。乙方应在解除后2年内不得向第三方披露甲方提供的商业秘密。

（2）因第三方原因导致违约的，由责任方承担相应责任，另一方不承担违约责任，但应立即通知对方并协助处理。

（3）本条各项违约金标准不低于《中华人民共和国民法典》关于违约金调整的规定，双方均不得以约定过高或过低为由请求调整，但可协商增加或约定实际损失赔偿条款作为补充。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、流行性疾病、网络攻击、电力或通讯中断等无法预见或非双方合理控制的事件。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过七个工作日的，视为对履行义务产生实质性障碍。

2.通知义务：遇不可抗力事件的一方应在事件发生后24小时内书面通知对方，并提供相关证明材料（如政府部门公告、事故报告等）。双方应在收到通知后10个工作日内协商确定是否暂停履行、部分履行或解除协议，但协商期间不视为不可抗力影响期限的延续。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。如不可抗力事件导致协议全部或部分目的无法实现，双方均有权解除协议，已产生的费用按实际提供的服务比例结算。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行协议义务，已解除的协议可经协商后重新生效。

4.不可免除的责任：本条免责条款不适用于因一方迟延履行后发生不可抗力的事件，以及一方因自身过错导致不可抗力事件扩大的情况。如不可抗力与对方违约行为叠加导致损失，受影响方可要求对方按责任比例承担补偿。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过书面函件或会议协商解决，包括但不限于调整协议条款、更换服务方案等非诉讼方式。协商期限自首次提出之日起不超过30日，经协商达成一致的，应签订补充协议确认。

2.调解程序：协商未果的，任何一方可向中国国际贸易促进委员会指定的调解中心申请调解。调解应遵循自愿、保密原则，调解委员会应在收到申请后60日内提出调解方案。达成调解协议的，制作调解书并由双方签字盖章后生效，具有合同同等法律效力。

3.仲裁选择：如调解不成，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用其仲裁规则。仲裁地点为甲方所在地（北京市海淀区），仲裁语言为中文。双方应共同选定一名独任仲裁员或组成三名仲裁庭审理案件，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

4.诉讼补充：仲裁期间如一方就同一争议向人民法院提起诉讼，仲裁程序自动中止，待诉讼程序终结后恢复仲裁。但仲裁裁决生效后，任何一方不得就同一争议再行诉讼或仲裁，除非获得对方书面同意。

5.证据规则：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料，仲裁庭或法院可根据需要自行收集证据。涉及商业秘密的证据交换应采用脱敏处理，通过法院或仲裁机构指定的安全渠道进行。

6.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门和台湾地区法律），双方应遵守相关法律程序及司法管辖规定。

第九条其他条款

1.通知方式：双方所有正式通知、请求、协议或其他通信均应以书面形式，通过本协议首部列明的地址、传真或电子邮件送达。以邮寄方式发送的，挂号信发出后3日视为送达；以电子邮件发送的，发出时视为送达。任何一方变更联系方式应至少提前10日书面通知对方。

2.合同变更：本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方为有效。口头约定或非正式协议不产生合同约束力。变更内容与原协议冲突的，以书面补充协议为准。

3.分项履行：本协议各条款为相互独立且互补的完整协议，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。如部分条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的替代条款。

4.独立性：本协议构成双方就商业秘密获取与保护达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的讨论、承诺或协议。任何未在本协议中明确约定的事项，均按相关法律法规处理。

5.不可分割性：本协议所有条款应视为一个整体，任何一方不得单方面解释或分割条款内容，解释应以促进条款整体目的的方式进行。

6.转让限制：未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但合