资产托管服务协议

资产托管服务协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“XX国际贸易有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区东三环中路甲6号富华大厦A座15层，法定代表人为张伟，联系电话甲方是一家以国际贸易、货物销售及供应链管理为主营业务的企业，具备完善的贸易流程管理和风险控制体系。鉴于甲方在跨境贸易及大宗商品交易过程中需要专业的资产托管服务，以保障资产安全、提高资金利用效率并降低操作风险，甲方经审慎评估后，决定委托乙方提供资产托管服务，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“XX金融资产托管有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区世纪大道888号金茂大厦B座28层，法定代表人为李娜，联系电话乙方是一家经中国银行业监督管理委员会批准成立的综合性金融服务机构，专业从事资产托管、清算结算、风险管理及资金监管等业务，拥有符合国家监管要求的托管资质和高级别的安全防护系统。乙方凭借专业的团队、严格的风控体系和丰富的行业经验，可为甲方提供高效、安全的资产托管服务，以支持甲方在贸易、投资及融资等领域的业务需求。基于乙方的专业能力和服务优势，甲方选择乙方作为本次资产托管服务的合作方，双方本着互利共赢的原则，就资产托管事宜达成本协议。

**合同简介**

本协议的签订基于甲方在业务运营过程中对专业资产托管服务的实际需求，以及乙方在金融资产托管领域的专业资质和服务能力。甲方在开展国际贸易、供应链金融或其他涉及资金及货物监管的业务时，需要通过第三方机构对相关资产进行安全保管和监督，以确保交易履约、资金安全及合规性。乙方作为具备金融监管资质的托管机构，能够提供符合监管要求、操作规范、系统安全的托管服务，帮助甲方实现资产隔离、风险控制及高效流转的目标。双方通过本协议明确各自的权利义务，确保托管服务的顺利进行，以促进甲方业务发展的同时，保障乙方的合法权益。本协议是双方建立长期合作关系的基础，其条款内容将依据相关法律法规及行业惯例进行合理设定，以符合资产托管业务的实际需求。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方委托乙方提供资产托管服务的具体内容、操作流程及双方权利义务，确保乙方依据法律法规及本合同约定，对甲方指定的资产进行安全、规范、高效的保管、管理及监督。资产托管服务的具体范围包括但不限于：

1.甲方委托乙方对特定货物（如原材料、产成品等）或相关单据（如提单、仓单等）进行物理或账务托管，确保其在约定期间内处于乙方可控状态；

2.乙方根据甲方指令或交易对手方要求，办理资产的转移、交割、结算等操作，并保证操作符合相关法律法规及行业规范；

3.乙方建立并维护覆盖资产信息记录、状态监控、风险预警等功能的托管系统，向甲方提供实时或定期的托管报告，披露资产状况及服务运行情况；

4.乙方对托管资产实施独立的保管、核查及保管责任，防止未经授权的处置、损毁或灭失，并根据甲方要求配合完成资产价值评估或质量检验；

5.除上述核心托管职责外，乙方还需根据甲方需求，提供与托管业务相关的增值服务，如资金监管、履约担保协调、法律合规咨询等，具体服务内容以双方书面确认的附件或补充协议为准。本协议项下的资产托管服务适用于甲方在贸易融资、供应链金融、拍卖担保、司法执行等场景下的资产监管需求，服务期限、资产种类及操作细节由双方根据实际业务需要另行协商确定。

第二条定义

为本合同之目的，下列术语具有以下含义：

1.“资产”指甲方委托乙方进行托管管理的全部或部分财产权益，包括但不限于动产（如货物、设备）、不动产、金融资产（如股权、债权凭证）、有价证券、票据、单据及与财产相关的各类权利（如知识产权、保险权益等），具体范围以本协议附件一《托管资产清单》为准；

2.“托管账户”指乙方为管理甲方资产而设立的专用账户或系统模块，包括用于记录资产信息、流转状态及价值变化的电子化或纸质化载体，其开设、使用及权限管理遵循本协议约定及乙方的内部操作规程；

3.“托管指令”指甲方以书面、电子或授权他人签署等形式向乙方发出的关于资产处置、转移、结算等操作的要求，须符合本协议附件二《托管指令格式》的规范并经乙方审核确认后方可执行；

4.“保管责任”指乙方依据本协议约定对托管资产承担的善意保管义务，包括防止资产毁损、灭失、被盗或不当使用，以及在资产价值变动时进行合理维护或价值保全；

5.“服务费”指甲方为获得乙方提供的资产托管服务而应支付的费用，其计算标准、支付方式和时间安排以本协议第四条约定为准；

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更）、系统故障及网络攻击等，其发生导致本协议部分或全部条款无法履行的，双方应协商调整或终止协议，并互不承担违约责任；

7.“争议解决”指本协议履行过程中双方产生的纠纷通过约定的方式（如协商、调解、仲裁或诉讼）进行处理的程序性安排，具体方式以本协议第十条约定为准。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定及托管指令，对指定资产进行安全托管并履行相关操作；甲方有权定期或不定期查询托管资产的状况，并获取乙方提供的托管报告、对账单及审计文件；甲方有权对乙方托管服务的合规性、安全性及效率进行监督，并要求乙方及时纠正违约或不当行为；在资产价值出现异常变动或托管服务存在重大风险时，甲方有权要求乙方立即采取补救措施，并有权根据本协议约定解除合同或索赔；对于乙方违反保密义务泄露甲方商业秘密或泄露其与第三方交易信息的行为，甲方有权追究其违约责任并要求赔偿损失。

(2)义务：甲方应确保其委托托管的资产来源合法、权属清晰，并已取得必要的处分权或授权，对因资产权属瑕疵、价值虚假或存在争议等自身原因导致的托管风险或损失，应独立承担全部责任；甲方须按照本协议附件一及第四条约定，向乙方提供完整的资产信息、权属证明及操作所需文件，并保证其真实性、准确性与完整性，否则由此引发的托管错误或第三方索赔由甲方承担；甲方应确保其发出的托管指令符合法律法规及交易对手方要求，并在指令发出前完成必要的内部审批程序，因指令错误、缺失或延迟导致的托管延误或损失，由甲方自行承担或承担双方约定的责任；甲方应按照本协议第四条约定，按时足额向乙方支付服务费及其他应付费用，逾期支付除应支付利息外，还应承担乙方要求的违约责任；甲方应配合乙方完成资产核查、价值评估、保险投保等必要程序，并承担由此产生的合理费用；甲方有义务对其授权接触托管账户或参与托管操作的人员进行背景审查和保密培训，防止内部欺诈或信息泄露，并对因其员工不当行为造成的损失承担赔偿责任。

**2.乙方的权力与义务**

(1)权力：乙方有权要求甲方提供完整的资产信息、权属文件及必要的操作授权，并对甲方提交的材料进行形式及实质审查，有权拒绝执行存在法律瑕疵、权属争议或可能损害乙方利益的托管指令；乙方有权根据本协议及内部操作规程，对托管资产实施独立、专业的保管、监控及处置，并有权拒绝任何未授权的干预行为；乙方有权按照本协议约定收取服务费及其他应付费用，对于甲方逾期支付的费用，乙方有权采取暂停服务、收取滞纳金或解除合同等措施；乙方有权在发现托管资产存在重大风险（如价值贬损、权属纠纷、被查封或重复托管等）时，立即通知甲方并采取必要保全措施，包括但不限于冻结相关操作、申请财产保全或提请第三方评估，由此产生的费用由风险责任方承担；乙方有权根据监管要求或甲方需求，对托管服务进行内部审计或外部审计，并要求甲方配合提供相关资料，审计费用由甲方承担；在甲方违反本协议约定（如指令虚假、支付延迟、资料不全等）导致乙方承担额外成本或风险时，乙方有权向甲方索赔；对于涉及乙方商业秘密或客户信息的托管数据，乙方有权拒绝向任何第三方披露，除非法律法规强制要求或经甲方书面授权。

(2)义务：乙方应设立符合监管标准的专用托管账户或系统，确保托管资产的独立核算、账实相符及操作安全，建立完善的操作手册、风险控制预案及应急预案，并定期进行系统测试和压力演练；乙方应按照本协议附件三《托管操作细则》及甲方合法有效的托管指令，及时、准确地办理资产保管、转移、结算、清算等业务，确保操作流程符合法律法规及行业最佳实践，并对操作结果承担相应的保管责任；乙方应建立严格的数据安全及保密制度，采取技术及管理措施防止托管信息泄露、篡改或丢失，未经甲方书面同意，不得向任何第三方（包括监管机构、司法机关等除外）披露其托管资产的具体情况或交易细节，并应要求其员工及第三方服务提供商（如IT服务商、审计机构）履行同等保密义务；乙方应定期（至少每月一次）向甲方提供详细的托管报告，披露托管资产的种类、数量、状态、价值变动、操作记录及风险提示等信息，并在甲方要求时提供临时报告或专项报告；乙方应建立独立的资产核查机制，定期或不定期对托管资产进行实地盘点或远程监控，核查结果应与账面记录进行核对，并形成核查报告备查，核查费用除另有约定外由乙方承担；乙方应配备专业的托管团队，负责处理托管业务的日常操作、风险监控及客户沟通，确保团队成员具备相应的资质、经验和职业道德，并定期进行培训以提升专业能力；乙方应建立完善的内部控制体系，确保托管业务与自身其他业务分离，实行双人复核、岗位轮换及定期轮岗制度，防范操作风险、道德风险及利益冲突；乙方应按照本协议约定及监管要求，对托管资产投保足额保险或采取其他风险缓释措施，保险费用由甲方承担或双方另行约定；乙方应妥善保管甲方提供的文件资料及产生的业务记录，保管期限自托管关系终止之日起不少于十年，并应配合甲方或相关机构完成后续的审计、清算或法律程序；乙方应建立畅通的客户沟通渠道，及时响应甲方的咨询、投诉及合理诉求，并在发生托管服务中断、系统故障或重大风险事件时，按照预案立即启动应急程序，向甲方通报情况并采取补救措施。

第四条价格与支付条件

1.服务费：甲方应向乙方支付资产托管服务费，服务费的计算方式为[选择以下一种或结合：固定费率、按托管资产价值的一定比例、按交易笔数、按服务项目分别计费等]，具体费率或标准详见本协议附件四《服务费明细》。服务费旨在覆盖乙方提供本协议项下服务的合理成本，包括但不限于系统开发与维护、专业人员薪酬、风险管理成本、保险费用、办公费用及利润。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX金融资产托管有限公司

开户银行：[具体银行名称]

银行账号：[具体银行账号]

3.支付时间：服务费按[选择以下一种或结合：月度、季度、半年度、年度]结算，甲方应在每个结算周期结束后[具体天数，如15]日内，根据乙方开具的结算账单支付该周期对应的服务费。首次服务费应在本协议生效后[具体天数，如10]日内支付；后续服务费应在每个结算周期结束后的[具体天数，如10]日内支付。如甲方选择按交易笔数或单项服务付费，则应在服务完成或相关事件发生后[具体天数，如10]日内支付。甲方逾期支付服务费，每逾期一日，应按逾期金额的[具体百分比，如万分之五]向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过[具体天数，如30]日，乙方有权暂停服务，并保留解除本协议的权利。

4.其他费用：除服务费外，因甲方原因产生的额外费用（如资料准备费、资产评估费、加急处理费等）或乙方代为支付的第三方费用（如保险费、税费等），经甲方事先书面同意后，由甲方承担。乙方因履行本协议而产生的合理成本及费用，有权要求甲方补偿。

5.付款保证：甲方应确保其用于支付服务费的账户资金充足，如因甲方账户问题导致支付失败，甲方应在收到乙方通知后[具体天数，如3]日内完成付款，并承担因此给乙方造成的损失。

第五条履行期限

1.合同期限：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为[具体年限，如壹年或根据实际需求约定]。协议期满前[具体天数，如三个月]，如双方无书面异议，本协议自动续展[具体年限，如壹年]，续展次数不限/最多续展[具体次数]次。如需变更期限，双方应另行签订书面协议。

2.开始履行：乙方应在收到甲方首期服务费及完整有效的托管指令系统访问权限后[具体天数，如5]日内，正式开始提供本协议项下的资产托管服务。甲方应在收到乙方系统访问权限后[具体天数，如3]日内完成初始资产信息的录入与确认。

3.托管期间：对于本协议项下已纳入托管的资产，除非本协议被解除、终止或双方另有约定，乙方应持续履行保管及管理义务直至资产最终处置完毕或本协议终止。对于新增或退出托管的资产，双方应在[具体天数，如10]日内完成交接手续及系统更新。

4.关键节点：甲方应于每个结算周期开始前[具体天数，如10]日内向乙方提供下一周期预期的托管资产规模或业务量预测，以便乙方合理安排资源。乙方应于每个结算周期结束后[具体天数，如5]日内完成托管报告的编制并提交给甲方。双方应在本协议生效后[具体天数，如30]日内完成托管系统的对接测试及甲方授权人员的操作培训。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)**未按时足额支付费用**：如甲方未按本协议第四条约定支付服务费或其他应付费用，每逾期一日，应按应付未付金额的[具体百分比，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如30]日，乙方有权暂停提供托管服务，直至甲方付清全部款项及违约金。若逾期超过[具体天数，如60]日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付相当于[具体倍数，如两倍]已发生服务费的经济赔偿金，同时保留向甲方追偿全部损失的权利。

(2)**提供虚假或incomplete信息**：若甲方提供的资产信息、权属文件或操作指令存在虚假、错误或重大遗漏，导致乙方产生损失（包括但不限于赔偿第三方、资产处置障碍、监管处罚、系统错误等），甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应足以弥补乙方因此遭受的直接损失和可预见间接损失。乙方有权立即暂停相关操作并要求甲方纠正，若甲方拒不纠正或纠正后仍无法消除风险，乙方有权解除协议并要求赔偿。

(3)**发出违法或无效指令**：若甲方发出的托管指令违反法律法规、监管规定或本协议约定，或因甲方原因导致指令无效，由此产生的一切责任（包括但不限于第三方索赔、资产损失、罚款、诉讼费等）均由甲方承担。乙方在明知指令违法或无效仍执行时，应在尽到合理提示义务后，对因其执行指令而扩大的损失承担相应责任，但乙方对因自身重大过失造成的损失不承担责任。

(4)**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条关于保密的定义及本协议第十条关于商业秘密的约定，泄露乙方或第三方商业秘密，应向乙方支付[具体金额或百分比，如人民币50万元或乙方因此损失额的50%]的违约金，乙方有权要求甲方采取补救措施，并保留追究其法律责任的权利。

2.乙方违约责任：

(1)**未能履行核心托管义务**：若乙方未能按照本协议第三条第2款约定，对托管资产履行安全保管、独立核算、及时操作等核心义务，导致托管资产发生毁损、灭失、被盗、价值非正常减损或无法按约定处置，乙方应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于资产的实际价值损失、甲方因资产损失无法履行对第三方义务而产生的违约金或赔偿金、以及甲方为恢复资产或弥补损失而支出的合理费用。对于非因甲方原因导致的资产自然损耗或市场正常价值波动，乙方不承担责任，但应确保其保管措施符合行业标准。

(2)**操作失误或系统故障**：若因乙方操作失误、系统故障、技术缺陷或内部管理不善，导致托管指令执行错误、资产信息记录错误、托管服务中断或无法按甲方合理指令操作，造成甲方直接经济损失，乙方应承担赔偿责任。赔偿金额应限于因乙方违约行为直接导致的甲方可量化损失，但单次赔偿金额不超过[具体金额，如人民币100万元]。乙方应在发生故障或失误后[具体小时数，如2]小时内通知甲方，并在[具体小时数，如24]小时内尽力恢复服务或提供替代方案。

(3)**泄露保密信息**：若乙方违反本协议第二条关于保密的定义及本协议第十条关于商业秘密的约定，未经授权或违反承诺向任何第三方（包括但不限于监管机构、司法机关因法定要求除外）泄露甲方的商业秘密、交易信息或资产状况，应向甲方支付[具体金额或百分比，如人民币100万元或乙方因此损失额的50%]的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失及为调查和处理泄密事件而支出的费用。若泄密行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

(4)**违反监管要求或操作规程**：若乙方因未遵守相关法律法规、监管规定或乙方内部经甲方事先书面确认的操作规程，导致甲方受到监管处罚、失去资产处置权或承担其他不利后果，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额应足以弥补甲方的直接损失。

3.**不可抗力免责**：本协议双方均需明确，对于因不可抗力（定义见第二条）原因导致无法履行或无法完全履行本协议部分或全部义务时，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，如5]日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方应各自承担。

4.**预期违约**：若一方有明确迹象表明其可能无法履行本协议的重大义务（如财务状况严重恶化、被吊销执照、主要人员离职且无法替代等），另一方应在[具体天数，如10]日内向其发出书面催告，要求其说明原因并限期补救。若在收到催告后[具体天数，如15]日内，该方仍未采取有效措施纠正，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相当于[具体倍数，如两倍]已发生费用或实际损失的违约责任。

5.**不可分割性**：本协议第六条的各项违约责任条款是相互独立且可分割的。对于某一违约行为，若适用多项责任条款，守约方有权选择对其最为有利的一项或多项请求权进行主张，但不得重复主张。任何一项违约责任的承担，不影响守约方要求违约方继续履行本协议、采取补救措施或寻求其他法律救济的权利。双方应就违约金的计算基数和支付方式达成书面一致，如存在争议，可提交专业评估机构确认。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的颁布、修订或废止，行政命令、政策调整等）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击或系统瘫痪（非因乙方可归责的技术故障）、以及双方在签订本协议时无法预见且无法通过合理措施避免或克服的其他类似事件。不可抗力事件影响期间，导致任何一方部分或全部无法履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任。

2.通知与举证：若发生不可抗力事件，受影响方应在事件发生后[具体天数，如5]日内以书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真或确认收到的电子邮件）通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响范围以及预计持续期限。通知中应附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知、权威机构报告等）。若受影响方未在规定期限内发出通知，且未提供合理理由，则可能需对其未能履行义务承担相应责任。

3.协商与补救：双方在收到对方关于不可抗力的通知后，应本着诚实信用和合作的原则，协商处理因不可抗力事件造成的后果。受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，采取一切合理的措施减轻损失，包括但不限于暂停履行、调整履行方式或寻求替代方案。若不可抗力事件持续超过[具体天数，如30]日，双方应协商决定是否继续履行本协议、部分解除或完全解除本协议。协商未果且不可抗力事件仍持续存在的，任何一方均有权单方面解除本协议，但解除方应在解除前[具体天数，如7]日内书面通知对方，并说明解除理由。

4.责任承担与损失分担：因不可抗力事件直接导致的合同履行障碍、财产损失或额外费用，双方互不承担责任。但是，若一方因不可抗力事件而获得免除全部或部分义务，且该事件的发生与履行障碍之间存在直接因果关系，则其应相应减少已应付的款项（如服务费）。双方应各自承担因不可抗力事件而产生的自救费用及必要的保险理赔所得，但保险理赔所得超过实际损失的部分，应在他方获得同等补偿后，归保险人所有。若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方均无权要求对方承担违约责任。

5.不可抗力终止：不可抗力事件的影响消除后，受影响方应及时通知对方，并恢复履行本协议的义务。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行的根本原因未能消除，则本协议应予以解除，双方各自返还已收到的财产或履行对价，互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方授权指定的联系人应在收到争议通知后[具体天数，如30]日内进行协商，尝试达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意将争议提交给[指定调解机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会/北京分会或双方共同认可的其他调解机构]进行调解。调解应遵循公平、公正、保密的原则。调解主持人应根据事实和法律法规，提出调解方案。若调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后具有合同约束力，与本协议具有同等法律效力。若调解未能在[具体天数，如60]日内达成一致，则调解程序终止。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在争议发生后[具体天数，如15]日内未能就争议解决方式达成一致，则任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会/北京分会或双方书面同意的其他仲裁机构]，按照申请仲裁时该仲裁机构现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权在征得双方同意或根据其认为有必要的情况下，以书面形式将任何争议问题提请双方共同认可的专家进行鉴定。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则的规定分担。仲裁期间，除争议标的物外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.诉讼：除上述第2、3款约定外，双方均应遵守本协议约定的争议解决方式。任何一方不得在约定程序之外单方面向人民法院提起诉讼。若一方违背此约定提起诉讼，另一方有权对诉讼请求提出抗辩，且仲裁机构或法院应驳回该诉讼请求。双方同意，无论采用何种争议解决方式，其结果均应与在本协议签订时适用的法律保持一致，并应考虑到国际商业惯例。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或双方事先书面确认的电子邮件等方式送达。通知应在工作日送达指定地址或电子邮箱。若通过电子方式发送，发出时视为送达；若通过邮寄方式，寄出后[具体天数，如3]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如10]日书面通知对方。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。电子签名的效力等同于手写签名，前提是双方已书面约定接受电子签名。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，单方面不履行某项义务不