《商法学》试题库及答案

《商法学》试题库及答案一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.根据我国《公司法》的规定，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程，但章程中关于公司经营范围的记载应当符合（）的要求。A.股东共同意志B.公司登记机关的核准C.行业主管部门的批准D.公司法的强制性规定2.某有限责任公司由甲、乙、丙三位股东组成，其中甲持有30%的股权，乙持有40%的股权，丙持有30%的股权。现甲拟将其持有的股权以同等条件转让给丁，乙和丙均表示反对，但未在法定期限内提出异议。根据我国《公司法》的规定，甲的股权转让行为（）。A.无效，因乙和丙反对B.有效，因甲已取得多数股东同意C.需经三分之二以上股东同意D.需经其他股东过半数同意3.某股份有限公司的发起人人数为6人，其中3人已认缴出资，剩余3人尚未认缴。根据我国《公司法》的规定，该公司（）。A.可以召开创立大会B.必须等到所有发起人均认缴出资后才能召开创立大会C.可以由已认缴出资的发起人先行召开创立大会D.无需召开创立大会，直接向登记机关申请注册4.某公司因经营不善，无法清偿到期债务，债权人申请法院对公司进行破产清算。根据我国《企业破产法》的规定，法院裁定受理破产申请后，对债务人财产的保全措施（）。A.自动解除B.继续有效C.由管理人决定是否解除D.由债权人会议决定是否解除5.某公司董事张某在未经公司董事会同意的情况下，以公司名义与第三方签订了一份合同。根据我国《公司法》的规定，该合同（）。A.无效，因未经董事会同意B.有效，因张某代表公司签订C.效力待定，需经公司追认D.无效，因违反公司章程6.某有限责任公司的股东李某以公司未按期披露财务报告为由，向法院提起诉讼要求公司承担赔偿责任。根据我国《公司法》的规定，李某的诉讼时效期间为（）。A.1年B.2年C.3年D.4年7.某股份有限公司的董事会在召开会议前，将会议通知发送给全体董事，但未明确会议议题。根据我国《公司法》的规定，该会议（）。A.可以召开，但决议内容不得超出通知范围B.不可以召开，因议题不明确C.可以召开，但决议内容需经股东大会确认D.可以召开，但决议内容需经监事会确认8.某公司因违反环保法规被环保部门处以罚款，公司法定代表人王某对此不服，向法院提起行政诉讼。根据我国《公司法》的规定，王某在诉讼期间（）。A.可以继续履行法定代表人职责B.应当辞去法定代表人职务C.由公司董事会指定新的法定代表人D.由公司监事会指定新的法定代表人9.某有限责任公司的股东张某拟向公司提议召开临时股东会，根据我国《公司法》的规定，张某需要满足的条件是（）。A.持有公司10%以上股权B.持有公司20%以上股权C.持有公司30%以上股权D.持有公司50%以上股权10.某股份有限公司的股东大会决议修改公司章程，根据我国《公司法》的规定，该决议（）。A.需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B.需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以下通过C.需经全体股东一致同意D.需经三分之二以上董事同意二、填空题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当对公司（）负忠实义务和勤勉义务。2.有限责任公司的股东转让股权，应当经其他股东（）同意。3.股份有限公司的发起人应当在公司成立后（）年内未履行出资义务或者抽逃全部出资的，应当向公司承担补足出资的责任。4.根据《企业破产法》的规定，破产案件由（）人民法院管辖。5.公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，对公司（）负责。6.有限责任公司的股东会会议由股东按照（）行使表决权。7.股份有限公司的董事会会议应由（）主持。8.根据《公司法》的规定，公司合并、分立、增资、减资或者变更公司形式，必须经（）代表三分之二以上表决权的股东通过。9.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的（）。10.根据《公司法》的规定，公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算。清算组由股东组成，或者由人民法院指定（）组成。三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.有限责任公司的股东可以请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（）2.股份有限公司的发起人人数不得少于2人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（）3.公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（）4.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。（）5.破产案件受理后，债务人财产受法律保护，不得被任何单位或者个人转让、隐匿、毁损。（）6.公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的，无效。（）7.有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（）8.股份有限公司的股东大会是公司的最高权力机构。（）9.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。（）10.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者股东大会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。（）四、简答题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）1.简述有限责任公司股东会的职权。2.简述股份有限公司发起人的责任。3.简述公司董事的忠实义务和勤勉义务。4.简述破产程序中的债权人会议的职权。5.简述公司合并的程序。6.简述公司分立的程序。7.简述公司解散的情形。8.简述公司清算的程序。五、应用题（本大题共8小题，每小题4分，共24分）1.某有限责任公司的股东甲持有30%的股权，乙持有40%的股权，丙持有30%的股权。现甲拟将其持有的股权以同等条件转让给丁，乙和丙均表示反对，但未在法定期限内提出异议。根据我国《公司法》的规定，甲的股权转让行为是否有效？并说明理由。2.某股份有限公司的发起人人数为6人，其中3人已认缴出资，剩余3人尚未认缴。根据我国《公司法》的规定，该公司是否可以召开创立大会？并说明理由。3.某公司因经营不善，无法清偿到期债务，债权人申请法院对公司进行破产清算。根据我国《企业破产法》的规定，法院裁定受理破产申请后，对债务人财产的保全措施是否继续有效？并说明理由。4.某公司董事张某在未经公司董事会同意的情况下，以公司名义与第三方签订了一份合同。根据我国《公司法》的规定，该合同是否有效？并说明理由。5.某有限责任公司的股东李某以公司未按期披露财务报告为由，向法院提起诉讼要求公司承担赔偿责任。根据我国《公司法》的规定，李某的诉讼时效期间为多久？并说明理由。6.某股份有限公司的董事会在召开会议前，将会议通知发送给全体董事，但未明确会议议题。根据我国《公司法》的规定，该会议是否可以召开？并说明理由。7.某公司因违反环保法规被环保部门处以罚款，公司法定代表人王某对此不服，向法院提起行政诉讼。根据我国《公司法》的规定，王某在诉讼期间是否可以继续履行法定代表人职责？并说明理由。8.某有限责任公司的股东张某拟向公司提议召开临时股东会，根据我国《公司法》的规定，张某需要满足的条件是什么？并说明理由。【标准答案及解析】一、单项选择题1.B解析：根据《公司法》第十二条的规定，公司经营范围由公司章程规定，并依法登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。因此，公司章程中关于经营范围的记载应当符合公司登记机关的核准要求。2.B解析：根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，甲的股权转让行为有效，因甲已取得多数股东同意。3.C解析：根据《公司法》第八十五条的规定，股份有限公司的发起人人数为二人以上，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人应当签订发起人协议，确定各自的责任。发起人认缴的出资额或者认购的股份自公司成立之日起三十年内缴足。因此，该公司可以由已认缴出资的发起人先行召开创立大会。4.B解析：根据《企业破产法》第十五条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人进行的财产处分无效。因此，法院裁定受理破产申请后，对债务人财产的保全措施继续有效。5.C解析：根据《公司法》第一百四十九条的规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。因此，该合同的效力待定，需经公司追认。6.B解析：根据《公司法》第一百五十一条的规定，股东有权依照法律、行政法规以及公司章程的规定，请求召集股东会会议，或者请求监事会、不设监事会的公司的监事向股东会会议提出议案。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院应当支持。股东提起诉讼前，应当先向公司提出书面请求，公司拒绝提起诉讼，或者自收到书面请求之日起三十日内未提起诉讼的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股东直接提起诉讼的，人民法院应当支持。因此，李某的诉讼时效期间为2年。7.A解析：根据《公司法》第一百一十条的规定，董事会会议应由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。因此，该会议可以召开，但决议内容不得超出通知范围。8.A解析：根据《公司法》第一百四十七条的规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员应当以其忠实义务和勤勉义务履行职责。因此，王某在诉讼期间可以继续履行法定代表人职责。9.A解析：根据《公司法》第三十九条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，张某持有公司10%以上股权即可提议召开临时股东会。10.A解析：根据《公司法》第一百零四条的规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二、填空题1.利益2.过半数3.三4.破产5.利益6.出资比例7.董事长8.股东大会9.利益10.人民法院三、判断题1.√2.√3.√4.√5.√6.√7.√8.√9.√10.√四、简答题1.有限责任公司的股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会（或者监事）的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。2.股份有限公司发起人的责任包括：（1）认购公司股份的责任；（2）缴纳股款的责任；（3）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（4）公司不能成立时，在认缴的出资范围内对公司债务负连带责任；（5）公司成立后，发起人未履行出资义务或者抽逃全部出资的，应当向公司承担补足出资的责任。3.公司董事的忠实义务和勤勉义务包括：（1）忠实义务，即董事应当忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，不得利用职务便利损害公司利益；（2）勤勉义务，即董事应当勤勉履行职务，熟悉公司业务及公司面临的主要风险，对公司事务进行合理的注意和关心，以公司的最大利益为行为准则。4.破产程序中的债权人会议的职权包括：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用请求；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或者停止债务人的营业；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；（8）通过债务人财产管理方案；（9）通过破产财产分配方案；（10）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。5.公司合并的程序包括：（1）签订合并协议；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）作出合并决议；（4）通知债权人；（5）办理登记手续。6.公司分立的程序包括：（1）签订分立协议；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）作出分立决议；（4）通知债权人；（5）办理登记手续。7.公司解散的情形包括：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。8.公司清算的程序包括：（1）成立清算组；（2）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（3）通知、公告债权人；（4）处理与清算有关的公司未了结的业务；（5）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（6）清理债权、债务；（7）处理公司清偿债务后的剩余财产；（8）代表公司参与民事诉讼活动。五、应用题1.甲的股权转让行为有效。根据《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。在本案中，乙和丙均表示反对，但未在法定期限内提出异议，视为同意转让。因此，甲的股权转让行为有效。2.该公司可以召开创立大会。根据《公司法》第八十五条的规定，股份有限公司的发起人人数为二人以上，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人应当签订发起人协议，确定各自的责任。发起人认缴的出资额或者认购的股份自公司成立之日起三十年内缴足。在本案中，该公司有3人已认缴出资，剩余3人尚未认缴，但发起人人数为6人，其中3人已认缴出资，符合法律规定。因此，该公司可以召开创立大会。3.对债务人财产的保全措施继续有效。根据《企业破产法》第十五条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人进行的财产处分无效。因此，法院裁定受理破产申请后，对债务人财产的保全措施继续有效。4.该合同有效。根据《公司法》第一百四十九条的规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。在本