并购与控制课件

並購與控制

第一節企業並購的財務管理企業兼併與收購概述企業並購的財務分析與資金籌措一、企業兼併與收購概述1.兼併與收購的定義兼併是指兩個或兩個以上的企業通過法定方式進行重組，只有一個企業繼續保留法人地位的行為。收購是指一個企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得該企業控制權的經濟行為。

2.並購的類型1)按並購雙方產品與產業的聯繫劃分橫向並購：當並購方與被並購方處於同一行業，生產或經營同一產品，並購使資本在同一市場領域或部門集中時，則稱之為橫向並購，又稱水準並購。

縱向並購：對生產工藝或經營方式上有前後關聯的企業進行的並購，是生產、銷售的過程中互為購買者和銷售者(即生產經營上互為上下游關係)的企業之間的並購。

混合並購：對處於不同的產業領域、產品屬於不同市場，且與其產業部門之間不存在特別的生產技術聯繫的企業進行並購。

2)按並購的實現方式劃分承擔債務式：在被並購企業資不抵債或資產債務相等的情況下，並購方以承擔被並購方全部或部分債務為條件，取得對方資產的所有權和經營權。

現金購買式：股份交易式：3)按並購交易是否通過證券交易所劃分要約收購：指並購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司(目標公司)已發行的股份的30％時，依法向該公司所有股東發出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票，獲取目標公司股權的收購方式。協議收購：指並購公司不通過證券交易所，直接與目標公司取得聯繫，通過談判、協商達成共同協議，據以實現目標公司股權轉移的收購方式。

3.企業並購的動機1)謀求管理協同效應。2)謀求經營協同效應。3)謀求財務協同效應。4)實現多元化投資組合，提高企業抵禦風險的能力。5)獲得特殊資產，增強企業的市場競爭力。6)降低代理成本。二、企業並購的財務分析與資金籌措

1.企業並購財務分析的主要內容1)並購目標企業的價值評估所謂價值評估，指買賣雙方對標的(股權或資產)做出的價值判斷。2)企業並購的風險分析企業並購是高風險經營，財務分析應在關注其各種收益、成本的同時，更重視並購過程中的各種風險。

3)並購對企業財務影響的分析並購活動會對並購雙方的財務指標產生明顯影響。包括對企業盈餘、股價及股票帳面價值等方面的影響。2.並購融資的方式和途徑1)增資擴股2)股權置換3)金融機構信貸4)發行債券第二節企業重整的財務管理

財務危機、破產與財務重整財務重整的方式與程式一、財務危機、破產與財務重整

1.財務危機財務危機是指一個企業無力償還到期債務所面臨的困境。2.破產破產是指企業不能清償到期債務時，由法院強制執行其全部財產，公平清償全體債權人，或者在法院監督下，由債務人與債權人會議達成和解協議，整頓、復蘇企業，清償債務，避免倒閉清算的法律制度。3.財務重整公司財務重整是指對陷入財務危機，但仍有轉機和重建價值的企業根據一定程式進行重新整頓，使公司得以維持和復興的做法。

二、財務重整的方式與程式1.財務重整的方式1)非正式財務重整：主要是指債務展期與債務和解。

2)正式財務重整：它是在法院受理債權人申請破產案件的一定時期內，經債務人及其委託人申請，與債權人會議達成和解協議，對企業進行整頓、重組的一種制度。

2.正式財務重整的基本程式(1)向法院提出重組申請。(2)法院任命債權人委員會。(3)制定企業重整計畫①估算重整企業的價值。②調整公司的資本結構，削減公司的債務負擔和利息支出，為公司繼續經營創造一個合理的財務狀況。③公司新的資本結構確定之後，用新的證券替換舊的證券，實現公司資本結構的轉換。④重整措施。(4)執行企業重整計畫。(5)經法院認定宣告終止重整。第三節企業清算的財務管理

企業清算及其類型企業破產清算的基本程式企業解散清算的基本程式一、企業清算及其類型1.企業清算的定義企業清算是指在企業終止過程中，為保護債權人、所有者等利益相關者的合法權益，依法對企業財產、債務等進行清理、變賣，以終止其經營活動，並依法取消其法人資格的行為。2.企業清算的類型1)企業清算按其原因可分為：解散清算

破產清算。破產清算是因經營管理不善造成嚴重虧損，不能償還到期債務而進行的清算。2)依據清算是否自行組織可以分為：普通清算：是指公司自行組織的清算。特別清算：是指公司依法院的命令開始，並且自始至終都在法院的嚴格監督之下進行的清算。

二、企業破產清算的基本程式

提出破產申請法院接受申請債權人申報債權

法院裁定，宣告企業破產

組建清算組

接管破產企業，進行資產處置等工作編報、實施破產財產分配方案報告清算工作

註銷破產企業

三、企業解散清算的基本程式

1.確定清算人或成立清算組2.債權人進行債權登記3.清理公司財產，編制資產負債表及財產清單4.