并购与重组课件

並購與重組第一節企業並購

一、企業兼併與收購的含義

企業兼併是指由一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格，並取得對這些企業控制權的經濟行為。企業收購是指一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得對該企業控制權的一種經濟行為。二、企業並購的分類

企業並購的類型很多，按照不同的標準可以作不同的分類。（一）按並購雙方的業務性質劃分按並購雙方的業務性質，企業並購可以分為橫向並購、縱向並購和混合並購三種。（二）按並購的實現方式劃分按並購的實現方式，企業並購可以分為承擔債務式、購買式和股份交易式。（三）按涉及被並購企業的範圍劃分按涉及被並購企業的範圍，企業並購可以分為整體並購和部分並購。（四）按企業並購雙方是否友好協商劃分按企業並購雙方是否友好協商劃分，企業並購可以分為善意並購和敵意並購。

三、企業並購的經濟動因企業並購的經濟動因主要體現在下列並購理論之中。（一）無效率的管理者理論（二）經營協同效應理論（三）財務協同效應理論（四）戰略性重組理論（五）價值低估理論（六）信號傳遞理論（七）市場力量理論（八）稅負利益理論（九）再分配理論

四、企業並購的財務分析（一）企業並購的成本分析

企業並購的成本主要包括並購完成成本、並購整合成本、並購退出成本和並購機會成本等。（二）企業並購的風險分析企業並購是一項風險很大的活動，這些風險主要包括以下方面：1．營運風險2．資訊風險3．融資風險4.反並購風險5．法律風險6．體制風險第二節剝離與分立一、剝離與分立的含義（一）剝離的含義

剝離是指公司以取得現金或有價證券作為回報，將現有部分子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他企業的行為。（二）分立的含義

分立是指母公司把其在子公司所擁有的股份，按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司分立出去的行為

二、剝離與分立的類型（一）剝離的類型根據不同的標準，剝離可劃分為不同的類型。

1．根據是否符合公司意願，剝離可分為自願剝離和強迫剝離

2．根據出售資產的形式，剝離可分為出售資產、出售子公司、分立和清算等形式

3．根據交易方身份不同，剝離可分為出售給非關聯方、管理層收購和職工收購（二）分立的類型

1．根據被分立公司是否存續，分立可劃分為派生分立和新設分立

2．根據公司所有權結構變化形式，分立可劃分為並股和拆股三、剝離與分立的動機（一）經營環境變化，調整經營戰略（二）提高效率（三）彌補並購決策失誤（四）法律限制（五）獲取稅收或管制方面的收益四、剝離與分立的決策分析從本質上講，剝離與分立決策和並購決策並無本質的不同，即都要本著股東財富最大化目標。常用的分析方法是淨現值法，即要分析剝離或分立後的收益現值是否大於繼續經營的收益現值。第三節股權重組一、股份制改組（一）股份制改組前，必須先進行清產核資工作（二）資產剝離問題（三）資產評估問題（四）債務安排問題（五）改組上市公司的模擬會計報表編制與審計二、股權置換（一）股權置換的含義（二）股權置換對公司財務和股東的影響四、股票回購（一）股票回購的含義及動因

股票回購是指上市公司從股票市場上購回一定數額本公司發行在外股票的行為。公司在股票回購完成後可以將所回購的股票註銷，也可以將回購的股份作為“庫藏股”保留，但不參與每股收益的計算和收益分配。公司進行股票回購的動因主要有以下方面：