上市公司激励合同范本

上市公司激励合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股股份有限公司（以下简称“甲方”），系在中国证券交易所上市的公司，统一社会信用代码为91440100XXXXXXXXXX。甲方总部地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦，法定代表人为张明，联系电话为010-XXXXXXX。甲方主要从事XX行业，在行业内具有显著的市场地位和品牌影响力。作为一家上市公司，甲方致力于通过股权激励计划吸引和留住核心人才，提升公司整体竞争力，并促进公司长期可持续发展。甲方通过本次合同，委托乙方设计并实施一套符合市场标准和公司需求的股权激励方案，以实现激励效果最大化。

甲方在本次合作中，主要权利包括：要求乙方提供专业、合规的股权激励方案设计服务；对乙方提供的服务内容进行监督和验收；根据合同约定支付服务费用。甲方在履行合同过程中，应按照约定提供相关资料和配合乙方工作，确保激励方案的顺利实施。甲方同时承诺，将严格遵守相关法律法规及公司内部制度，确保股权激励计划符合监管要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX管理咨询有限公司（以下简称“乙方”），是一家专注于企业股权激励方案设计、咨询及实施的专业服务机构，总部地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX写字楼，法定代表人为王强，联系电话为021-XXXXXXX。乙方拥有丰富的行业经验和专业的服务团队，曾为多家上市公司提供股权激励咨询服务，积累了大量成功案例，具备较强的市场竞争力。乙方在本次合作中，将依据甲方需求，提供定制化的股权激励方案设计、实施及后续支持服务，帮助甲方实现人才激励目标。

乙方在本次合作中，主要权利包括：根据甲方需求设计股权激励方案，并确保方案的合规性和有效性；要求甲方提供必要的资料和配合，以完成服务内容；按照合同约定收取服务费用。乙方在履行合同过程中，应保证服务质量和专业性，对方案设计承担全部责任，并接受甲方的监督。乙方同时承诺，将严格保护甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露相关信息。

**合同简介**

本次合作背景源于甲方作为上市公司，为提升核心人才保留率和激发员工积极性，计划实施股权激励计划。甲方在市场调研中发现，有效的股权激励方案能够显著增强员工对公司的归属感和责任感，进而提升公司整体绩效。然而，由于股权激励涉及复杂的法律法规和操作流程，甲方在方案设计方面缺乏专业经验，因此决定委托乙方提供专业服务。

双方基于上述背景，经友好协商，达成合作意向。甲方委托乙方设计并实施一套符合公司实际情况的股权激励方案，乙方则承诺提供专业、高效的服务，帮助甲方实现激励目标。本次合作的前提条件为：甲方需向乙方提供真实、完整的公司及员工相关资料，并积极配合乙方工作；乙方需在合同约定的期限内完成服务内容，并确保方案的合规性和有效性。双方将通过本合同明确各自的权利与义务，确保合作顺利进行，最终实现互利共赢。

本合同范本中，当事人信息与合同简介部分旨在明确合作双方的基本情况和合作背景，为后续条款的制定提供基础。甲方作为上市公司，其股权激励计划的设计与实施直接关系到公司治理和员工激励效果，因此需要专业机构的支持；乙方作为专业服务机构，其服务质量直接影响甲方的合作满意度。双方通过本合同明确各自的责任与权利，确保合作在公平、透明的框架下进行，最终达成股权激励目标。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，由乙方依据甲方的具体需求和中国相关法律法规，设计、提供并协助实施一套科学、合规、有效的股权激励方案，旨在通过股权激励手段吸引、保留和激励甲方核心人才，提升员工的主人翁意识和公司整体绩效，促进甲方长期可持续发展。本合同涉及的具体内容包括：乙方负责进行股权激励方案的初步调研与需求分析；设计股权激励模式（如限制性股票、股票期权、虚拟股票等）、确定激励对象范围与标准、制定授予条件与授予价格、规划归属（行权）条件与时间表；提供方案设计所依据的法律法规分析及风险提示；协助甲方进行内部决策审批流程的设计与建议；根据甲方授权，准备相关实施文件（如股东大会议案、章程修改草案等）；提供方案实施过程中的咨询与支持服务；以及根据约定提供后续跟踪服务或优化建议等。最终，乙方需交付完整的股权激励方案设计报告及必要的实施支持文件，并确保方案符合中国证监会、证券交易所及甲方内部治理的要求。

第二条定义

本合同中，除法律另有规定或本合同另有约定外，下列词语具有以下含义：

（1）**股权激励方案**：指乙方根据甲方需求设计的，关于如何通过股权或股权衍生工具对激励对象进行激励的计划，包括但不限于激励模式、激励对象、授予条件、授予价格、归属条件、归属时间等主要内容所形成的书面文件。

（2）**激励对象**：指根据甲方确定的选拔标准和程序，获得股权激励资格的甲方员工或其他人员。

（3）**授予日**：指股权激励方案中约定的，股权或股权衍生工具正式授予激励对象的日期。

（4）**归属（行权）日**：指股权激励方案中约定的，激励对象满足特定条件，可获取相应股权或行权资格（如股票期权）的日期。

（5）**归属（行权）条件**：指股权激励方案中约定的，激励对象需满足的业绩条件和个人条件等，方可导致股权激励份额归属或行权资格产生的条件。

（6）**限制性股票单位（RSU）**：指一种承诺，公司授予激励对象在满足特定条件（通常包括服务期限和业绩目标）后，以预定价格购买一定数量公司股票的权利。

（7）**股票期权**：指公司授予激励对象在未来以预定价格（行权价）购买公司一定数量股票的权利，但无义务购买。

（8）**虚拟股票**：指公司授予激励对象一种模拟持股的权益，激励对象可据此享受一定数量的分红或资本增值收益，但不改变公司总股本。

（9）**服务期**：指激励对象需为甲方持续服务的期限，通常与股权激励归属条件相关联。

（10）**业绩目标**：指股权激励方案中约定的，激励对象或公司需达成的经营业绩指标。

（11）**本合同**：指由甲乙双方签署的《上市公司激励合同范本》及其附件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权根据自身发展战略和人才需求，向乙方提出股权激励方案的设计需求，包括但不限于激励对象范围、激励规模、激励模式偏好等。

b.甲方有权对乙方提供的方案草案进行审阅，并提出修改意见或要求补充说明。

c.甲方有权在认为乙方提供的方案不符合其预期或公司利益时，要求乙方进行调整或重新设计。

d.甲方有权根据内部决策程序，决定是否采纳乙方设计的最终方案，并授权乙方协助实施相关内部审批流程。

e.甲方有权在乙方服务过程中，对乙方的工作进度和质量进行监督，并要求乙方提交阶段性成果报告。

f.甲方有权按照合同约定，要求乙方提供后续的咨询或跟踪服务。

g.甲方有权要求乙方对其提供的方案设计专业意见承担法律责任，并确保方案符合中国相关法律法规及证券交易所规则。

（2）**义务**：

a.甲方应及时、真实、完整地向乙方提供与方案设计相关的公司内部资料，包括但不限于公司章程、组织架构、财务报表、历史股权结构、员工名单、绩效考核体系、拟激励对象的基本信息、公司发展战略、对股权激励的期望与目标等。甲方保证所提供资料的真实性、准确性、合法性，并承担因提供虚假或不完整资料导致的一切后果。

b.甲方应指定专门部门或人员负责与乙方对接，及时处理乙方提出的问题，并提供必要的协助与配合，确保方案设计工作顺利进行。

c.甲方应根据合同约定，按时足额向乙方支付合同约定的服务费用。

d.甲方应按照中国法律法规及证券交易所规则的要求，履行股权激励方案所需的内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会的审批，并配合乙方准备相关议案和文件。

e.甲方应在获得相关内部批准后，根据合同约定和乙方协助，完成股权激励方案的正式实施准备工作，如办理工商变更登记（如需）、在股权登记系统登记等。

f.甲方应确保股权激励方案的实施符合本合同约定及最终批准的方案内容，并对激励对象的管理和方案的日常运作负责。

g.甲方应遵守保密义务，对在合作过程中获悉的乙方商业秘密（如方案设计思路、报价等）承担保密责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方提供本合同第一条所述的必要资料，并有权对资料的真实性、完整性、合规性进行合理质疑。

b.乙方有权根据甲方的需求和提供的资料，按照专业标准和行业实践，独立设计股权激励方案，并要求甲方对其设计思路和依据进行解释说明。

c.乙方有权根据甲方的反馈意见，对方案进行修改和完善，但修改次数和范围应以合同约定或双方协商确定。

d.乙方有权按照合同约定收取服务费用。

e.乙方有权要求甲方按照合同约定支付服务费用，如甲方逾期支付，乙方有权根据合同约定要求甲方支付逾期利息或采取其他违约措施。

f.乙方有权在提供方案设计服务时，利用其专业知识和经验，对方案的合规性和有效性提出专业意见，并要求甲方予以重视。

g.乙方有权要求甲方及时提供方案实施过程中所需的内部批准文件和配合。

（2）**义务**：

a.乙方应组建具备专业能力的项目团队，配备熟悉上市公司股权激励、中国劳动法律法规及资本市场规则的专业人士，按照合同约定和行业高标准，勤勉尽责地为甲方提供股权激励方案设计服务。

b.乙方应进行充分的尽职调查和市场研究，了解甲方的具体情况、行业特点及激励需求，确保方案设计的针对性和实用性。

c.乙方应根据甲方的要求和尽职调查结果，设计至少一种或多种符合甲方需求的股权激励方案，并提供详细的方案设计报告，报告内容应包括方案概述、激励模式、激励对象、授予条件、授予价格（如适用）、归属条件、归属时间、法律合规分析、税务影响提示、潜在风险及应对建议等。

d.乙方应充分尊重甲方的商业秘密和知识产权，未经甲方书面同意，不得将合同内容或服务过程中获知的甲方信息用于任何第三方或用于合同目的之外的活动。

e.乙方应确保其设计的方案符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（及相关修订）等法律法规、证券交易所上市规则以及公司治理的基本要求，并对方案的法律合规性负责。乙方应向甲方提供必要的法律法规解读和风险提示。

f.乙方应按照合同约定的时间节点，向甲方提交阶段性成果和最终方案设计报告，并应根据甲方的合理要求，在约定的期限内对方案进行必要的调整和完善。

g.乙方应在甲方完成内部审批后，根据甲方授权，积极协助甲方准备并向相关监管机构或交易所提交方案实施所需的文件，并提供必要的咨询支持。

h.乙方应配合甲方对激励对象进行方案解读和沟通，并在方案实施过程中提供后续的咨询和指导服务（如合同约定）。

i.乙方应保证其提交的方案设计报告及提供的专业意见是基于其专业判断，并对其工作成果承担相应的法律责任。如因乙方重大过失或故意行为导致方案存在重大缺陷或违法问题，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据乙方提供的股权激励方案设计服务内容，向乙方支付服务费用。服务费用总额为人民币______元（大写：____________________元整），该费用为固定总价，包含乙方为完成本合同第一条所述范围内的全部工作所发生的一切费用。

支付方式如下：

（1）合同生效后______日内，甲方向乙方支付服务费用总额的______%，即人民币______元（大写：____________________元整），作为预付款。乙方在收到预付款后开始实质性工作。

（2）乙方完成股权激励方案设计报告，并经甲方确认后______日内，甲方向乙方支付服务费用总额的______%，即人民币______元（大写：____________________元整）。

（3）剩余的服务费用总额的______%，即人民币______元（大写：____________________元整），作为尾款。甲方在乙方协助甲方完成相关内部审批流程，且甲方获得最终批准文件后______日内支付。若甲方因自身原因未能获得最终批准，尾款支付时间可协商确定，但乙方已产生的、与甲方获得最终批准直接相关的合理费用应由甲方承担。

甲方支付上述款项时，应将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX管理咨询有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具等额合法的增值税发票。甲方有权要求乙方提供相关收款及开票凭证。若因甲方原因（如提供错误账户信息）导致乙方无法收到款项，相关责任及风险由甲方承担。

除非双方另有书面约定，所有价格均以人民币计价，且为含税价格。如遇国家政策调整导致税费发生变化的，相关税费由承担方承担，双方应书面确认调整事宜。

第五条履行期限

（1）本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自合同生效之日起______年。若合同期满前双方均有意继续合作，可协商续签合同。

（2）乙方应在合同生效后______日内，完成初步调研与需求分析，并向甲方提交初步分析报告。

（3）乙方应在收到甲方确认的需求分析报告后______日内，完成股权激励方案的初步设计，并向甲方提交方案草案。

（4）自甲方收到方案草案之日起，乙方应在______日内根据甲方反馈意见完成方案修改，并向甲方提交最终方案设计报告。甲方应在收到最终方案报告后______日内进行审阅，并书面确认是否接受或提出修改意见。若甲方逾期未确认，视为接受乙方提交的方案报告。

（5）在甲方确认最终方案后，乙方应在______日内，根据甲方授权和内部流程要求，协助甲方准备相关实施文件（如股东大会议案、章程修改草案等）初稿。

（6）自甲方完成内部审批决定之日起，乙方应在______日内完成相关协助文件的最终版本准备，并交付给甲方。

（7）上述时间节点均为自收到前一项合格成果或收到甲方有效指令之日起计算，且不含周末及法定节假日。如遇不可抗力因素导致延迟，履行期限相应顺延。

（8）任何关键时间节点的具体顺延或提前，均应以双方书面确认的通知为准。

第六条违约责任

（1）**甲方违约责任**：

a.甲方未按本合同第四条约定按时足额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的______%向乙方支付违约金。逾期超过______日的，乙方有权暂停服务，直至甲方付清全部款项及违约金。若甲方仍未支付，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿由此给乙方造成的损失，包括但不限于已投入的工作成本、预期利润损失以及为追索欠款产生的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

b.甲方未能按照本合同第三条第1（1）款a项或第1（2）款a项要求，及时、真实、完整地提供必要资料或配合乙方工作的，导致乙方工作进度延误或无法完成本合同约定的服务内容，甲方应承担相应责任。若延误超过______日，乙方有权就延误期间造成的损失向甲方索赔，并有权根据情况调整合同后续履行安排或解除合同。甲方仍需支付乙方已完成工作的相应费用。

c.甲方未按约定履行内部审批程序，或因甲方原因导致股权激励方案无法按计划实施，甲方应承担由此产生的一切后果，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方已完成的服务费用不予退还。

d.甲方违反保密义务，泄露乙方在合作过程中提供的商业秘密或方案内容，应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失以及为调查侵权行为所支付的合理费用。

（2）**乙方违约责任**：

a.乙方未能按照本合同第三条第2（1）款a项或第2（2）款a项约定，勤勉尽责地提供服务，导致设计的股权激励方案存在重大缺陷、明显不符合甲方需求或存在违法合规风险，乙方应承担相应责任。若该方案最终未能通过甲方内部审批或被监管机构否定，乙方应在收到甲方要求整改的通知后______日内完成整改，并承担由此产生的额外费用。若乙方拒绝整改或无法有效整改，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的服务费用，并赔偿因此给甲方造成的直接损失。

b.乙方未能按照本合同第四条约定的时间节点交付关键阶段性成果或最终方案设计报告，每逾期一日，应按迟延交付部分服务费用总额的______%向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付但未提供相应合格服务的费用，并赔偿由此给甲方造成的损失。逾期交付可能影响甲方整体激励计划实施进度的，乙方还应承担相应的责任。

c.乙方在提供服务过程中，违反保密义务，泄露甲方的商业秘密或利用在合作中获知的甲方信息损害甲方利益，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括直接经济损失和商誉损失。甲方有权解除合同。

d.乙方提供的方案或专业意见存在重大误导，或因乙方重大过失导致甲方在股权激励实施中遭受法律制裁或经济损失，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费、律师费以及甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）**不可抗力导致的违约**：任何一方因不可抗力（定义见本合同第十三条）不能履行合同时，应在不可抗力事件发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明。根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。不可抗力消除后，应立即恢复履行。因不可抗力导致合同无法履行的，双方可协商解除合同，互不承担违约责任，但已发生的、合理的费用应予以结算。

（4）**违约金的限制**：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不超过本合同总价款的______%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权进一步要求赔偿损失。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律法规的突然变更、征收、征用等）、流行病疫情、骚乱、暴动以及其他类似的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行合同时，应在不可抗力事件发生后______日内，将不可抗力事件的情况书面通知对方。通知中应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及对合同履行可能造成的影响等初步信息，并应在合理期限内补充提供不可抗力事件的详细情况证明文件（如政府公告、新闻报道、保险单据等）。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可以部分或全部免除因该事件不能履行或不能完全履行合同的责任。不可抗力事件持续存在的，双方应根据事件影响重新协商合同的履行或解除合同。因不可抗力导致的合同解除，双方互不承担违约责任，但已发生的、合理的费用（如为应对不可抗力事件而支出的费用）应根据实际情况予以结算。

4.不可免除的责任：因不可抗力导致的延迟履行，在不可抗力影响消除后，应在合理期限内恢复履行。若不可抗力事件导致合同目的无法实现，则可以解除合同，双方互不承担责任，但有过错的一方应赔偿对方因此受到的损失。任何一方因采取预防或补救措施而支出的合理费用，由承担该费用的方自行承担，或由双方协商确定。

5.协商：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，积极协商处理，尽量减少不可抗力事件对合同履行造成的影响。

第八条争议解决

1.协商：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在甲方所在地进行，由双方授权代表进行。双方应尽力在______日内通过协商达成一致的解决方案。

2.调解：若协商未能在规定期限内解决争议，或双方均同意，可共同委托中国国际贸易促进委员会或双方认可的第三方调解组织进行调解。调解应遵循公平、公正、保密的原则。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有合同约束力。调解不成的，任何一方均可进入下一争议解决程序。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）。仲裁委员会应按照届时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。在仲裁过程中，双方应继续履行合同中未争议的部分。

4.诉讼：除上述约定外，任何一方均不得就本合同争议向人民法院提起诉讼。本条关于争议解决方式的约定构成双方完整协议，取代双方此前就此达成的任何其他协议或理解。任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交任何其他机构进行审理或裁决。

5.保密：双方同意，在争议解决过程中，除为提起仲裁或诉讼所必需的披露外，应将对争议的讨论、仲裁或诉讼程序中获悉的对方商业秘密或敏感信息予以严格保密。此保密义务不因争议解决方式的最终选择而终止。

第九条其他条款

1.通知：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后______日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知对方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.保密：除法律规定或本合同约定外，双方应对在本合同签订及履行过程中获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单、技术信息、本合同内容等）承担无限期的保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露或允许他人使用。此保密义务不因