私人股份合伙企业合同范本

私人股份合伙企业合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“世纪领航科技有限公司”，注册地址位于中国北京市海淀区中关村南大街1号科创大厦A座15层，法定代表人为李明，联系电话甲方是一家以信息技术研发、智能系统集成及企业数字化转型服务为核心业务的高新技术企业，成立于2010年，注册资本1亿元人民币。公司主营业务包括云计算解决方案、大数据分析平台、人工智能算法开发以及工业互联网平台搭建等领域，在行业内具有较高的技术壁垒和市场份额。近年来，甲方积极响应国家“新基建”战略，逐步拓展海外市场，并计划通过本次股份合伙合作，整合乙方在特定领域的资源优势，共同打造具有国际竞争力的联合项目。

甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，主要目的是通过股份合伙形式，引入乙方的技术团队、市场渠道或资金资源，实现双方在特定项目上的利益共享与风险共担。甲方具备较强的资金实力和项目运营经验，能够为合伙企业提供稳定的资金支持和市场拓展平台，同时负责合伙企业的整体战略规划与日常管理。根据《中华人民共和国公司法》及相关合伙企业法律法规，甲方同意与乙方共同设立私人股份合伙企业，并按照本合同约定履行相应权利与义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“鼎盛资本管理有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路888号金融中心B座28层，法定代表人为王伟，联系电话乙方是一家专注于股权投资、风险管理和资产管理领域的专业机构，成立于2015年，注册资本5亿元人民币。公司核心业务包括私募股权投资、创业投资、并购重组以及财富管理服务，管理资金规模超过200亿元人民币。乙方在资本市场具有丰富的投资经验和广泛的资源网络，尤其在TMT、生物医药和新能源等新兴行业拥有深厚的行业认知和项目储备。

乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，主要目的是通过股份合伙形式，将自身在项目资源、技术专利或市场渠道等方面的优势注入合伙企业，并与甲方共同推动项目的落地与发展。乙方拥有专业的投资团队和严格的风控体系，能够为合伙企业提供精准的市场分析和资金支持，同时负责合伙企业的项目筛选与投后管理。根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关投资领域法规，乙方同意与甲方共同设立私人股份合伙企业，并按照本合同约定履行相应权利与义务。

3.合作背景与前提条件：

本次私人股份合伙企业的设立，是基于甲方在信息技术领域的产业积累与乙方在资本市场的资源优势的深度整合。甲方通过多年发展，已构建起完整的智能科技产业链，但在部分关键领域仍需补充技术团队、市场渠道或资金支持；乙方作为专业的投资机构，长期关注科技创新领域的投资机会，并希望通过股权合伙形式参与具有高成长潜力的项目。双方基于互惠互利、风险共担的原则，经友好协商，决定共同设立私人股份合伙企业，以实现资源共享、优势互补。

合伙企业的主营业务方向初步确定为“智能工业互联网平台研发与推广”，具体经营范围包括：工业数据采集与分析系统的开发、智能制造解决方案的集成服务、工业互联网平台的运营与维护等。双方同意，合伙企业将依托甲方的技术研发能力和乙方的资本运作优势，在三年内实现年营收超过1亿元人民币，并在第五年完成上市或并购退出。

根据《中华人民共和国公司法》《合伙企业法》及中国证监会关于私募投资基金的相关规定，双方同意按照本合同约定的条款，共同出资设立私人股份合伙企业，明确各自的权利与义务，确保合伙企业的合法合规运营。合伙企业的设立需符合国家关于私募投资基金的备案要求，并接受相关监管机构的监督。双方将共同委托专业律师事务所对本合同及合伙企业章程进行合规审查，确保所有条款符合法律法规的强制性规定。

本合同范本的当事人信息和合同简介部分，为后续双方权利义务的界定、价格支付条件的设定、履行期限的规划以及违约责任的划分奠定了基础。双方均确认，本部分所列信息真实有效，且已充分了解各自在合伙企业中的角色定位及合作目的，同意据此展开后续合同条款的制定与履行。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是设立一家私人股份合伙企业（以下简称“合伙企业”），由甲方和乙方共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，专注于“智能工业互联网平台研发与推广”业务领域。合伙企业将依托甲方的技术研发能力、市场渠道及客户资源，结合乙方的资本运作优势、投资经验和行业资源，共同开发工业数据采集与分析系统、集成智能制造解决方案、运营工业互联网平台，并拓展相关增值服务市场。具体业务范围包括但不限于：

1.聚焦智能制造、智慧工厂等工业场景，研发具备自主知识产权的工业互联网平台及配套软件产品；

2.为制造业企业提供工业数据治理、设备互联、生产优化等数字化解决方案；

3.通过乙方资本支持，加速合伙企业市场拓展、技术迭代及供应链整合；

4.建立健全风险控制体系，确保合伙企业在合规框架内稳健运营。

双方同意，合伙企业将按照本合同约定，以股东身份共同参与合伙企业的重大决策，并按照出资比例或约定比例分配利润、承担亏损。

第二条定义

1.合伙企业：指由甲方和乙方依据本合同约定共同设立的私人股份合伙企业，其法律形式为有限责任公司或有限合伙企业，具体组织形式由双方另行签署的合伙协议规定。

2.出资额：指合伙企业成立时，甲方和乙方按照本合同约定实际缴纳的货币、实物、知识产权、土地使用权等财产权利的作价金额。甲方认缴出资XX万元，乙方认缴出资XX万元，双方应在合伙企业成立之日起XX日内缴足。

3.利润分配：指合伙企业按照合伙协议约定的分配比例，将可分配利润支付给甲乙双方的行为。分配周期为每季度一次，具体比例由本合同附件一《利润分配方案》明确。

4.亏损分担：指合伙企业发生经营亏损时，甲乙双方按照出资比例或约定比例承担债务的行为。亏损弥补期限不超过XX年，逾期未弥补的，合伙人可按约定追加出资。

5.有限合伙企业：指根据《合伙企业法》设立的，由一个或多个普通合伙人（执行事务合伙人）和一个或多个有限合伙人组成的合伙企业，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴的出资额为限承担有限责任。

6.知识产权：指合伙企业在经营过程中产生的或合作前各自拥有的专利权、商标权、著作权、商业秘密等无形财产权利，其归属及使用由本合同附件二《知识产权归属协议》约定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：

①享有合伙企业XX%的股权（或财产份额），并根据出资比例参与合伙企业利润分配；

②有权参与合伙企业重大经营决策，包括但不限于战略规划、年度预算、投资计划、大额支出等事项的表决；

③有权指派一名董事或监事参与合伙企业治理结构，监督合伙企业合规运营；

④对合伙企业未按约定分配利润或亏损分担有异议时，有权要求召开合伙人会议进行解释。

（2）义务：

①按照本合同约定及时足额缴纳出资，逾期未缴的，应向其他合伙人支付违约金，并赔偿因此造成的损失；

②负责合伙企业技术研发团队的组建与管理，保证核心技术自主可控；

③提供至少XX项现有客户资源或渠道渠道，并配合合伙企业开展市场推广；

④不得自营或变相自营与合伙企业相竞争的业务，未经乙方书面同意，不得泄露合伙企业的商业秘密；

⑤按照合伙协议约定，承担合伙企业债务的XX%责任（如为有限责任形式）。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

①享有合伙企业XX%的股权（或财产份额），并根据出资比例参与合伙企业利润分配；

②作为合伙企业的执行事务合伙人（如为有限合伙企业），有权制定经营计划、执行投资决策、签署重大合同；

③有权审查合伙企业的财务报表，要求甲方提供技术投入的真实证明；

④对合伙企业解散、清算等事项具有优先表决权，并在退出时享有优先购买权；

⑤有权要求甲方按照约定提供技术研发进度报告，并配合完成第三方审计。

（2）义务：

①按照本合同约定及时足额缴纳出资，并保证出资来源的合法性；

②负责合伙企业的融资工作，在合伙企业需要时提供不超过XX万元的补充资金；

③利用自身投资网络，为合伙企业引入至少X家战略投资合作伙伴或产业资源；

④不得利用合伙企业资源为自身或关联方谋取不正当利益，不得从事损害合伙企业利益的活动；

⑤如合伙企业进入清算程序，乙方有义务配合编制财产清单，并优先偿还员工工资、税款等法定债务；

⑥在合伙企业经营过程中，乙方需保证其投资决策符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等监管要求，避免因违规操作导致合伙企业被处罚。

双方确认，上述权利义务构成对合伙企业存续期间的核心约定，任何一方违反均应承担相应责任。合伙企业的经营管理应遵循平等协商、诚实信用的原则，双方不得因角色差异（如甲方偏重技术、乙方偏重资本）而削弱对合伙企业共同利益的责任承担。

第四条价格与支付条件

1.出资额：甲方认缴出资XX万元，乙方认缴出资XX万元，合计XX万元。双方同意以货币资金方式出资，占合伙企业总注册资本/合伙财产份额的XX%和XX%。

2.支付方式：

（1）货币出资：双方应在合伙企业营业执照签发之日起XX日内，将各自认缴的出资额分别支付至合伙企业指定银行账户。甲方账户信息：开户行XX，账号XX；乙方账户信息：开户行XX，账号XX。

（2）非货币出资：如甲方以技术作价出资，双方需委托具备资质的评估机构进行价值评估，评估结果需经乙方书面确认。技术作价金额不超过甲方认缴出资的XX%，剩余部分仍需以货币形式补足。乙方以知识产权出资的，需提供相关权利证明，并保证其权属清晰。

3.融资安排：合伙企业成立后，根据业务发展需要，经双方一致同意，可进行不超过X轮的股权融资。新增投资人的入伙条件、估值方法及股权稀释比例均需另行协商并签署补充协议。

4.利润分配：合伙企业税后净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，按照甲方XX%、乙方XX%的比例进行分配。首次分配在合伙企业成立满X个月后执行，由执行事务合伙人（乙方）提出分配方案，报合伙人大会审议通过后通过银行转账方式支付至双方指定账户。

5.亏损分担：合伙企业亏损按出资比例承担，亏损弥补期限不超过X年。若经营性亏损达到合伙企业注册资本的XX%，乙方应启动补充融资程序；甲方需提供必要的技术资源支持，但无需额外出资。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，合伙企业有效期为XX年，自营业执照签发之日起计算。如需延长，应在有效期届满前XX个月提出书面申请，经双方书面同意后签署延期协议。

2.关键时间节点：

（1）合伙企业设立：双方应在本合同签署后XX日内完成工商注册登记，并自领取营业执照之日起XX日内召开首次合伙人会议。

（2）项目启动：合伙企业成立后X个月内，完成智能工业互联网平台的V1.0版本开发，并启动首批试点客户的商务谈判。

（3）融资节点：合伙企业成立满X个月后，若业务进展符合预期，应启动首轮融资，目标募集资金不超过XX万元。

（4）业绩目标：合伙企业每年需实现营收增长不低于XX%，第三年净利润率不低于XX%。如连续X个季度未达标，双方应共同分析原因并调整经营策略。

5.合伙企业解散：出现以下情形时，合伙企业可解散：

（1）合伙企业符合上市条件并完成IPO；

（2）合伙企业被依法宣告破产；

（3）全体合伙人一致同意解散；

（4）执行事务合伙人出现重大违约行为，守约方有权解除合同。解散程序需按《合伙企业法》规定执行，清算费用从合伙企业财产中优先支付。

第六条违约责任

1.出资违约责任：

（1）任何一方未按本合同第四条约定的期限和金额足额缴纳出资的，违约方应按每日万分之X向守约方支付违约金，违约金总额不超过未出资额的XX%。守约方有权要求违约方在XX日内补足出资，逾期仍未补足的，守约方有权解除合同并要求违约方赔偿损失。

（2）因甲方出资的技术存在瑕疵或权属争议，导致合伙企业遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、诉讼费等。乙方因此遭受的损失，甲方应予以补偿。

2.经营管理违约责任：

（1）执行事务合伙人（乙方）未按合伙协议约定履行决策程序，擅自实施重大经营行为的，应赔偿由此给合伙企业造成的直接损失，损失上限不超过XX万元。

（2）甲方未按时提供核心技术支持，导致合伙企业项目延期或无法达标的，应按项目进度损失额的XX%支付违约金，且乙方有权要求甲方退还已支付的技术服务费用。

（3）双方任何一方违反保密义务，泄露合伙企业商业秘密，应向守约方支付违约金XX万元，并承担因此产生的全部赔偿责任。如泄露行为导致合伙企业市场份额下降，违约金应按实际损失计算，但最高不超过XX万元。

3.利润分配违约责任：

（1）执行事务合伙人未按约定及时分配利润，导致合伙人利益受损的，应按每日万分之X支付滞纳金，滞纳金总额不超过应付未付利润的XX%。

（2）任何一方侵占或挪用合伙企业利润，构成犯罪的，移交司法机关处理；尚未构成犯罪的，应退还全部非法所得并支付赔偿金。

4.不可抗力条款的适用：若因地震、疫情等不可抗力导致合同无法履行，双方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并根据影响程度协商调整履行期限或解除合同。不可抗力期间的违约责任免除，但已产生的损失仍需承担赔偿责任。

5.紧急救济措施：守约方在主张违约责任时，有权要求违约方提供担保，包括但不限于银行保函、保证金或第三方连带责任保证。若违约方拒绝配合，守约方有权单方面解除合同并申请法院强制执行。

6.争议优先解决：所有违约纠纷应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合伙企业注册地人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款。

7.违约金与实际损失的关系：本合同约定的违约金条款为实际损失的预定计算标准，实际损失超过违约金数额的，守约方仍有权进一步追偿；若违约金低于实际损失，违约方应补足差额。双方同意，任何一方不得以对方违约为由主张解除合同，除非违约行为构成根本违约。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

1.严重自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

2.重大事故，如火灾、爆炸、瘟疫、网络攻击等；

3.法律法规的变更，如国家政策调整、法律条文修订等；

4.战争、动乱、恐怖活动等社会事件；

5.不可预见的疫情爆发及其管控措施，包括政府实施的封锁、隔离、禁运等措施；

6.其他双方在签订合同时无法预见，且无论采取何种合理措施均无法避免或克服的客观情况。

不可抗力事件发生后，遭遇不可抗力的一方应在事件发生后XX日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间，并提供相关证明材料（如政府公告、新闻报道等）。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

在不可抗力影响期间，遭遇不可抗力的一方可暂时中止履行合同义务，但应采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行。因不可抗力导致的合同履行障碍或延迟，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应承担因其采取应急措施而产生的合理费用。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除合同，并按已履行部分的比例返还相应对价。不可抗力事件的认定以合同签署地或合伙企业主要经营地的官方证明为准，双方应积极配合提供相关证据材料。

第八条争议解决

本合同项下的所有争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权采取以下第X种方式解决：

1.提交XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为合伙企业注册地，仲裁语言为中文。

2.向合伙企业注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

3.双方同意在争议发生前，共同选定一家第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签署后具有法律约束力，调解不成的，方可进入仲裁或诉讼程序。

争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款，任何一方不得以争议存在为由拒绝履行。争议解决费用（包括仲裁费、诉讼费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

若一方在收到另一方争议解决主张后XX日内未作出回应，视为同意对方选择的争议解决方式。双方同意，在争议解决过程中，应保护合伙企业的商业秘密和客户信息，避免因争议解决对合伙企业声誉造成不利影响。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发送时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日后的第X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式签署补充协议。补充协议与本合同具