2026年司法考试民商法公司法案例分析专项训练试卷

2026年司法考试民商法公司法案例分析专项训练试卷考试时间：______分钟总分：______分姓名：______一、案情介绍：甲、乙、丙三人共同出资设立了一家有限责任公司，名为“星辰科技有限责任公司”（以下简称“星辰公司”）。甲以货币出资100万元，占股40%；乙以房屋作价出资80万元，占股32%；丙以专利技术作价70万元，占股28%。公司章程约定，股东会由全体股东组成，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司成立后，经营状况良好，但股东之间逐渐产生矛盾。1.关于星辰公司的出资，下列哪些说法是正确的？2.若股东乙未按公司章程约定期限足额缴纳房屋出资，甲和丙可以请求乙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对此，下列哪一说法是正确的？3.公司运营过程中，甲将其持有的10%股权转让给丁，该转让行为生效前，丁是否享有甲在星辰公司享有的股东权利？4.后因业务发展需要，星辰公司决定增资，拟向现有股东以外的人发行股份。关于此次增资，下列哪些说法是正确的？5.假设星辰公司决定解散，并进入清算程序。清算组由谁负责组成？在清算期间，清算组有权行使哪些职权？二、案情介绍：戊公司系一家依法设立的股份有限公司。戊公司董事会成员为9人，其中包括董事长张某、副董事长王某。公司章程规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：……（此处省略部分职权）……董事会会议须有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在一次董事会会议上，除董事张某、王某外，其余7名董事均出席。会议就一项公司对外投资事项进行了表决。其中，董事李某因认为该投资风险过高，表示反对；董事赵某因出差，未能参加本次会议；董事周某未到会也未委托其他董事代为出席。会议最终经5票通过（包括张某和王某的票）。会后，董事李某以董事会会议召集程序违法、表决方式违法为由，请求确认该决议无效。6.关于戊公司董事会会议的召集程序，下列哪一说法是正确的？7.根据上述案情，本次董事会会议的表决结果是否有效？请结合《公司法》相关规定进行分析。8.若李某的请求得到法院支持，导致该投资决议被确认无效，那么由此给公司造成的损失，应由哪些人承担赔偿责任？9.假设该投资决议有效，但执行过程中出现重大亏损。根据《公司法》相关规定，哪些人可能需要对公司承担赔偿责任？三、案情介绍：庚先生系“辉煌科技”有限责任公司（以下简称“辉煌公司”）的唯一股东，兼任公司法定代表人和执行董事。辉煌公司注册资本100万元。庚先生在日常经营管理中，将公司财产与个人财产混同使用，且以个人名义经营公司业务，对外签订合同。庚先生的亲戚辛某长期在公司领取高额工资，但并未实际参与公司经营管理。辉煌公司的一位债权人王女士因欠款问题无法得到解决，遂向法院提起诉讼，请求法院判令庚先生对公司债务承担连带责任。10.根据我国《公司法》相关规定，庚先生的行为可能构成哪些违法行为？11.王女士的诉讼请求是否应当得到支持？请结合《公司法》关于“法人人格否认”制度的规定进行分析。12.若法院支持了王女士的诉讼请求，判令庚先生对公司债务承担连带责任，那么庚先生是否可以向辛某追偿其因承担连带责任而遭受的损失？请说明理由。四、案情介绍：“远景发展有限公司”（以下简称“远景公司”）与“博达贸易有限公司”（以下简称“博达公司”）签订了一份大型设备购销合同，约定由远景公司向博达公司提供一套价值500万元的设备，于2025年12月1日交付。为保证合同履行，合同约定：若博达公司未按期支付部分货款，远景公司有权解除合同，并要求博达公司赔偿损失；同时，远景公司向博达公司提供了价值200万元的履约保证金。合同履行期限届满后，博达公司因资金周转困难，仅支付了200万元货款，剩余300万元至今未付。同时，远景公司发现博达公司经营状况恶化，有转移财产、逃避债务的情形。为此，远景公司欲采取法律措施维护自身权益。13.若远景公司依据合同约定解除合同，其解除行为是否有效？请说明理由。14.远景公司要求博达公司支付剩余300万元货款并赔偿损失的请求，应当如何主张？其提供的200万元履约保证金在承担责任时如何适用？15.鉴于博达公司有转移财产、逃避债务的情形，远景公司是否可以申请法院对博达公司的财产采取保全措施？若可以，应当如何操作？采取保全措施需要满足哪些条件？五、案情介绍：“恒通实业股份有限公司”（以下简称“恒通公司”）因连续亏损，股东大会决定解散公司，并选举产生了由五位股东代表组成的清算组。清算组成立后，发现公司尚有大量业务未处理完毕，且部分债权人尚未申报债权。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制作了公司财产分配方案，并进行了公告。公告期满后，部分债权人申报了债权。清算组在清偿债务后，剩余财产按照股东的出资比例进行分配。16.恒通公司股东大会的决议是否合法？解散的原因是否符合法律规定？17.清算组由谁组成更符合法律规定？清算组在清算期间行使哪些职权？18.债权人申报债权的法定期间是多久？若债权人未在法定期间内申报债权，是否丧失获得清偿的权利？为什么？19.清算组制作的财产分配方案是否还需要经股东会或股东大会确认？剩余财产分配按照股东的出资比例进行是否合法？试卷答案一、1.A、B、C*解析：考查公司出资。A项正确，乙以房屋出资，作价80万元，占股32%，涉及非货币财产作价，需评估作价，并依法办理其财产权转移手续，这是非货币财产出资的基本要求。《公司法》第27条。B项正确，若乙未按期足额缴纳出资，甲和丙作为已按期足额缴纳出资的股东，可以依据出资义务的连带性，请求乙在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。《公司法》第28条。C项正确，公司成立后，股东转让股权前，其权利义务不随股权转让而转移，丁在股权转让生效前，不享有甲的股东权利。《公司法》第71条第2款。2.B*解析：考查股东出资责任。甲和丙可以请求乙在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，而非直接对公司债务承担连带责任。《公司法》第28条规定了该补充赔偿责任。A、C、D项错误，补充赔偿责任仅限于乙未出资本息范围内，且针对的是公司债务“不能清偿的部分”，并非所有公司债务。3.D*解析：考查股权转让对内优先购买权。甲将其持有的10%股权转让给丁，该转让行为在依法办理工商变更登记后生效。但丁在股权转让“生效前”，不享有甲在星辰公司享有的股东权利。《公司法》第71条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。在本题情境下，仅讨论转让生效前的权利状态。D项正确，转让生效前，丁不享有股东权利。4.A、B、C*解析：考查公司增资。A项正确，有限责任公司增资，可以向现有股东以外的人发行新股，即引入新的股东。《公司法》第34条（虽为有限公司规定，但股份有限公司增资原理相通，且题目指向有限责任公司增资方式）。B项正确，有限责任公司增资，新增资本应按股东的实缴出资比例认缴。C项正确，有限责任公司增资，若向现有股东以外的人发行新股，可能涉及修改公司章程（如修改注册资本、股东名册等），股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《公司法》第44条。D项错误，股份有限公司增资发行新股，通常通过股东大会决议，但有限责任公司增资不一定需要全体股东一致同意，需按章程规定或法律要求比例通过股东会。5.A、B、C、D*解析：考查公司清算。A项正确，《公司法》第184条规定，有限责任公司的清算组由股东组成。B项正确，《公司法》第184条规定，有限责任公司的清算组在依法成立后，应立即开始清算工作。C项正确，《公司法》第185条规定，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。D项正确，《公司法》第186条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。二、6.B*解析：考查股份有限公司董事会会议召集。根据《公司法》第111条，董事会会议应由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。本案中，董事长张某不能召集，副董事长王某应负责召集。B项正确。7.B*解析：考查股份有限公司董事会决议效力。根据《公司法》第112条，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本案中，董事会应出席7人以上（过半数9人中的5人），实际出席7人，符合人数要求。表决需经全体董事（9人）的过半数（5人以上）通过。会议最终经5票通过（包括张某和王某），刚好是全体董事人数的三分之二以上（9人中至少6票）。但关键在于会议召集程序是否合法。根据《公司法》第111条，董事长召集主持是法定程序，张某作为董事长未履行职责，由副董事长王某召集主持是合法的替代程序。虽然董事赵某未参加，但未违反程序规定。因此，会议召集程序合法，表决人数和票数也符合要求，决议有效。B项正确。8.A、C*解析：考查董事会决议无效的法律后果及责任承担。根据《公司法》第112条第二款规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、未履行法定程序，影响其效力的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，李某认为程序违法、表决方式违法（结合案情，表决票数恰好为全体董事过半数，通常不构成重大违法，但若认为违反了特定程序，如需特别表决事项未按章程规定，则可能构成），请求确认无效。若法院支持撤销，则决议自始无效。根据《公司法》第113条，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、违背股东会决议的，参与表决的董事对公司负赔偿责任。但该赔偿责任是因违反规定导致决议被撤销后的责任。本案中，李某请求确认“无效”，而非“撤销”，假设法院判决确认决议无效（可能基于程序或实体严重违法），则更直接适用《公司法》第20条第三款关于“法人人格否认”的规定。该款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”董事作为公司执行机构负责人，其行为后果往往与公司及股东紧密相关。若决议无效系因董事滥用职权或违反忠实勤勉义务导致，董事可能需承担相应责任。张某和王某作为董事长和副董事长，在召集主持过程中负有主要责任，若程序违法与他们的失职直接相关，他们可能承担赔偿责任。李某、赵某、周某未到会或未委托，若非因自身重大过失，一般不直接承担责任，但若其作为董事对决议内容本身违法负有责任，也可能承担相应责任。结合案情，直接指出张某和李某可能承担赔偿责任较为合理。A项正确。C项正确。9.A、B、D*解析：考查董事、高管人员的赔偿责任。根据《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。该条是概括性规定。根据《公司法》第181条，公司因前条第（一）项至第（四）项所列情形（包括违反公司章程）而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组……清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司财产不足清偿债务的，人民法院应当将法定代表人和其他直接责任人员列为共同债务人，依法判决承担连带责任。该条主要针对公司解散时财产不足以清偿债务的情形。本案中，投资决议执行亏损，若该决议本身违法（如违反《公司法》第109条关于关联交易规定，董监高在关联交易中未履行勤勉义务），导致亏损，董事可能依据第150条承担责任。若亏损导致公司财产不足以清偿债务，法定代表人张某（董监高）及其他直接责任人员可能依据第181条承担连带责任。C项错误，有限责任意味着股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，一般情况下，股东不对公司经营亏损承担个人责任，除非存在法人人格否认情形。A、B、D项正确。三、10.A、B、C、D*解析：考查股东义务与违法行为。庚先生作为唯一股东和法定代表人，其行为可能包括：A项，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，即“刺破公司面纱”的情形，将公司财产与个人财产混同，逃避债务，损害债权人利益，依据《公司法》第20条第3款。B项，作为执行董事，违反忠实义务，将公司财产用于个人目的，依据《公司法》第148条（董事应忠实履行职责，不得利用职务之便为自己或他人谋取属于公司的利益）。C项，作为执行董事和法定代表人，违反勤勉义务，以个人名义经营公司业务，对外签订合同，可能未遵守公司章程规定或未履行必要的决策程序，依据《公司法》第148条（董事应勤勉履行职责，为股东创造利润）。D项，非法支付高额工资给未实际参与经营的亲戚辛某，违反了公司治理中关于薪酬、人事安排的规范，可能涉及损害公司利益或违反忠实义务。11.B*解析：考查法人人格否认制度（刺破公司面纱）。王女士的诉讼请求应当得到支持。依据《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，庚先生将公司财产与个人财产混同使用，以个人名义经营公司业务，这是典型的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，目的是逃避债务（王女士的债权），并严重损害了债权人王女士的利益。庚先生作为唯一股东、法定代表人和执行董事，其行为代表了公司意志，其个人行为与公司行为界限模糊。在此情况下，适用法人人格否认制度，否认庚先生与星辰公司的法人独立人格，判令庚先生对公司债务承担连带责任是合法的。B项正确。12.A*解析：考查法人人格否认后的责任承担。若法院支持王女士的诉讼请求，判令庚先生对公司债务承担连带责任，意味着庚先生承担了本应由公司承担的债务。庚先生为逃避个人债务而滥用公司人格，导致公司债务转由其个人承担，其因此遭受的损失（如个人财产被用于清偿公司债务）属于其滥用行为所造成的直接后果。根据公平原则和《公司法》第20条第3款的精神，庚先生有权向其滥用公司人格行为的受益人或直接责任人（本案中即为其滥用行为的实施者本人）追偿。辛某作为领取高额工资但未实际经营的人，其利益是否受到损害或是否是庚先生滥用的受益者，需要进一步审查，但庚先生作为主要责任人，其自身因承担连带责任而遭受的损失，首要的追偿对象是其自己。因此，庚先生可以向辛某追偿，但主要是追偿其自身因承担责任而产生的损失。A项正确。C、D项错误，庚先生首先向自己追偿。B项错误，追偿是基于庚先生与辛某之间可能存在的内部利益输送或庚先生滥用公司人格损害了公司整体利益（最终由庚先生承担），而非基于辛某必然存在的不当得利。四、13.A*解析：考查合同解除。依据《民法典》第563条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，博达公司仅支付部分货款，剩余300万元至今未付，构成迟延履行主要债务。依据合同约定，若博达公司未按期支付“部分”货款，远景公司即有权解除合同。虽然实际未付的是全部剩余300万元，但合同条款约定的是对“部分”未付款项的解除权。对此有两种理解：1）若理解为合同条款对解除权的限制，即只有当部分未付款达到一定比例或金额时才可解除，则解除权行使可能受限。2）若理解为该条款是概括性授权，只要存在部分未付款，即可依据此条款解除，则解除权应有效。鉴于合同法鼓励交易，通常解释为后者，即只要存在部分未付，即符合该条款约定的解除条件。结合第563条第（三）项，经催告（题目未明确催告，但通常合同纠纷中会涉及）后在合理期限内未履行，远景公司可以解除合同。因此，远景公司依据合同约定解除合同的行为有效。A项正确。14.B、C*解析：考查合同解除后的处理及履约保证金。A项错误，解除合同后，基于合同产生的债权债务关系并未完全消灭，剩余未履行义务对应的债权仍在。B项正确，合同解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。远景公司要求博达公司支付剩余300万元货款（解除前的债权）并赔偿损失（因博达公司违约及解除合同可能造成的损失）是合理的。C项正确，《民法典》第585条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当承担违约责任。因违约行为导致合同解除的，守约方有权请求赔偿损失。远景公司因解除合同可请求赔偿损失，而之前提供的200万元履约保证金，在合同解除后，通常应视为对违约方（博达公司）的一种担保或定金。根据《民法典》第587条关于定金的规定（虽履约保证金性质可能非严格定金，但功能类似），若约定了定金罚则，则适用定金规则；若无特别约定，保证金可能作为违约金的承担方式，或返还给守约方。更常见的处理是，该保证金在赔偿损失时优先用于抵扣远景公司的损失赔偿额。因此，在承担责任时，该保证金首先用于承担违约责任（赔偿损失），不足以弥补损失的，可要求博达公司补足；若保证金超过应赔偿的损失，则由博达公司返还超出部分。D项错误，保证金不一定能完全覆盖所有损失，且其性质和返还规则需依据合同具体约定或法律规定处理。15.B、C、D*解析：考查财产保全。A项错误，采取财产保全措施需要满足法定条件，不能仅凭公司有亏损或经营恶化就随意采取。B项正确，《民法典》第1009条规定：“财产保全采取查封、扣押、冻结或者法律规定的其他方法。保全财产的范围应当与保全目的相适应。”鉴于博达公司有转移财产、逃避债务的情形，其未来可能无财产可供执行，为了防止其转移、隐匿、毁损财产，导致未来判决难以执行或执行效果落空，远景公司可以申请对博达公司现有的财产采取保全措施。C项正确，《民法典》第1019条规定：“申请人申请财产保全的，应当提供担保。担保方式包括现金担保、实物担保、财产权利担保、保证保险等。”申请人提供担保是申请财产保全的一般性要求，旨在防止申请人滥用财产保全权利，给被申请人造成损失。D项正确，《民事诉讼法》及相关司法解释规定了申请财产保全的管辖法院（通常是被告住所地或财产所在地法院）、申请期间（一般情况下一审法庭辩论终结前，紧急情况下可以随时申请）、申请条件（有确切证据证明对方可能转移、隐匿、毁损、挥霍财产，或者对方可能作出不利于申请人的行为等）。因此，远景公司可以向有管辖权的人民法院申请对博达公司财产采取保全措施，并需要提供担保。**注意：*题目未明确要求具体担保方式或管辖法院，但“需要满足哪些条件”指向的是申请财产保全的法定要件。五、16.B*解析：考查公司解散条件。根据《公司法》第183条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。本案中，股东大会决定解散，属于上述第（二）项情形。但是，公司解散必须符合法律规定的程序。对于股份有限公司，解散由股东大会决议，但决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。题目未说明该解散决议是否达到了法定的表决权比例。若未达到，则决议无效，公司不能解散。B项正确，即解散原因是否符合法律规定，关键看股东大会决议是否符合法定表决权要求。17.A、B、C、D*解析：考查公司清算组组成及职权。A项正确，《公司法》第