不良资产重组检验规范

不良资产重组检验规范第一章总则第一条为规范不良资产重组业务的检验工作，保障重组交易的合法性、公允性和有效性，防范重组后的次生风险，根据《中华人民共和国商业银行法》《金融资产管理公司条例》《企业破产法》及相关监管规定，制定本规范。第二条本规范适用于银行业金融机构、金融资产管理公司、地方资产管理公司及其他经许可开展不良资产处置业务的市场主体，在实施不良债权重组、抵债资产盘活、破产重整投资等涉及不良资产重组的业务时的检验工作。上市公司重大资产重组涉及不良资产的，除遵守证券监管规定外，参照本规范执行。第三条不良资产重组检验应当遵循独立、客观、审慎的原则，检验人员与重组交易各方存在利害关系的，应当主动回避。检验工作不受重组参与方的干预，检验结论应当基于充分的事实依据和合规标准。第四条不良资产重组检验应当覆盖重组全流程，包括重组方案制定前的基础检验、重组实施过程中的合规检验、重组完成后的效果跟踪检验三个阶段，实现全链条风险防控。第二章基础检验规范第一节不良资产基础权属检验第五条实施不良资产重组前，应当首先检验标的资产的权属真实性。对于债权类资产，应当逐笔核验借款合同、担保合同、放款凭证、还款流水、诉讼文书等核心材料，确认债权的本金、利息、罚息计算准确，债权人对标的债权享有完整的处置权，不存在已转让、已清偿、已抵消等权属瑕疵。第六条对涉及担保的不良资产，应当重点检验担保权利的有效性。保证担保应当核实验证保证期间是否经过、保证人是否已履行代偿义务、保证合同是否存在法定无效情形；抵质押担保应当核验抵质押登记证明的真实性，确认抵质押顺位清晰，不存在预告登记失效、优先受偿权被其他权利人顺位压制的情形，抵质押物不存在被查封、扣押、轮候冻结等限制处置的情形。第七条抵债资产及实物类不良资产应当核验权属证明文件。不动产应当核验不动产权属证书、土地出让合同、缴清地价款凭证，确认土地使用权性质、使用年限，核实是否存在违建、占用公共空间、欠缴税费等影响过户的情形；动产应当核验购买凭证、权属登记信息，确认不存在所有权保留、融资租赁等权利限制；知识产权类不良资产应当核验权利证书、年费缴纳记录，确认不存在权利到期、被宣告无效等情形。第二节重组参与方主体资格检验第八条债务人及关联方的主体资格检验应当核查其工商登记信息、最新章程、股东决议文件，确认债务人具备实施重组的主体资格，不存在已被注销、吊销营业执照、进入破产清算程序且未获法院许可开展重组的情形。债务人为国有企业的，应当核验其上级主管单位或出资人出具的同意重组的批复文件，确认重组决策程序符合国有资产监管规定。第九条重组投资方及受让方的主体资格应当符合监管要求。参与不良资产批量转让的受让方应当具备相应的资质，地方资产管理公司不得超越区域范围开展批量不良资产收购业务，非金融机构不得参与个人不良贷款的批量收购。检验投资方资金来源的合法性，确认不存在使用银行贷款、杠杆资金直接投资不良资产的情形，不存在代持、隐形关联等规避监管的安排。第十条重组服务机构的资质检验应当覆盖为重组提供评估、审计、法律服务的中介机构。确认中介机构具备相应的执业资质，近三年不存在因执业行为受到行政处罚、行业自律处分的情形，中介机构及其从业人员与重组各方不存在关联关系，确保中介机构能够独立发表专业意见。第三章重组方案合规检验规范第一节重组交易结构合规检验第十一条重组方案应当符合监管政策导向，严格规避“以重组掩盖不良”“虚假出表”等违规情形。检验重组交易是否存在刚性兑付、兜底回购、明股实债等安排，不得通过重组将不良资产风险实质性保留在原债权人体系内。债权转让类重组应当核验转让价款的支付安排，首期支付比例不得低于监管要求的最低标准，剩余价款支付期限不得超过规定上限，不得由原债权人为受让方提供融资支持用于支付转让款。第十二条债务减免类重组方案应当严格履行决策程序。检验债务减免的依据是否充分，减免幅度与债务人的实际偿付能力相匹配，不存在随意豁免债务造成国有资产流失的情形。国有企业作为债务人的，债务减免方案应当取得国有资产监督管理部门的同意，减免后的剩余债务应当明确偿付期限、保障措施，不得出现“一免了之”的情形。第十三条破产重整类重组方案应当符合《企业破产法》的规定。检验重整计划草案是否已对各类债权的清偿比例、清偿期限作出明确安排，对出资人权益的调整公平公正，重组方的出资承诺真实可靠，不存在未履行法定程序即剥夺债权人表决权、损害小额债权人合法权益的情形。重整方案涉及上市公司股权调整的，应当同时符合证券监管的相关规定，避免出现内幕交易、利益输送等问题。第二节重组资产估值检验第十四条不良资产的估值应当采用市场法、收益法、成本法等多种方法交叉验证，不得仅依靠单一评估结果确定交易价格。检验评估报告的假设前提是否合理，对于债权类资产，应当结合债务人的持续经营能力、可处置财产的市场变现价值、担保权利的覆盖程度综合判断估值合理性，不得高估债务人的还款能力或抵质押物的变现价值。第十五条涉及抵债资产过户的重组，应当检验抵债价格的公允性。抵债价格不得高于评估机构出具的公开市场评估值，债务人、担保人有能力以现金清偿的，不得优先采用以物抵债方式。对抵债资产存在市场流通性差、处置成本高的情形的，应当在估值时充分扣除后续处置需要缴纳的税费、维修成本、空置成本等费用，避免出现“抵贵于卖”的倒挂情形。第十六条重组方案涉及未来收益预测的，应当检验预测依据的审慎性。对于以债务人未来经营收入作为还款来源的重组，应当核查近三年债务人的经营数据、行业发展趋势、市场竞争情况，判断收益预测是否存在明显高估，不得将不确定的政府补贴、未落地的合作项目作为还款来源的测算依据。预测期限超过三年的，应当设置相应的对赌条款，明确当实际收益未达预期时的风险补偿措施。第四章重组实施过程检验规范第一节交易文件签署检验第十七条重组相关的所有协议文本应当内容完整、权利义务清晰。检验协议中是否明确约定重组后的债权金额、利率水平、还款计划、担保措施、违约责任等核心条款，不存在模糊表述、空白条款。协议内容应当与经审批通过的重组方案一致，不得出现协议约定与审批内容不符的“阴阳合同”。第十八条担保措施的落实应当与重组交易同步完成。采用保证担保的，应当核验保证人的公章、法定代表人签字的真实性，保证期间应当覆盖重组后债务的履行期限届满后至少三年；采用抵质押担保的，应当在重组协议签署后及时办理抵质押登记手续，取得抵质押登记证明，未完成登记前不得释放原有的担保权利，不得提前支付重组交易对价。第十九条涉及资产过户的重组交易，应当核验过户流程的合规性。不动产、动产、股权等资产的过户应当按照法定程序办理权属变更登记，涉及国有资产过户的，应当取得国有资产监督管理部门的过户批复，足额缴纳相关税费。对于存在查封、冻结的资产，应当确认查封冻结已全部解除后再办理过户手续，避免出现过户失败的风险。第二节资金划付检验第二十条重组交易资金的划付应当符合协议约定和监管要求。检验资金来源账户与协议约定的付款方一致，资金用途明确为重组交易对价，不存在第三方代付、截留挪用的情形。批量转让不良资产的受让方资金应当直接划入转让方指定的账户，不得通过中间账户过账，避免资金被挪用。第二十一条分期付款的重组交易应当设置相应的风险缓释措施。首期付款未足额到账的，不得办理资产交割或释放担保权利。后续付款应当明确约定逾期支付的违约金计算标准，当付款方出现逾期超过约定期限的情形时，应当及时启动违约处置程序，解除重组协议并追索违约金。第二十二条债务人以经营收入还款的重组，应当设置专门的还款监管账户。检验账户监管协议的有效性，明确约定债务人的经营收入必须优先划入监管账户，资金划出仅可用于偿还重组债务或协议约定的生产经营必要支出，债权人有权对账户资金流水进行监控，当账户资金出现异常流动时及时采取保全措施。第五章重组后效果跟踪检验规范第一节阶段性还款履约检验第二十三条重组实施完成后，应当按季度开展履约情况检验。核对债务人的还款流水，确认是否按照协议约定按时足额偿还本息，不存在逾期、欠息的情形。对逾期不足30天的短期逾期，应当核实逾期原因，督促债务人及时补足欠款；对逾期超过90天的，应当判定重组失败，及时启动诉讼、强制执行等处置程序。第二十四条对采用分期还款的重组，应当跟踪债务人的经营情况变化。每年度获取债务人的财务报告、审计报告，对比重组时的收益预测，判断债务人的盈利能力、现金流状况是否符合预期。当债务人出现主营业务停滞、重大诉讼、核心资产被查封等严重影响履约能力的情形时，应当及时启动风险处置预案，提前收回剩余债务或追加担保措施。第二十五条担保能力跟踪检验应当覆盖全部担保主体和抵质押物。按年度核验保证人的财务状况，确认保证人的代偿能力未出现明显下降；对抵质押物每两年重新进行一次估值，当抵质押物市场价值下跌超过30%、不足以覆盖剩余债务本息时，应当要求债务人追加担保或提前偿还部分债务，确保担保权利始终保持足额覆盖。第二节重组最终效果评价第二十六条重组履约全部完成后，应当开展最终效果检验。确认全部债务本息已足额清偿，抵质押权利已按约定解除，相关交易各方的权利义务已全部履行完毕，不存在未决争议、未结清费用。对已完成的重组项目应当建立档案，将全部检验材料、交易文件、履约凭证归档留存，留存期限不得少于重组完成后十年。第二十七条重组失败的项目应当开展责任认