2024年度债务重组市场观察报告：金融机构篇-

12024年度债务重组市场观察报告：金融机构篇“防范化解金融风险，特别是防止发生系统性金融风险，是金融工作的根本任务，也是金融工作的永恒主题。”这一重要论断,不断推进金融实践创新、理论创新、制度创新，积累了宝贵经验，逐步走2024年，面对复杂多变的国内外经济金融的工作总基调，以深化金融供给侧结构性改革为主作为根本宗旨，以防控风险作为金融工作的永恒主中央对金融工作的集中统一领导下，金融监管机构机构改革化险取得积极进展、重点领域风险防范与实体发展向上向好、金融改革开放持续深入、金融,金融风险防控和治理各项工作取得积极成效。2025年是“十四五”规划收官之年，只有以更高站位、更强担当、更实举措全住不发生系统性金融风险的底线，才能加快建设金 2—、近两年金融机构风险防控工作部署盘点2023年1月4日中国人民银行工作会议会议指出要持续推动金融风险防范化解。2023年1月13日原银保监会工作会议要求加快推动中小银行改革化险。积极稳妥推进城商行、农信社风险化解,稳步推进村镇银行改革重组。2023年3月中共中央国务院印发《党和国家机构改革方案》决定组建中央金融委员会和中央金融工作委员会,组建国家金融监督管理总局,统筹推进中国人民银行分支机构改革。2023年4月28日中共中央政治局会议会议强调要有效防范化解重点领域风险,统筹做好中小银行保险和信托机构改革化险工作。2023年5月18日国家金融监督管理总局正式挂牌2023年7月3日第二十届中央机构编制委员会第一次会议习总书记发言强调省(自治区直辖市)党委组建金融委及其办公室金融工委,要在地方现有金融工作机构基础上统筹设置,就是一个机构,主要是抓监管和风险处置,加强金融机构党建工作。2023年7月24日中共中央政治局会议会议强调稳步推动高风险中小金融机构改革化险。2023年9月7日十四届全国人大常委会立法规划发布《金融稳定法》《企业破产法(修改)》《中国人民银行法(修改)》等入列十四届全国人大常委会立法规划一类项目。2023年9月25日国务院发布《国务院关于推进普惠金融高质量发展的实施意见》(国发(2023〕15号)强调深化金融供给侧结构性改革,着力防范化解中小金融机构风险。2023年10月至《中共中央办公厅国务院办公厅关于调整中国人民银行职责机构编制的通知》《国家金融监督管理总局职能配置内设机构和人员编制规定》和《中国证券监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定》先后公布u三定方案先后落定,"一行一总局一会的职能机构设置目标等进一步明确 32023年10月2l日《国务院关于金融工作情况的报告》提请第十四届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议报告强调进一步深化金融供给侧结构性改革,积极稳妥防范化解金融风险。健全市场化法治化常态化处置机制,平稳有序推动重点金融风险处置,坚决守住不发生系统性金融风险的底线。2023年10月30中央金融工作会议会议强调把防控风险作为金融工作的永恒主题;强调以深化金融供给侧结构性改革为主线,以全面加强监管防范化解风险为重点,及时处置中小金融机构风险;强调要健全金融监管机制,建立健全监管责任落实和问责制度。2023年11月20日中央金融委员会会议会议指出要压紧压实金融风险处置责任。2023年12月中央经济工作会议会议强调要持续有效防范化解中小金融机构等重点领域风险,坚决守住不发生系统性风险的底线。2024年l月4日至5日中国人民银行工作会议会议强调要准确把握中央金融工作会议对中国人民银行的职责定位,构建科学稳健的金融调控体系健全金融稳定保障体系持续深化金融供给侧结构性改革统筹金融开放与安全、落实好中央经济工作会议部署。2024年1月16日习近平总书记在省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班开班式上发表重要讲话总书记强调要坚定不移走中国特色金融发展之路推动我国金融高质量发展。2024年1月30日国家金融监督管理总局2024年工作会议会议强调要按照中央金融工作会议和中央经济工作会议部署,坚持稳中求进工作总基调,完整准确全面贯彻新发展理念,锚定金融强国建设目标,坚决做到监管长牙带刺"、有棱有角,牢牢守住不发生系统性金融风险底线,扎实推进金融高质量发展,坚定不移走中国特色金融发展之路。2024年3月18日国家金融监督管理总局《消费金融公司管理办法》从消费金融公司的设立与变更业务范围与经营规则公司治理内部控制与风险管理合作机构管理消费者权益保护、监督管理风险处置与市场退出等方面加强对消费公司的监督管理。2024年4月4日国务院颁布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发(2024)10号)明确着力做好科技金融绿色金融普惠金融养老金融数字金融五篇大文章。2024年4月16日全国人大常委会发布2024年立法工作计划《企业破产法(修改)》被列为初次审议的法律案,修改《商业银行法》和《银行业监督管理法》,研究包括金融监管制度在内的金融方面综合性法律被列为预备审议项目。2024年4月30日中共中央政治局会议会议指出要压实地方政府房地产企业金融机构各方责任,持续推动中小金融机构改革化险,多措并举促进资本市场健康发展。2024年5月6日国务院办公厅印发《国务院2024年度立法工作计划》《反洗钱法修订草案》《银行业监督管理法修订草案》系拟提请全国人大常委会审议的法律案。2024年5月27日中共中央政治局审议《防范化解金融风险问责规定》会议指出,防范化解金融风险,事关国家安全发展全局人民财产安全,是实现高质量发展必须跨越的重大关口。2024年6月26日2024年6月,十四届全国人大常委会第十次会议对《金融稳定法 (草案)》进行二次审议,中国人大网公布了草案二审稿(以下简称《金融稳定法(草案二次审议稿)》)并向社会公众征求意见。在体制机制与制度设计等方面对其进行完善,具体体现在:一是完善金融稳定管理体制,明确规定了中央金融工作领导机构及其职责;二是对金融监管与金融风险防范处置相关规定进行完善;三是从立法技术上进行完善,与相关金融法律法规进行衔接。2024年6月28日国家金融监督管理总局中国人民银行中国证券监督管理委员会发布《关于金融消费者权益保护相关工作安排的公告》明确金融监管部门在金融消费者权益保护方面的工作分工。2024年7月9日中国人民银行发布《非银行支付机构监督管理条例实施细则》((2024〕第4号)细化5月1日施行的《非银行支付机构监督管理条例》。2024年7月18日党的二十届三中全会审议通过《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》强调深化金融体制改革要坚持以服务实体经济为根本宗旨,以防范系统性金融风险为底线,以市场化法治化国际化为导向,推动金融体系高质量发展,增强金融服务实体经济的能力,提升金融市场的稳定性和竞争力,为经济社会发展提供有力支撑。2024年7月29日国家金融监督管理总局召开学习贯彻党的二十届三中全会精神暨2024年年中工作会议会议要求扎实推进防风险、强监管、促发展等各项工作,—是着力防范重点领域金融风险,二是坚决落实强监管严要求,三是全力支持经济社会发展。2024年7月30日中共中央政治局召开会议会议指出要综合运用多种货币政策工具,加大金融对实体经济的支持力度,促进社会综合融资成本稳中有降。2024年8月国家金融监督管理总局中国证券监督管理委员会国家市场监督管理总局等三部门联合下发《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》主要目标是引导地方金融企业专注主业合规发展,通过三年的时间,实现央地协同从严监管,减量增质分类施策,稳妥有序,分步推进,有效遏制经营乱象。2024年11月5日《国务院关于金融工作情况的报告》提请第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议审议报告强调下一步将按照党中央国务院决策部署,认真落实全国人大常委会审议意见,坚持金融服务实体经济的根本宗旨,全面加强金融监管,牢牢守住不发生系统性金融风险的底线,加快建设金融强国,以金融高质量发展服务中国式现代化。2024年11月8日全国人大常委会第十二次会议通过修订后的《中华人民共和国反洗钱法》强调加强和规范反洗钱工作,维护金融秩序,健全国家金融风险防控体系,全面提高反洗钱工作法治化水平。2024年12月中央经济工作会议强调探索拓展中央银行宏观审慎与金融稳定功能,创新金融工具,维护金融市场稳定。明确加强财政与金融的配合,健全多层次金融服务体系,稳妥处置地方中小金融机构风险。央地协同合力打击非法金融活动。 32024年12月17日国家金融监督管理总局发布《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》(金规 2024〕23号),并就《关于修改部分规章的决定(征求意见稿)》征求意见明确和指导金融机构治理结构设立和完善。2024年12月25日国家金融监督管理总局发布《金险机构数据安全管理办法》指导银行业机构健全合规管理机制,强化经营行为约束;引导银行业机构加强数据安全保护,确保客户信息和金融交易数据的安全。二、金融机构风险化解及处置典型案例评述《金融稳定法(草案二次审议稿)》坚持问题导向和系统框架构建了金融风险事前防范、事中化解和事后处置全流程、全链条制度安排,明确相关职责和措施。在上述制度设计的指引下,本文对近年来金融机构风险化解及处置典型案例进行了梳理和简要分析。1.近五年金融机构风险化解及处置典型案例(l)银行业随着金融市场的不断深化和复杂化,银行业面临着日益严峻的风险挑战,包括信用风险市场风险流动性风险等。近年来,我国持续关注银行业风险防控工作,推进不良资产处置力度,加强重点领域风险防范,稳妥开展中小银行业机构改革化险,通过吸收合并、接托管破产等方式妥善化解及处置银行业风险,降低金融体系的系统性风险,最大限度保障储户利益。为便于理解,银行业各类风险化解及处置典型案例列举如下:包商银行股份有限公司接托管衔接破产清算2锦州银行股份有限公司2019年引入战略投资人,财务重组3恒丰银行股份有限公司2020年地方政府注资结合引战重组4甘肃银行股份有限公司2020年增资扩股,财务重组 35辽阳银行股份有限公司、营口沿海银行股份2021年被辽沈银行股份有限公司吸收合并辽宁太子河村镇银行股份有限公司2022年破产清算盛京银行股份有限公司2023年将不良贷款和潜在问题资产出售给资管公司海南发展银行2024年早期出险金融机构,行政清算衔接破产清算(2024年正式进入破产程序)(2)保险业近年来,"安邦系"、明天系"等高风险集团公司因问题股东或实际控制人违规操作甚至违法犯罪导致保险机构出现流动性危机最终爆发严重债务风险。为有效防范金融风险,我国近年持续督促保险机构加强风险管理机制建设,落实主体责任,持续提升风险管理能力,加强对主要股东实际控制人的准入和监管要求,重点关注保险机构风险管理水平的提升以及行业防范化解风险能力的增强。对于问题保险机构,接托管结合新设主体承接已成为开展风险化解及处置工作的重要手段。为便于理解,保险业各类风险化解及处置典型案例列举如下:安邦保险集团股份有限公司安邦财产保险股份有限公司2018年接托管衔接实质合并破产清算(2024年正式进入破产程序2易安财产保险股份有限公司2020年接托管衔接破产重整3天安财产保险股份有限公司2020年接托管4华夏人寿保险股份有限公司2020年接托管结合新设主体承接5天安人寿保险股份有限公司2020年接托管结合新设主体承接恒大人寿保险有限公司2023年新设主体承接 3(3)信托业托机构回归主业强化信托服务功能着力开展资产管理信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托等金融服务以支持实体经济高质量发展是信托业的转型趋势和未来方向。在推动信托业业务转型升级的同时还需要加强信托业的风险管理和合规意识对于因前期粗放式发展和不规范经营而产生巨大债务风险的信托机构,也要及时正本清源,有序完成风险处置与市场出清。近年来,我国通过接托管股权转让受让信托受益权破产清算破产重整等多种方式化解及处置信托业金融风险为便于理解,信托业各类风险化解及处置典型案例例举如下:雪松国际信托股份有限公司2019年股权转让重组2新华信托股份有限公司2020年接托管衔接破产清算3新时代信托股份有限公司2020年接托管,受让信托收益权4四川信托有限公司2020年同业信托机构受托管理,衔接破产重整(2024年进入重整程序)5华信信托股份有限公司2020年拟引战重组安信信托股份有限公司2021年定增引战华融国际信托有限责任公司2022年股权转让重组(4)非银机构22023年12月28日国家金融监督管理总局(以下简称金融监管总局")非银机构监管司发表专栏文章表示非银机构监管司按照—司一策"方针制定风险处置方案,采取多种手段处置多家高风险非银机构。2024年非银机构监管司将继续增强风险早期识别和预警能力,按照高风险高强度监管低风险低强度监管"原则,强化分级分类监管,优化监管资源配置,深化监管数据治理。 7非银机构类型繁多,出险原因复杂,根据非银机构出险类型涉众范围以及资产负债结构等具体情况,可酌情采取灵活而精准的风险化解及处置方式。非银机构风险化解及处置典型案例简要列举如下:天津物产集团财务有限公司2020年破产重整2破产重整3海航集团财务有限公司2021年破产重整4上海华信国际集团财务有限责任公司2021年破产清算52021年破产清算忠旺集团财务有限公司2022年破产清算华泰汽车金融有限公司2023年破产清算北大方正集团财务有限公司2023年破产清算新凤祥财务有限公司2023年破产清算新华联控股集团财务有限责任公司2024年金融监管总局同意进入破产程序(l)包商银行破产清算案 82019年5月24日,因包商银行股份有限公司(以下简称包商银行")出现严重信用风险,为保护存款人和其他客户合法权益,人民银行原银保监会发布公告,依法依规对包商银行实行接管。在行政接管期间,为妥善处理涉众性风险和防范风险外溢,避免引发系统性风险,人民银行会同原银保监会研究提出新设一家银行收购承接业务包商银行破产清算"的处置方案,即设立一家新银行,按照市场评估价格,收购承接包商银行的资产和负债,再将剩余未受保障债权及包商银行股东权益留存于包商银行中,通过破产清算程序实现分担部分经营损失的法律效果。存款保险基金通过参与设立蒙商银行股份有限公司(以下简称蒙商银行")及参与认购徽商银行股份有限公司(以下简称徽商银行")内资股等方式提供资金支持,最终促成蒙商银行、徽商银行收购承接包商银行资产和负债。在包商银行改革重组工作平稳落地,收购承接包商银行业务的蒙商银行和徽商银行资本充足运行平稳的基础上,接管组以包商银行名义向原银保监会提交破产申请,并获得其同意进入破产程序的批复意见。2020年11月23日,北京市第一中级人民法院(以下简称"北京—中院")裁定受理包商银行破产清算,并指定包商银行清算组担任管理人。2021年2月7日,北京一中院宣告包商银行破产。2021年8月19日,北京一中院裁定包商银行破产清算程序终结,包商银行风险处置工作基本完成。•亮点回顾打破刚性兑付,促成风险合理定价。在包商银行风险处置案例中,人民银行会同原银保监会依法接管包商银行后,为防止引发银行接的方式推动包商银行改革重组,最大限度保障存款人和其他客户的合法权益,有序打破刚性兑付,促成风险合理定价。3充分发挥存款保险基金风险处置平台作用。包商银行是自我国存款保险制度建立以来,通过收购承接模式完成风险处置的第一家问题银行存款保险基金通过参与设立蒙商银行参与认购徽商银行内资股等方式提供资金支持,以促成蒙商银行徽商银行收购承通过司法手段全面依法稳妥推进风险处置。包商银行破产清算案积极探索商业银行破产语境下的市场退出机制,通过司法手段顺利完成包商银行金融风险的精准拆弹。严格依法依规处置资产和清偿负债,厘清内部责任,明确损失承担主体,快速推进风险处置进程。•重要意义包商银行破产清算案是全国首例商业银行破产案例。人民银行会同原银保监会等有关部门按照市场化、法治化原则充分保障存款人和其他债权人的合法权益切实防范道德风险稳妥有序推进包商银行风险处置,实现了处置成本最小化目标守住了不发生 9(2)新华信托破产清算案•风险处置安排简述2020年7月17日,新华信托股份有限公司(以下简称新华信托")因触发《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十八条和《信托公司管理办法》第五十五条规定的接管条件而被采取接管措施,接管期限为一年。2021年7月16日,原银保监会决定延长新华信托接管期限一年。2022年6月16日,原银保监会批复同意新华信托进入破产程序。2022年7月6日,经新华信托申请,重庆市第五中级人民法院(以下简称重庆五中院")裁定受理新华信托破产清算,并指定新华信托清算组为管理人。2022年7月15日,重庆五中院裁定对新华信托及天津新华创富资产管理有限公司(以下简称tc创富资产")进行实质合并破产清算。2023年5月26日,重庆五中院认为,新华信托及创富资产不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务,符合宣告破产的法律规定,裁定宣告新华信托创富资产破产。2023年12月29日,重庆五中院裁定终结新华信托创富资产破产清算程序。•亮点回顾创新资产处置模式,在破产清算案件中引入破产服务信托机制。新华信托在破产清算期间公开招募信托机构作为受托人设立破产服了债权人的合法权益。体现《企业破产法》与《信托法》的良好衔接,为后续信托机构市场化法治化退出奠定基石。新华信托系《企业破产法》与《信托法》实施以来首例信托机构破产案例。问题信托机构的自身业务开展特征导致其往往涉及大量信托产品间的关联嵌套关系,信托产品负债固有财产和信托财产,并高效处置信托产品,为后续信托机构通过破产程序实现市场化退出提供宝贵的经验启示。问题机构平稳退出为信托业发展创造良好环境。对新华信托实施破产清算,体现了监管部门对信托机构落实优胜劣汰机制的鲜明态度,有利于严肃监管纪律,打破刚性兑付,加强信托投资者的教育,形成卖者尽责买者自负"的信托投资理念,并以此构建 •重要意义近两年,信托业正处于新旧动能转换的重要阶段,新华信托为原银保监会首批依法接管的信托机构之一,也是首家进入破产清算程序的信托机构。对新华信托进行破产清算为其他信托机构提供警示借鉴,促使其更加规范经营注重风险防控,同时提示其他信托机构应更为注重完成业务转型回归信托本源,促进信托行业未来可持续健康发展。(3)易安财险破产重整案•风险处置安排简述易安财产保险股份有限公司(以下简称c易安财险")因偿付能力无法满足监管要求而触发接管条件,自2020年7月17日起,由原银保监会依法实施接管。2022年6月29日,经易安财险申请,原银保监会同意易安财险进入破产重整程序。2022年7月8日,易安财险以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,但具有重整价值为由,向北京金融法院申请破产重整,北京金融法院于2022年7月15日裁定受理易安财险破产重整。2023年l月12日,易安财险召开第二次债权人会议及出资人组会议,各表决组表决通过重整计划草案。2023年2月24日,北京金融法院裁定批准重整计划,并终止重整程序。经过三个月的执行期,2023年5月24日,北京金融法院裁定易安财险重整计划执行完毕并终结重整程序。•亮点回顾通过重整程序化解金融风险,创新金融机构破产规则体系。本案在保险机构破产原因审查保单债权分类及申报审查保险保障基金统一代理、保险机构业务模式分析及资产负债认定等方面具有规则创设意义,对于破产重整程序在金融风险处置中的积极适用、金融机构破产的特别立法修法,具有示范意义和深远影响。4 未动用公共资金完成风险处置,以市场化法治化原则推进金融治理。本案按照市场化法治化原则,行政接管有效衔接司法重整,通过公开招募投资人,在未动用公共资金并确保国家及人民利益不受损失的情况下,实现了债务全额清偿职工全员承接偿付能力全面达标,有效挽救具有重整价值的互联网保险机构,全面化解问题金融机构风险。有效实现金融风险处置在涉众群体层面无感稳妥推进。本案通过论证设置保险保障基金统一代理监督指导保险保障基金在取得合法授权的基础上统一代理保单债权人申报债权,并作为债权人会议债权人委员会主席参与司法处置,最大限度保护各方合法权益。近8,000名投保人不受重整程序影响实现金融风险处置在涉众群体层面无感稳妥推进。•重要意义本案是全国首例保险机构破产重整案件,一方面对于破产重整程序在金融风险处置中的积极适用金融机构破产的特别立法修法,具有示范意义。另一方面,本案也为金融服务实体经济提供了新的视角。易安财险在化解金融风险的同时通过引入实体企业作为重整投资人,助力实体产业发展,推动实体企业向保险业务延伸,进一步扩大金融服务与实体经济的协同效应,充分体现了危机"中寻找生机"。(4)四川信托破产重整案•风险处置安排简述2020年12月22日,中国银行业监督管理委员会四川监管局联合地方政府成立监管工作组对四川信托有限公司(以下简称四川信托")采取行政监管措施。2024年4月1日,经四川信托申请,国家金融监督管理总局四川监管局同意四川信托进入破产程序。人民法院(以下简称成都中院")申请进行重整。2024年4月23日,成都中院依法裁定受理四川信托重整,并指定四川信托清算组担任管理人。2024年9月20日,成都中院组织召开四川信托第二次债权人会议,表决重整计划草案。重整计划草案经出资人组及各债权人表决组表决通过后,由成都中院于2024年9月27日依法裁定批准四川信托重整计划,并终止四川信托重整程序。目前,该案已进入重整计划执行阶段。 •亮点回顾有效实践分类处置、扶优限劣"的差异化监管政策。在本案中,分类处置、扶优限劣的监管原则得到了充分体现。监管工作组经综合研判四川信托的经营状况债务情况和风险因素,采取了有针对性的行政监管措施,巧妙创设交易结构维护信托受益人合法权益,并在时机成熟时启动对四川信托的破产重整工作以彻底化解债务风险,恢复持续经营能力。这种精准施策的监管模式,有助于分类有序处置不同类型不同阶段的信托机构风险,提高风险处置工作成效,保护信托投资者的合法权益,维护信托行业的市场形象,推动信托行业的转型升级和高质量发展。打破刚性兑付,依法落实赔偿责任,保护信托受益人合法权益。本案在打破刚兑财政不兜底"的前提下,首次在重整程序中确立统一的信托产品赔偿责任债权审查原则,高效完成了风险信托产品赔偿责任债权的审查工作,为重整程序的顺利推进奠定了坚实基础,是《信托法》和《企业破产法》交叉领域的又一重大突破,也为国内信托公司赔偿责任的司法实践提供了规则借鉴。信托公司在破产重整领域的首次成功尝试。自《信托法》颁布以来,除新华信托通过破产清算程序完成市场退出外,尚不存在信托机构通过破产重整制度实现债务风险化解的有效探索,四川信托的重整成功弥补了信托机构在破产重整领域的实践空白,也是继易安财险后金融机构重整领域的又一示范性案例,为未来金融机构破产领域的制度建设和实践操作提供重要借鉴。本案是《信托法》《企业破产法》颁布后全国首例信托机构重整成功案例,既是信托机构债务风险高效处置的新尝试,也是金融司法与金融监管协同治理的新探索,更是防范化解重大风险优化营商环境的典范。本案标志着信托行业化解风险的路径正在拓宽,是通过法治化与市场化的双重模式解决金融机构债务危机的重大尝试,实现金融风险软着陆"。本案为适用重整程序化解金融机三、金融机构风险化解及处置方式与难点问题简析根据前期金融机构风险化解及处置经验,部分中小金融机构公司治理失败经营模式粗放,以及股东和实际控制人滥用控制权、违法违规占用金融机构资金是导致金融风险发生的重要原因。5要求问题金融机构及其股东、实际控制人积极采取自救手段,依法承担风险化解主体责任能够有效防范金融业道德风险、严肃金融市场纪律。在上述背景下,一方面《金融稳定法(草案二次审议稿)》明确要求金融机构发生审慎监管指标异常波动的,应当切实履行主体责任,主动化解风险。具体自救措施包括:调整资产负债结构,降低资产负债规模,暂停有关业务,清收盘活资产,补充资本,暂停分配红利限制董监高薪酬和其他收入调整相关人员等。对损失吸收工具实施减记或者转股,责令按照恢复和处置计划或者监管承诺限期补充资本,责令负有责任的股东转让股权等。 (2)问题金融机构的市场化救助《金融稳定法(草案二次审议稿)》明确了金融机构风险化解与处置应当充分发挥市场资源配置作用,以市场化方式引入战略投资者、处置不良资产和充实资本,具体体现在以下三个方面:第一,县级以上地方人民政府对可能影响区域稳定的金融风险,应当视情况支持金融机构以市场化方式盘活存量资产引入社会资本和实施债务重组;第二,存款保险基金管理机构和行业保障基金管理机构发挥市场化、法治化处置平台作用依法履行促成收购承接、出资等风险处置职责;第三,国务院金融管理部门促成金融机构重组或者对其进行接管托管的,可采取促成第三方机构或者设立过桥银行特殊目的载体等承接被处置金融机构的部分或全部业务资产和负债的处置措施(3)问题金融机构的公共资金救助保障基金依法提供流动性支持或救助后,仍无法化解风险的,在可能引发系统性风险危及金融体系稳定时,系统重要性金融机构可以向人民银行申请有前置条件的应急性流动性支持或救助,必要时,由人民银行会同有关部门审核并按程序报批后实施。《关于金融稳定再贷款管理职责分工的通知》提出,经国务院批准,人民银行为维护金融稳定发放的用于防范和处置金融风险的再境外债务兑付等其他风险处置类再贷款等。《金融稳定法(草案二次审议稿)》进一步明确,经国务院决定人民银行再贷款可以用于为金融稳定保障基金提供流动性支持,金融稳定保障基金应当以处置所得、收益和行业收费等偿还。人民银行再贷款作为典型的公共资金救助手段,必须遵循严格的前置适用条件和行政审批程序,用于化解系统性金融风险,并在发(l)行政介入是防范金融风险外溢的有效措施《金融稳定法(草案二次审议稿)》明确了维护金融稳定的目标是保障金融机构、金融市场和金融基础设施基本功能和服务的连续性,不断提高金融体系抵御风险和服务实体经济的能力,遏制金融风险形成和扩大,防范系统性金融风险。监管部门在金融机构风险事件的防范与识别、问题金融机构的短期干预与及时挽救等方面的作用无可替代。纵观国内外金融机构风险处置案例当金融机构出现濒临破产的风险时,首选的风险处置措施是行政介入,即先充分利用行政手段进行清理与整顿,而不是直接进入破产程序。6当金融机构发生重大风险事件时,行政接管托管等安排一方面可以保障问题金融机构核心经营业务的正常运行,综合运用各类救助手段和强制措施消除相关影响,促使问题金融机构走出经营危机,避免风险外溢,防止系统性金融风险的产生;另一方面也为金融机构风险处置工作争取更多时间,避免因直接破产清算导致资产价值大幅减损,保障了全体债权人利益。 (2)破产程序是金融机构风险处置的终局手段结合以往金融机构风险化解及处置案例,通过行政强制措施的运用可以使部分问题金融机构在短期内走出困境,但仍无法彻底化解及处置问题金融机构的全部风险。此外,过度依赖行政救助举措将不合理地消耗行政资源和公共资金投入,容易引发金融业道德风险,不利于金融业持续稳定发展。对于问题金融机构要以挽救和盘活为首要目标,防范由局部性区域性金融风险演化为系统性金融风险,但对于缺乏可持续经营价值或者风险处置成本无法控制在合理范围内的问题金融机构也要及时止损,平稳高效地实现市场化法治化退出。金融机构作为自负盈亏的市场主体,应具备底线思维,摒弃大而不能倒"和"政府兜底"的错误预期。在深化金融供给侧结构性改革的背景下,金融机构的稳健经营和及时出清均是市场经济的重要体现。巴塞尔银行监管委员会在《有效银行监管核心原则》中曾指出在一个市场经济体中,倒闭就是作为风险承担的一个部分。"T破产程序是实现金融机构市场化、法治化风险处置的终局手段,进入破产程序意味着在人民法院的监督下,各类市场主体在法律框架内平等地行使权利和履行义务,用规范、透明和公正的方式完成对金融机构风险的最终处置。救助手段的适用条件,从而选择合理的救助手段。原银保监会发布的《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》确立了银行保险机构建立恢复和处置计划机制应遵循自救为本"险、危及金融稳定时方可由有关部门以成本最小化方式依法处置。上述原则在《金融稳定法(草案二次审议稿)》中也有明确体现,即处置风险要先由金融机构自救纾困后采取外部救助,减少对公共资金的依赖。(2)明确风险处置成本分担机制为高效有序处置金融机构风险和有力防范道德风险,应提前建立风险处置成本分担机制,给予各市场主体明确预期,从而正确引导各市场主体行为。成本分担机制应当能够有效维护金融稳定并符合公平原则,并根据市场参与方与风险的关联性,确定各类主体承担处置成本的次序。8的价值之一,在公共资金救助中由纳税人承担的金融机构破产损失将通过自救机制转移至股东、管理层、无担保债权人等是更符合公平原则的损失分担方式,可以严肃市场纪律,让市场参与者承担其行为后果。9风险处置成本分担应具备明确的法律依据并以破产清算状态下的清偿情况作为底线要求。《金融稳定法(草案二次审议稿)》明关利益主体的合法权益,明确债权人和相关利益主体通过风险处置所得不低于破产清算所得 (3)风险处置程序的转化与衔接在作出金融机构风险处置决策时要充分考虑被处置金融机构的风险类型、系统性影响和处置过程中的外部约束等多重因素。对于出现流动性风险但资可抵债的金融机构,在其提供合格且充足的抵质押物的前提下,尽量推动在线修复";对于资不抵债的机构,原则上应严肃市场纪律,实施市场退出。对于具有系统性影响的金融机构,要尽量采取慢撒气"的方式进行处置,避免引发处置风险的风险,同时还要慎重考虑在不同市场环境下,金融机构处置方式的风险外溢性差异等。10在金融机构风险处置实践中要依法妥善处理行政介入程序与破产程序之间的衔接问题。《金融稳定法(草案二次审议稿)》明确了国务院金融管理部门实施的金融风险处置程序中已经完成的资产核实、资产评估、资产保全、债权登记、财产处分等措施,人民法院经过审查后依法认定其效力。据此,由行政介入程序转为破产程序的金融机构风险处置项目,行政介入期间工作成果应当在依法合规的前提下得到承认和尊重,以保障破产程序的高效推进和维护债权人的合法权益(4)金融机构破产案件实操难题截至目前,通过破产方式来实现终局处置金融机构风险的案例整体较少,金融机构破产的专门规范也有待后续出台。现有破产案例涉及的共性实操难题需要在金融机构破产规则制定和案件审理中予以进一步关注和讨论:第一,破产财产的界定争议和处置难题。金融机构的业务经营模式具有专业性和复杂性,导致金融机构破产案件中的破产财产界定存在实操难题一方面,金融机构发行的信托理财委托贷款等金融产品,需要依据产品条款和法律性质与金融机构自有财产进行严格区分;另一方面,对于先完成主要资产收购承接再进入破产程序的金融机构而言,准确区分收购承接界面财产和破产界面财产也是破产案件经办过程中的现实困难。此外,金融机构破产财产通常涉及大量债权资产和权属来源较为复杂的不动产等,在破产财第二,税费缴纳的差别性政策和法律依据。破产财产处置与税费缴纳问题始终是横互在公共利益与债权人利益之间的难题,金融机构破产亦是如此。虽然《金融机构撤销条例》第21条及《财政部、国家税务总局关于被撤销金融机构有关税收政策问题的通知》(财税(2003〕141号)等相关规定明确,被撤销的金融机构财产的清理和处置,免交税收和行政性收费,但在资产处置过程中不可第三,涉诉主体变更的现实障碍。对于在前期接托管阶段已将主要资产、负债、业务、人员完成第三方机构或新设主体收购承接的被处置金融机构,应由对应单位承接相关资产负债及经营产生或关联的诉讼仲裁结果。但在实践中,相关诉讼仲裁及劳动仲裁等案件的主体变更尚缺乏明确的可操作路径,后续在金融机构破产案件的府院联动机制中需要对类以问题予以探索并形成实践性第四,原有机构注销工作的实操困难。一方面,在金融机构破产案件中,无论是破产财产处置,还是继续履行接托管期间的合同,均可能存在大量资产交割问题。股权、房产、土地、车辆、商标等资产交割需要前往各相关部门办理权属变更手续然而部分瑕疵资产存在难以办理变更登记的客观情形。而上述相关手续的办理进程会直接影响金融机构及其分支机构的依法注销,形成客观障碍。对金融机构注销问题形成相对统一的指导意见和办理标准。 四、推进金融高质量发展展望回首过去近年我国金融机构风险处置机制在规范和实践层面不断完善,《金融稳定法(草案二次审议稿)》的出台强化了金融监管体系的顶层设计,完善了金融机构风险处置的制度依据,并进一步强调压实风险处置主体责任。展望未来为切实解决金融机构风险处置全流程各环节可能出现的问题需要继续推进《金融稳定法》立法及衔接相关工作、建立健全常态化金融风险处置机制和金融稳定保障体系强化源头防控和监测预警,继续关注中小金融机构等重点领域化险工作并充分发挥金融稳定保障基金存款保险基金管理机构以及各行业保障基金管理机构在风险化解中的作用。推动《金融稳定法》立法是建立健全金融机构风险处置机制的重点工作之一。《金融稳定法》的正式出台将意味着对党中央国务《金融稳定法》作为一部具有较强综合性的法律,其实施后的部分规定将与《企业破产法》《商业银行法》《信托法》等其他法律法规存在一定的交叉与重合,因此做好各部门法之间的衔接工作至关重要。为此,《金融稳定法(草案二次审议稿)》从立法技术层面对相关条文进行完善,在一定程度上实现了《金融稳定法》与相关法律法规之间的良好衔接。鉴于《企业破产法》、《商业银行法》等部门法也在同步开展修改工作,未来或可考虑进一步通过联动立法的方式,协同推进《金融稳定法》立法与上述相关法律明确处置责任分工,压实各方主体责任,强化横向及纵向协同配合机制,是