2024年中国A股上市公司跨境并购数据分析报告 -

12024年中国A股上市公司跨境并购数据分析报告近年来,全球经济格局深度调整,中国企业跨境并购在经历疫情短期波动后正逐步复苏,并呈现出新的发展趋势。随着国内产业结构升级、"双循环战略深化以及一带一路倡议的持续推进,中国企业海外投资的内外部环境已发生显著变化:一方面,国际地缘政治博弈加剧,部分市场投资审查趋严,相比之下新兴市场在中国企业海外投资中日益受到关注;另一方面,中国企业在新能源高端制造数字经济等领域的竞争力提升,为其跨境并购提供了新的动能。在此背景下,深入分析中国A股上市公司跨境并购的最新动态,不仅有助于把握市场趋势,更能为企业在复杂环境中制定战略提供数据支撑。值得注意的是,A股上市公司始终是中国企业跨境并购的中坚力量这也体现了上市公司通过海外布局实现技术升级品牌拓展和产业链整合的迫切需求然而,尽管交易数量与规模逐步回升,中国企业仍面临诸多挑战,包括东道国监管壁垒跨境整合风险以及国际竞争加剧等如何在新环境下提升交易成功率并实现长期价值,成为各方关注的焦点。基于此,本报告依托2024年中国A股上市公司关于跨境并购交易的公开披露信息,结合相关案例,对中国A股上市公司跨境并购的交易规模行业分布地域偏好、交易模式以及重要的交易条款等进行了整理和分析。我们希望通过客观的数据呈现与案例解读,帮助市场参与者更清晰地洞察复苏周期中的机遇与风险,为企业的国际化决策提供参考,助力中国企业在全球舞台上行稳致远。 2•交易规模:交易数量已经恢复至2015年以来的最高点,但交易金额显著低于疫情前的水平,现阶段仍以相对小规模的跨境并购交易为主。这体现了在内外部因素共同作用下,A股上市公司对于重大并购愈发持谨慎态度。•支付方式及融资:2024年所有被分析交易均采取现金支付的形式,并且绝大部分被分析交易采用了股权融资和或债权融资的方式。的重大关注。第一部分2024年中国A股上市公司跨境并购一览2024年,中国A股上市公司(简称被分析公司")公开披露的跨境并购交易共计316项,上半年128项,下半年188项,涉及交易金0 3从下图可见,2024年中国A股上市公司的跨境并购交易从数量上来看已经恢复至2015年以来的最高点,但金额上仍明显低于疫情前的水平,说明现阶段以相对小规模的跨境并购交易为主。0在2024年上述交易中,按交易金额统计,列入当年中国A股上市公司跨境并购前5名的交易盘点如下1:新华三集团有限公司30%股权瀚蓝环境粤丰环保电力有限公司92.77%股权水利、环境和公共设施管理业开曼群岛14.423castlelakeAviationLimitedl00%股权4紫金矿业股权采矿业加纳5华勤技术易路达企业控股有限公司80%股权制造业英属维尔京群岛 4总体而言,2024年中国A股上市公司跨境并购标的价值在5000万美元以下的项目数量最多,占四分之三;另外中等规模(5000万美元至l亿美元)及大型(1亿至10亿美元)跨境并购分别占总数的10.18%和13.09%;仅有4件交易金额超10亿美元的超大型跨境并购。由此凸显了在后疫情时代,在内外部因素共同作用下,A股上市公司对于重大并购愈发持谨慎态度。1000万-5000万2024年沪市和深市主板上市公司跨境并购交易数量占中国A股上市公司跨境并购交易的绝大多数,合计占60%左右。沪市主板深市主板深市创业板沪市科创板 5从交易数量统计,民营A股公司仍然在中国A股上市公司跨境并购交易中起到明显的主导地位,占比73.39%,远超其他性质企业。第二部分中国A股上市公司2024年跨境并购的交易标的2024年,A股上市公司跨境并购交易中有约58.5%的交易标的集中于制造业。采矿业位列第二,占比约19.10%。在其他行业中,批发与零售业医疗行业以及租赁和商务服务业数量比较接近,均仅为5%左右。上述行业分布体现出后疫情时代中国A股上市公司跨境并购对供应链重塑能源转型引发的战略金属需求的重点关注 6mm27.52mm27.52mm22.10mm22.104mm4mm23.381999966443111疫情前时代,中国A股上市公司最热门的并购地域为欧洲地区和北美地区,在2024年的跨境并购中,明显看到最热门的并购地域转向了东南亚地区,数量占比约34.78%,其次为港澳台地区,数量占比约13.98%。这两大地区加起来已接近一半。从中可以看出,在2024年全球地缘政治格局和供应链重塑的大背景下,东南亚地区对中国上市公司的巨大吸引力。 722.403874443项目数量（件）项目总金额（亿2024年中国A股上市公司绝大部分交易仍为主业并购,约占97.47%。跨境并购将继续以主业交易为主,这也符合国民经济发展方向。 8是否为第三部分中国A股上市公司跨境并购的交易模式3本部分的数据,除非另有说明,均是以(i)构成中国A股上市公司重大资产重组的交易(10项交易)以及(ii)虽未构成重大资产重组,但交易金额为3亿美元以上的交易(7项交易)为基础(共计17项交易,简称被分析交易"),在此基础上,我们对中国A股上市公司开展跨境并购交易的常用模式予以分析。在10项构成重大资产重组的中国A股上市公司跨境并购交易中,一对一谈判8项(其中有3项涉及买方通过要约收购方式收购目标公司控制权),竞标2项。 9上市公司跨境并购交易常见的对价支付方式包括:现金支付发行股份发行股份及支付现金资产支付。2024年所有被分析交易均采取现金支付的形式,其中2项约定了分期支付。•附条件分期现金支付:某矿业A股上市公司收购加纳某金矿项目100%权益交易对价为10亿美元,交割时支付9亿美元,在标的项目东部采矿权租约延期获得加纳议会追认之日,或东部采矿权变更后获得议会追认之日,或交割后第5年(三者勃早)付剩余亿美元。若加纳议会对采矿权租约延期的追认结果给买方造成损失,在符合约定的条件下,卖方应对买方进行补偿,适用补偿上限为2亿美元。•分期现金支付:某房地产业A股上市公司收购某美国光通讯领域领先公司60.16%股权(终止)4交易对价为302,416,267美元。在标的股份转让价款支付条件全部满足后10个工作日内,受让方应向本协议转让方支付第一期标的股份转让价款。第一期标的股份收转让价款占标的股份转让总价款的51%。在完成交割后,受让方应于本协议签署日起届满9个月后的十个工作日内支付第二期标的股份转让价款,但应确保最晚不晚于2025年3月31日前,向本协议转让方足额支付第二期标的股份转让价款。第二期标的股份转让价款占标的股份转让总价款的49%。在2024年所有被分析交易中,(l)股权融资(引进联合投资人)+债权融资为l项;(2)仅债权融资为l4项(不包含前类股权融资+债权融资),其中l项涉及内保外贷;(3)自有资金为l项;(4)l项未说明。仅债权融资股权+债权4 股权融资+债权融资的案例:某环境治理业A股上市公司以其香港SPV作为买方收购某同业香港上市公司•股权融资(引入联合投资人):该A股上市公司引入两家联合投资人:(1)某佛山市国有企业(系该A股上市公司控股股东的母公司);(2)某广东省国有企业。两家联合投资人一同与该A股上市公司的全资子公司向境内SPV增资。•债权融资(银行贷款+内保外贷):境内SPV获得联合投资人与该A股上市公司增资的同时,向境内银行申请不超过人民币61亿元的并购贷款;境内SPV拟用该等增资款与并购贷款向香港SPV增资,用于支付本次交易对价。此外,对于上述增资款部分,香港SPV还与中信银行(国际)有限公司招商银行股份有限公司(伦敦分行)签署金额合计不超过l10亿港币的融资安排协议,在本次交易达到付款条件后,如境内SPV对香港SPV的增资款项未能在约定时间内足额支付至香港SPV,则香港SPV可根据上述融资安排在境外提取贷款以保障交易对价的按时支付;境内SPV向中信银行股份有限公司广州分行招商银行股份有限公司佛山分行申请开立以香港SPV为被担保人以境外金融机构为受益人的融资性保函。债权融资的案例:买方向招商永隆银行有限公司申请港币28.10亿元贷款,A股上市公司为境外贷款出具母公司承诺函。买方向境内银行申请贷款金额不超过港币23亿元,境内贷款由A股上市公司及其另一境内全资子公司分别提供股份质押担保。交易价格约为155亿人民币,资金来源包括:自有资金及银行贷款(不超过100亿人民币);具体而言,买方与兴业银行(代理行)、中信银行、中国民生银行、华夏银行签署了并购银团贷款合同贷款期限共计7年;A股上市公司与代理行兴业银行签订保证合同和股份押记契据,A股上市公司为银行贷款提供连带责任保证,并以A股上市公司所持有的买方所有已发行的股份提供股份押记担保。 第四部分中国A股上市公司跨境并购的主要交易条款本部分的数据,除非另有说明,均是以(i)构成中国A股上市公司重大资产重组的交易(10项交易)以及(ii)虽未构成重大资产重组,但交易金额为3亿美元以上的交易(7项交易)为基础(共计17项交易,简称被分析交易"),在此基础上,我们对中国A股上市公司开展跨境并购交易的常用模式予以分析。在17项被分析交易中,根据公开可获的信息,其中4项设置了保证金,2项设置了股东担保机制,2项设置了银行保函与备用信用证5。保证金股东担保机制银行保函与备用信用证不涉及•保证金:某园艺机械行业A股上市公司以其新加坡全资子公司作为买方收购某欧洲知名园林机械制造商100%股权根据《股权出售及转让协议》,买方需在签署协议后10个营业日内向保证金账户支付或安排支付保证金;保证金账户应以尽可能封闭的方式运作,产生利息计入保证金数额,作为卖方权益实现的担保,以清偿卖方在本交易项下对买方提出的任何索赔。卖方应在收到全部股份购买价格后或交易双方中的其中一方退出《股权出售及转让协议》时,且在上述情况下卖方已依照约定从保证金中扣除一次性补偿金和任何银行账户费用之后及时将保证金的剩余金额转给买方或买方指定的实体。 •股东担保/银行保函:某汽车零部件制造业A股上市公司以其卢森堡SPV作为买方收购某德国汽车零部件制造公司97%股权(终止)该A股上市公司作为保证人向卖方承诺,保证买方全部、及时地履行其在总体协议和股权收购协议项下或与之相关的所有义务(资金义务或其他义务)。A股上市公司对买方上述义务的履行承担连带责任。此外,为确保买方履行支付合同违约金的义务买方应向各卖方交付一份金额为1,000,000欧元的可直接执行的银行保函。如果买方超出约定时间15日仍未向卖方代表交付银行保函,则卖方可终止本交易。2.分手费vs.反向分手费17项被分析交易中,4项仅设置反向分手费,另有5项设置了双向分手费。分手费 仅需支付反向分手费的情形某通信系统设备制造业A股港同业公司的30%股权在宽限期(2024.10.21)前完交易对价的5%(约10,623.94万美元),某环境治理业A股上市公司收购某同业香港上市公司高质量基金注资后买方未完成要约人未按规则支付注销价格l44,177.743亿元人民币(约约3%3某机械设备租赁业A股上市公司收购某飞机资产持有平台100%股权买方违约导致交易终止161,52l,740美元约13%4市公司收购某德国汽车零部件制造公司97%的股权(终止)买方未在截止日前取得审批5,003.7l(万欧元)100万欧元约2%需支付双向分手费的情形 某房地产业A股上先公司60.16%股分手费:仅因本协议卖方之单方面原因,卖方未完成支付或交割义务标的转让价款的5%2某A股证券上市公司出售其持有的某纽交所上市资产管理平台100%股权反向分手费:买方违约导致交易终止16l,52l,740美元分手费:标的公司违反协议或接受更优报价约4.5%3某计算机制造业A股上市公司出售其持有的某美国打印设备业公司100%股权反向分手费:买方违约约3.3%分手费:交易因卖方或股东大会未批准而终止;协议签署后有真实可信的收购建议方案公开披露或提交至卖方,并在协议终止后的18个月内,卖方与该收购方签订了最终协议2%4某水生产供应业A股上市公司收购某光伏银浆制造公司反向分手费:所有交割条件已被满足但买方拒绝与卖方完成交易7,028.0041l