南京理工大学《财务管理》课件-第7章 股权资金筹集

第七章

股权资金筹集南京理工大学《财务管理》本章目录1吸收直接投资2普通股筹资3股票的发行和上市4优先股筹资2第1节吸收直接投资4深交所创业板正式启动

2009年10月30日，首批28家创业板公司集中在深交所挂牌上市。28家创业板公司造就82位亿万富翁。首批上市的28家创业板企业，新股发行合计募集155亿元资金。承销业务的券商，23家券商分享了首批创业板企业7亿元的承销业务收入。创业板企业成长性明显高出现有的主板与中小板上市公司，55.7倍的平均发行市盈率体现了资本市场对创业板企业“创新性”与“成长性”的青睐。28家创业板公司近三年营业收入复合增长率34.03%，净利润复合增长率45.94%，远高于目前的297家中小板公司。5简称代码发行价(元)市盈率(倍)发行股数(万股)特锐德30000123.8052.763360神州泰岳30000258.0068.803160乐普医疗30000329.0059.564100南风股份30000422.8946.242400探路者30000519.8053.101700莱美药业30000616.5047.832300汉威电子30000727.0060.541500上海佳豪30000827.8040.121260安科生物30000917.0046.8321006大禹节水30002114.0053.851800吉峰农机30002217.7557.262240宝德股份30002319.681.671500机器人30002439.8062.901550华星创业30002519.6645.181000红日药业30002660.0049.181259华谊兄弟30002728.5869.714200金亚科技30002811.345.237007立思辰30001018.0051.492650鼎汉技术30001137.0082.221300华测检测30001225.7859.952100新宁物流30001315.6045.481500亿纬锂能30001418.0054.562200爱尔眼科30001528.0060.873350北陆药业30001617.8647.891700网宿科技30001724.0063.162300中元华电30001832.1852.621635硅宝科技30001923.0047.961300银江股份30002020.052.6320008华谊兄弟是关注度最高的公司，在询价过程中，券商开出了80倍市盈率的“天价”。华谊兄弟的发行价格定在了28.58元／股。华谊兄弟9位原始股东迈入了亿万富翁的行列。王中军和王中磊兄弟身价分别达到10.98亿元和3.97亿元。马云、江南春、鲁伟鼎、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐7人的收益也超过亿元。冯小刚持有288万股，8231万元。导演张纪中股权价值达到6173万元。黄晓明持有180万股，价值5144.4万元。李冰冰账面价值达到1028万元。99案例问题

问题一：创业板被股民誉为“创造亿万富翁的市场”，你如何看待这样的评价？股权筹资方式包括：吸收直接投资、发行普通股和发行优先股。吸收直接投资是有限责任公司和非上市公司筹集长期资金的主要方式。发行股票是股份有限公司筹集长期资金的主要方式。101吸收直接投资吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险共享利润”的原则来吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。吸收直接投资不以股票为媒介，适用于非股份制企业，它是非股份制企业筹措资本金的一种基本方式。111.1吸收直接投资的种类（1）按所形成资本金的构成分类吸收国家直接投资——国家资本金；吸收企业、事业单位等的直接投资——法人资本金；吸收内部职工和城乡居民直接投资——个人资本金；吸收外国投资者和港澳台投资者的直接投资——外商资本金。12（2）按投资者的出资形式吸收现金投资：各国法规大多都对现金出资比例作出规定，或为融资各方协商确定。吸收非现金投资：一是有形的实物投资，二是无形资产投资。13(1)吸收直接投资的优点有利于尽快形成生产经营规模;有利于获取先进设备和先进技术;可根据企业经营情况回报投资者，财务成本较小。(2)吸收直接投资的缺点资本成本较高；容易分散控制权。1.2吸收直接投资的特点14第2节普通股筹资2普通股筹资股票是股份有限公司为筹措自有资金而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证。发行股票是股份有限公司筹措自有资本的基本形式。普通股是股份有限公司发行的无特别权利、不加以特别限制、股利不固定的股份。各国家在IPO方面存在很大差别。16课堂案例--各国IPO折价比例在20世纪80年代和90年代有成千上万的企业走上了上市之路。在美国之外，一些特定的行业，例如航空公司和电话公司20年前几乎都由政府所有。过去20年里，许多国家此类行业的企业都经历了“私有化”。在许多新兴市场，许多上市的企业都曾经是家庭企业或政府所有的企业，而且它们的IPO之路并非总是很顺利。一个极端的例子是在中国，A股股价在上市后的第一天里上涨百分之几百。17国家和地区抽样规模时间期限首日平均收益率（%）澳大利亚奥地利比利时巴西加拿大智利中国丹麦芬兰法国德国希腊中国香港3817628622585522611785187407793341976-19951984-19991984-19901979-19901971-19921982-19971990-19961984-19981984-19921983-19921978-19991987-19911980-199612.16.510.178.55.48.8388.05.49.64.227.748.515.918国家和地区抽样规模时间期限首日平均收益率（%）印度以色列意大利日本韩国马来西亚墨西哥荷兰新西兰尼日利亚挪威98281359753474013714320163681992-19931993-19941985-19981970-19961980-19901980-19981987-19901982-19991979-19991989-19931984-199635.34.520.324.078.1104.133.010.223.019.112.519国家和地区抽样规模时间期限首日平均收益率（%）菲律宾波兰葡萄牙新加坡西班牙瑞典瑞士中国台湾太过土耳其英国美国104149621287125142241321382557143761987-19971991-19981986-19871973-19921985-19901980-19941983-19891986-19951988-19891990-19961959-19991960-199922.735.654.431.435.034.135.834.658.113.612.517.420课堂问题问题二：上市首日收益率这么高，为什么不定高发行价格呢？21股票普通股股票优先股股票股东享有平等的权利、义务股利不固定享有公司的所有权，股利分配在优先股之后对公司剩余财产的请求权在优先股之后增发新股时，具有优先认购权具有表决权一般规定股票票面利率可在公司设立时或增发新股时发行（多数国家）一般不具有表决权222.1股票权利（不）记名股票（股东的名字）股票分类有（无）面额股票所持股票占公司发行在外的股票总面额比例大小决定权利和义务只有美国这样的发达国家才大面积发行无面额股票，因为这需要相当高的发行和管理、控制技术无面额股票亦称为“分权股份”或“比例股”国家股法人股个人股外资股原始股新股发行时间投资主体原始股和新股：同股同利同权232.2普通股票的价值（1）票面价值我国股票大多数为面值1元，面值固定。（2）账面价值每股净资产账面价值表明正常运营环境下股东权益受公司净资产的保障程度。24（3）清算价值公司清算时每股股票拥有的剩余索取权。（4）市场价值股票的市场交易价格。（5）内在价值按照现金流量模型计算出的股票价值。25课堂问题问题三：股票价值的不同类别，你认为哪个更重要？为什么？26普通股融资的利弊有利方面可长期使用的资本，只要企业不破产没有固定付息的负担，只有盈利才可能支付股息能增加企业资本实力和进一步融资的弹性，同时也增加了企业的信誉不利方面融资成本大，且股息不冲减应税所得股东要求回报较高股权分散（向社会公开出售），股权控制困难。信息公布制度，容易泄漏公司的商业机密2.3普通股融资利弊27课堂案例---股权分散的案例例如1999年的胜利股份的股权之争，广东通百惠公司通过二级市场和拍卖方式，取得胜利股份3630万股，其中2000年2月在深圳启成拍卖行以每股0.71元的价格买入630万股。暂时成为第一大股东，占总股本的16.67％。山东胜邦企业有限公司，通过二级市场和法人股转让等形式，截至3月10日，共持有胜利股份的股票3778万股，占公司总股本的17.35％，成为胜利股份的第一大股东。28第3节股票发行与上市3股票的发行和上市3.1股票发行发行时机：设立股份有限公司；扩大经营、改善资本结构。发行原则：同次发行的股票，同股同权，同股同利，同股同价。30（1）股票发行的基本条件同股同价，且不低于票面金额；前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；最近三年连续盈利，可支付股利；最近三年无虚假会计记录；预期利润率可达同期存款利率；其他。31（2）首次公开发行股票(IPO)的特殊条件达到法定资本最低限额；发起设立时，发起人认购全部股份，募集设立时，发起人认购35%以上；发起人为5人以上，过半数在国内有住所；无形资产少于注册资本35%。32（3）配股发行条件配股是发行新股的一种方式，是上市公司在获得有关部门批准之后，向其股东提出配股建议，使现有股东可按持股比例认购配售股份的行为。配股发行方式可以防止财富转移，且财富分配与配股价格无关。配股权是一项按发行价格购买新发行股票的选择权。33最近三个完整会计年度（上市不满三年的按照实际完整会计年度计算）的平均净资产收益率超过10%，国家支持行业不低于9%，上述期间内年度净资产收益率不低于6%。一次配股发行股份数不得超过前一次发行后股份总数的30%，本次配股募资用于国家重点项目的不受此项限制。配股价格超过配股前每股净收益。不存在损害上市公司利益的关联方担保、重大关联交易和资产占用。（3）配股发行条件34

配股除权基准价=（股权登记日收盘价+配股价×配股比例）/（1+每股配股比例）股权登记日是划分投资者是否享有相关权利（如送股、派息、配股等）的日子，股权登记日收市时持有（含当日买入）该只股票者可以享受相应权利。35某股份公司原有股本1亿股；需要募集2500万元资金用于投资。股权登记日收盘价为1.20元。该公司准备配股方案是：“4配1”，配股价1.00元每持有4股原有的股票，有权购买1股新股。5股股票的价值：4.80+1.00＝5.80配股除权基准价：1.16课堂例题--配股价计算361、如果你持有1万股股票，准备配股，你是否得到了收益？2、如果你放弃这次配股，你是否有损失？问题1：原来价值1万股*1.2元=1.2万元，选择配股，付出2500元。配股后股票=12500股，单价1.16元，合计14500元。问题2：放弃配股，拥有股票1万股，单价1.16元，价值11600元，比之前的12000元损失了400元。课堂例题--配股价计算37（4）股票发行程序设立时发行程序；增资时发行程序。（5）股票发行方式、销售方式、发行价格A、股票发行方式公开间接发行；不公开直接发行。38B、股票的销售方式自销：直接将股票出售给投资者，不经过证券中介机构承销，所售股票通过地区交易市场转让，适用于尚不具备条件进证交所上市的股票。如东阿阿胶，1995年在当地自销。承销：发行公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理。证券承销机构在我国主要是证券公司、信托投资公司，在美国主要是投资银行。39承销分为包销和代销包销：发行公司与证券公司签订协议，全权委托证券公司代销股票，如果在规定的募集期内没有卖出全部股票，则由证券公司买下；包销方式降低了发行风险，但是提高了发行费用。2007年浙江龙盛公开增发股份6880万股，但网下、网上申购的总量只有5763.4万股，剩余的1116.6万股无人申购。发行价16.80元/每股，市场交易价格16元。承销商华龙证券事先签署了券商包销余股协议。1116.6万股浙江龙盛公开增发股份，由华龙证券为主的承销团包销。

40代销：由证券公司代理销售股票，卖不出去的，交回发行公司，证券公司不承担任何责任。代销方式的发行费用较低，但是发行风险较高。根据我国规定，公司拟公开发行股票的面值总额超过人民币3000万元，或预期销售总金额超过5000万元，需要组织承销团承销，其中包括主承销商、副主承销商和分销商。41C、股票发行价格股票的发行价格是股票发行时所使用的价格,也就是投资者认购股票时所支付的价格，我国规定不低于股票面值。募集设立方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定；公司增资发行新股的股票价格，由股东大会决定。42平价：发行价格等于股票面值。一般在股票的初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。时价：以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。溢价：按照高于票面价值的价格发行股票。43股票价格确定方法：定价、竞价两种。我国A股市场一般采取定价方式，根据证监会确定的市盈率标准和发行公司的每股盈利水平，制定发行价格。竞价是由投资者根据发行公司的财务状况和盈利状况，进行投标竞价，确定发行价格。例如香港的科技板市场。44课堂案例--中宝戴梦得股份有限公司发行价格1999年6月2日发行6500万股人民币普通股(A股)。发行总市值：32500万元。发行费用：本次发行费用预计为1170万元。发行价格的确定方法：45问题四：我国上市公司发行定价已知饱受各方面质疑，认为目前的定价方式非常不合理，好企业卖不了好价格，差企业的价格又比较高。而且上市后股价比发行价格高出很多，高出的溢价部分企业又拿不到。你认为我国目前的股票定价方式是否需要改革，你有什么建议？课堂问题463.2股票上市股票上市是指股份有限公司公开发行的股票，符合规定条件，经过申请批准后在证券交易所作为交易的对象。经批准在证券交易所上市交易的股票，称为上市股票；其股份有限公司称为上市公司。47（1）股票上市的意义优点：提高公司股票的流动性和变现性，便于投资者认购、交易，分散投资者风险。促进公司股权的社会化，防止股权过于集中。提高公司的知名度，吸引更多顾客。有助于确定公司增发新股的发行价格，便于筹措新资金。便于确定公司的价值，促进公司实现财富最大化。48缺点：各种“公开”的要求可能会暴露公司的商业秘密。股价的人为波动会歪曲公司的实际状况，损害公司形象。可能分散公司的控制权。49（2)股票上市的条件按照国际惯例，股票上市的条件，一般有开业时间、资产规模、股本总额、持续盈利能力、股权分散程度、股票市价等。50案例讨论：腾讯、蒙牛海外融资51521、腾讯融资成功2004年6月16日，腾讯QQ正式在香港挂牌上市，上市简称为腾讯控股。其超额认购的首次公开募股(IPO)将带来总计14.4亿港元的净收入，拥有公司14.43%股权的马化腾个人资产接近9亿港元。53从1998年注册资本仅为50万元人民币的腾讯计算机（腾讯控股的前身）到今天价值约60亿港元的腾讯控股，国际投资机构功不可没。2000年4月，IDG和香港盈科共投入220万美元风险投资，分别持有腾讯控股总股本的20%，马化腾及其团队持股60%。220万美元的风险资金，为腾讯日后的迅速崛起奠定了基础。542001年6月，香港盈科以1260万美元的价格将其所持腾讯控股20%的股权悉数出售给MIH米拉德国际控股集团公司，不到一年即获得1000余万美元的回报。起源于南非的MIH传媒巨头不满足于从盈科手中购得20%腾讯股权，又从IDG手中收购了腾讯控股13%的股份。MIH成为腾讯的大股东，MIH占46.5%、创业者占46.3%、IDG占7.2%。55MIH仍然扮演着参股投资的安分角色。腾讯又有什么杀手锏让对方没有对自己进一步“蚕食鲸吞”呢？56尽管MIH拥有强大的资金实力，一旦没有马化腾及其他主要创办人“人”的努力，公司的运营和进一步发展就会失去方向。腾讯控股自身的技术支持也成为MIH不敢仅仅凭借股权优势就对腾讯控股实施绝对控股的掣肘之一。腾讯在取悦投资者的同时，仍然不放弃保持和发掘自身的优势，从而掌握了与境外“天使”们较量的底牌。得与失的平衡，自身优势才是致胜砝码。572、蒙牛乳业融资之路2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，在香港获得206倍的超额认购率，共募集资金13.74亿港元。摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元（折合人民币约2.1亿），同时取得49%的股权；二次增资注入3523万美元。58摩根、英联、鼎辉约4.77亿港币的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月（2005年6月）后将使他们持股比例达到31.1%，价值约为19亿港元。蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为4.6%。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。59面对如此的苛刻条件，蒙牛一味盲目取悦投资者接受的做法大有“为他人作嫁衣”之嫌。蒙牛是不是到了“与天使共舞”的火候？如果不到，不如稳中求发展。换言之，如蒙牛具有了与“天使”叫板的王牌，又怎至于让别人牵着鼻子走？603、国美电器借壳上市2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润，0493，HK)在香港复牌，国美上市的悬念至此解开。国美电器此次借壳上市主要经历了三个步骤：61第一步，重组国美电器。先成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”（以下简称“鹏润亿福”），由黄光裕拥有100%股权。国美集团将北京国美在北京的资产、负债及相关业务和天津、济南、重庆等地共18家公司全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。第二步，把国美电器转型为一家中外合资企业。在英属维尔京群岛注册成立一家离岸公司OceanTown，黄光裕通过在该地注册的国美控股100%掌控OceanTown。自2004年4月20日起，鹏润亿福将国美电器的65%股权转让给OceanTown，国美电器也由此转型为一家中外合资企业。6