一致行动人协议、一致行动人解除协议、一致行动协议-民法典修订版

一致行动人协议

要点：

协议各方（公司股东）对一致行动事项、一致行动的实现和保证等事宜进行

约定。

甲方：

统一社会信用代码：

乙方：

统一社会信用代码：

丙方：

统一社会信用代码：

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人另共

和国公司法》及相关法律法规，就一致行动事宜，签订本协议以共同遵守。

L一致行动事项

1.1.本协议签署之日，请填充公司（以下称〃目标公司〃）股权结构如下：

股东名称持股比例备注

12各方均认可自目标公司成立至今所形成的事实上的一致行动关系的真

实性、有效性，均认为该事实上的一致行动关系保障了目标公司控制权的稳定性,

且该行为未影响目标公司治理的规范性和有效性。有鉴于此，各方同意根据《中

华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及目标公司的公司章程(包

括对其的不时修订，以下简称"《公司章程》〃)的规定，对目标公司的决策及

经营管理的重大事项采取一致行动，该等事项包括但不限于：

Q)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非日职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

(3)审议董事会的报告；

(4)审议监事会的报告;

(5)审议公司年度财务预算方案、决算方案；

⑹审议公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(7)增加或者减少注册资本；

(8)发行公司债券；

(9)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

Q0)修改公司章程及主要公司治理制度；

(11)聘用、解聘会计师事务所；

(12)有关法律或《公司章程》规定需由公司股东会审议的提供担保、购买、出

售重大资产、关联交易等重大交易事项；

(13)变更募集资金用途；

(14)实施股权激励计划;

(15)召集临时股东会;

(16)共同提案；

(17)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他

事项。

1.3.经各方合计拥有的目标公司表决权的半数以上(不含本数，下同)表决权

同意的，可通过签订书面补充协议方式另行增加一致行动事项；反对或弃权的表

决权持有或控制方应配合书面补充协议的签订，不予配合的，其余各方签订书面

补充协议后向其发送通知，自通知发出之日起补充协议内容对其具有同等法律约

束力；但非经各方一致同意，不得删减、废止一致行动事项。

2.一致行动期限

2.I.一致行动期限为：本协议签订之日起年,

22各方在上述期限内应按本协议约定采取一致行动。

2.3.各方应于本协议期满前1个月内协商确定是否继续签订一致行动协议。

3•一致行动的实现

3.1.一般规定

在对目标公司进行决策及经营管理过程中，凡涉及一致行动事项时，各方应

先行协商一致，以保证各方在股东会的表决过程中做出相同的意思表示。

32关于召集权的行使

任何一方拟提议召开临时股东会的，应当事先就召集情况特别是拟审议的事

项与其他各方进行充分沟通和交流，在不违反法律法规、《公司章程》规定的前

提下，经各方合计拥有或控制的目标公司的表决权的半数以上表决权同意的，方

可实施。

3.3.关于提案权的行使

任何一方拟向目标公司股东会提出应当由股东会审议的议案的，应当事先就

该事项与其他各方进行充分沟通和交流，在不违反法律法规、《公司章程》规定

的前提下，经各方合计拥有或控制的目标公司表决权中的半数以上表决权同意的,

方可将该议案提交股东会审议。

3.4.关于表决权的行使

目标公司发出股东会会议通知后，各方应当及时就拟审议的议案进行充分沟

通和交流，并最晚于股东会召开前一日形成共同的表决意见；如果各方未能达成

一致表决意见，应当按照各方合计拥有或控制的目标公司表决权中的半数以上表

决权的表决意见为准；如果各方未能达成半数以上的表决意见，应当按照各方合

计拥有或控制的目标公司表决权中相对多数表决权的表决意见为准。

35关于亲自出席与委托出席

在本协议有效期内，任何一方不能亲自出席股东会的，应当书面委托亲自出

席股东会的一方代为出席股东会并行使表决权；若协议各方均不能亲自出席股东

会的，应当在形成一致表决意见后，共同书面委托第三方代为出席会议并行使表

决权。委托书应当明确以各方达成的一致表决意见作为委托表决意见。

4.一致彳亍动的保证

4.1.各方承诺，在其拥有或控制目标公司表决权期间（无论表决权数量多少），

将确保其（包括其代理人）全面履行本协议的各项义务。

42在本协议有效期内，任1可一方拟进行股权转让、股权质押或其他可能导

致其直接或间接持有的目标公司股权或者表决权发生变动的，应当至少提前30

天书面通知其他各方；进行股权转让的，同等条件下，其他各方有优先购买权；

两个以上其他各方主张行使优先购买权的守安照持股比例确定各自受让股权数量。

4.3.在本协议有效期内，未经各方书面一致同意，任何一方均不得通过办议

、授权或其他方式委托任何第三方代为持有所直接或间接拥有的目标公司的股权,

或者将该等股权的表决权委托给第三方行使。

4.4.各方承诺，任何一方均不得与第三方签订与本协议内容相同、近似的协

议或合同。

4.5.协议任］可一方单方解除或撤销本协议。

5•保密义务

5.1.各方同意：本合同的内容应对外保密，除合同各方必要人员知情以外，

不得向任何第三方披露本协议的存在以及本协议的全部或部分内容，不得向ffi可

第三方披露一致行动义务的存在。

52合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方

的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司廿戈人运营活

动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和

文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内

容。

6.违约责任

6.1.本协议约定的一致行动期限内，各方均应当严格遵守本协议项下的义务,

按照本协议的约定行事。任何一方做出违背本协议约定的行为，或者单方退出一

致行动，应当分别向其他方各支付人民”的违约金，同时赔偿因此给其他方

造成的损失。

62各方应承担的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。

7.合同送达方式

7.1.为更好的履行本协议，各方提供如下通知方式：

(1)甲方接收通知方式

联系人：—

地址：_

手机：_

(2)乙方接收通知方式

联系人：—

地址：_

手机：_

(3)丙方接收通知方式

联系人：一

地址：_

手机：_

72各方应以书面快递方式向其他方上述地址发送相关通知。接收通知方拒

收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。

7.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。

7.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未

变更。

8.争议解决

因本协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由

有关部门调解。协商或调解不成的，应向目标公司住所地有管辖权的人民法院起

诉。

9•其9

9.1.各方对于本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议

的附件，本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

92本协议一式四份，协议各方各执一份，目标公司留存T分，具有同等法

律效力。

签署时间：年月日

甲方（签名或盖章）：

乙方（签名或盖章）：

丙方（签名或盖章）：

一致行动人解除协议

要点：

适用于股份有限公司。股东约定解除已签署的一致行动协议。

甲方：

身份证号码：

乙方：

身份证号码：

丙方：

身份证号码：

丁方：

身份证号码：

鉴于：

1.甲方为股份有限公司（以下简称"公司〃）的股东，合法持有公司—万

股股份;乙方为公司的股东,合法持有公司—万股股份;丙方为公司的股东,合法持

有公司—万股股份;丁方为公司的股东,合法持有公司—万股股份。

2.各方于一年—月一日签署了《一致行动人协议》。

为此，各方经友好办商，就解除前述《一致行动人协议》达成本办议：

一、各方均同意自本协议生效之日起，解除各方于—年—月一日签署的《一

致行动人协议》。

二、原《一致行动人协议》项下的一致行动关系及各项权利义务自解除协议

签署后立即终止，终止后任何一方不得以原《一致行动人协议》的约定和履行向

其他方主张任何权利，包括但不限于违约责任。

三、本协议签署生效后，各方作为公司的股东、董事、高级管理人员，依照法律、

法规及公司章程等相关规定，行使各项权利，履行相关义务。

四、争议解决。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均提请仲

裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在o仲裁语言为

中文。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。

五、管辖的法律。本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议

有关的纠纷之解决受中华人民共和国（为本协议之目的,不含港澳台）现行有效的

法律的约束。

六、其他。

本协议一式一份,各方各执—份，具同等法律效力。

甲方（签字）：

联系方式：

地址：

乙方（签字）：

联系方式：

地址：

丙方（签字）：

联系方式：

地址：

丁方（签字）：

联系方式：

地址：

一致行动协议

双方于年_月日在签署。

甲方：（以下称"甲方）

乙方：（以下称"乙方”）

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规之规定，本着自愿、

公平对等、诚实守信的原则，甲乙双方拟以一致行动人的身份参与有

限公司（以下简称"〃）决策和管理相关事项,达成如下具体协议，以

期共同遵守。

第一条一致行动内容

1、在董事会表决时，根据相关法律、法规及章程等之规定，甲方（作为董

事）及其委派的董事需要回避表决的，乙方（作为董事）及其委派的董事亦须回

避表决，反之亦然；

2、在股东大会表决时，根据相关法律、法规及章程等之规定，甲方需要回

避表决的，乙方作为一致行动人亦须回避表决，反之亦然；

3、在召开之董事会或股东大会时，乙方愿意和甲方的意思表示（同意/反对

/弃权）保持一致，就的重大投资、重大重组、融资等相关事项进行表决；

4、在本协议有效期内，如甲乙双方任一方转让其所持股份，则本协议项下

的权利义务自股份转让办妥产权过户之日起，由该股份的新持有人承担；本协议

对该股份的原持有人自动失效；

5、在本协议有效期内如甲乙双方任一方持有的公司股份增加,

则增加部分的股份自动受本协议的约束。

第二条陈述与保证

为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：

1、其均具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

2、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议

条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的

法津行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

4、其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排

而妨碍其对本协议的履行。

第三条保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府部门或证券监管部门办理

有关批准、备案手续成为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露,

或向其财务顾问或法律顾问对本协议进行咨询，双方同意并促使其有关知情人对

本协议的所有条款严格保密

第四条违约责任

1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证，违约方需赔偿

守约方违约金人民币一万元。