反倾销反补贴调查管理办法

反倾销反补贴调查管理办法一、第一章总则1.1第一条目的与依据为规范本企业（以下简称“公司”）在进出口贸易中应对国外反倾销、反补贴（以下简称“两反”）调查的工作流程，明确各部门职责分工，降低应诉成本与败诉风险，依据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国反倾销条例》《中华人民共和国反补贴条例》、世界贸易组织《关于实施1994年关税与贸易总协定第六条的协定》（《反倾销协定》）及《补贴与反补贴措施协定》，结合公司实际，制定本办法。1.2第二条适用范围本办法适用于以下三类情形：1.应诉类：国外调查机关对公司出口产品发起的两反调查、日落复审、新发货商复审、情势变更复审及行政复审；2.主动申请类：公司作为利害关系方主动申请参加调查程序、申请市场经济待遇或分别税率裁决；3.预警与防范类：产品出口前后的合规审查、价格与数量监控及内部反规避管理。1.3第三条基本原则1.统一应对：两回应诉由公司贸易合规部归口管理，任何部门、个人不得单独对外提交调查问卷数据或接受调查机关问询；2.数据真实：所有提交给调查机关的成本、价格、销售数据必须与公司账面记录、审计报告可交叉验证，严禁编制虚假数据（虚假数据一经核查将导致“可获得不利事实”（AFA）裁决，税率通常升至惩罚性水平，且可能触发刑事责任）；3.早发现早应对：以立案预警为第一道防线，立案后15日内必须完成应诉决策，错过登记时限将丧失分别税率申请资格。二、第二章组织机构与职责2.1第四条应诉领导小组成立两回应诉领导小组，作为应诉工作的最高决策机构：职务担任人员职责组长总经理审批应诉策略、费用预算、是否聘请代理律师副组长分管外贸副总统筹日常应诉工作，主持每周例会成员财务总监组织成本核算数据填报，协调会计师事务所审计支撑成员法务负责人审核全部对外提交文件的法律效力成员贸易合规部经理问卷填报总协调、与律师及商会联络2.2第五条部门职责分工1.贸易合规部（归口部门）：◦每日监测重点市场公报与行业预警信息，形成《两反预警周报》；◦收到立案公告后24小时内报领导小组，3个工作日内完成利害关系方登记（各主要调查机关登记时限通常为立案后10~21天，以公告载明时限为准，必须按最早时限倒排）；◦牵头组织问卷填报，建立证据档案（保存期限不少于5年）。2.财务部：◦收到问卷后5个工作日内按调查期口径完成生产成本、期间费用、结构出口价格测算；◦保证会计政策在调查期内一致，如变更须书面说明理由并经领导小组批准。3.销售部：◦提供3~5年完整出口销售台账（客户、数量、单价、支付条款、运费、折扣）；◦配合律师筛选可核实的抽样客户，联系国外客户回复制造商/出口商问卷。4.生产与采购部：提供原材料采购价格凭证、能耗记录、产能利用率数据，须与入库单、发票一一对应。5.法务部：审核律师聘请合同、保密协议、提交文件的授权文件，管理行政复审及司法救济程序。2.3第六条外部资源优先聘请具有目标国调查机关应诉经验的执业律师作为代理人；同时通过行业协会（商会）参加无损害抗辩的统一协调。律师费用纳入单案预算，由组长审批后执行。三、第三章预警与防范3.1第七条出口合规前置审查新产品出口或进入新市场前30日内，贸易合规部应完成以下核查：1.目标国是否已对本公司同类产品实施两反措施或存在历史调查记录；2.产品归类（HS编码）是否落入已有裁决的涉案产品范围——归类落入范围的，必须取得范围裁决或调整出口方案后方可发货；3.出口价格与正常价值（国内销售或推算成本）的粗算差异：粗算倾销幅度超过2%即启动内部定价调整论证（低于2%属微量不计，是安全边际基准）。3.2第八条价格与数量监控1.贸易合规部按月统计各市场出口均价、环比波动率、市场份额；2.对已有裁决市场，设定单月出口数量预警线（裁决实施前12个月平均月度出口量的110%），超线须经领导小组批准；3.严禁通过第三国转口规避两反措施——规避行为一旦查实将导致措施扩展适用（反规避调查），并可能引发原裁决国与转口国双重处罚；确有第三国加工增值的，当地增值比例必须达到目标国反规避规则要求的实质改变标准（通常以增值率25%~50%为参考判据，按目标国具体规则核定）。四、第四章应诉程序4.1第九条立案响应时限节点时限要求责任人验收标准立案公告识别与上报24小时内贸易合规部经理领导小组签收利害关系方登记不迟于公告时限（按最早时限倒排2天）贸易合规部取得登记确认应诉决策（是否应诉、聘请律师）立案后15日内组长书面决议抽样申请与问卷初步答复按问卷截止日，提前5天完成内部定稿各部门+律师律师签署确认补充问卷与实地核查准备收到后10个工作日内答复财务部牵头数据勾稽表通过复核4.2第十条问卷填报要点1.问卷数据以调查期为口径，所有数字必须溯源至账簿、报关单、发票原件，填报时建立“问卷数据—凭证”对照表，每笔数据由填报人与复核人双签；2.倾销幅度计算中，国内销售若低于单位成本且超过20%的销售量持续6个月以上，该部分销售将被排除、用剩余销量测算正常价值——财务部填报前必须先行测算是否存在此类“低于成本销售”，如有，需论证定价理由或调整国内报价结构；3.提交前由律师按目标国规则做保密处理，非保密版本与保密版本内容一致性由法务部核验。4.3第十一条实地核查应对1.核查前10日完成模拟核查，重点演练成本分摊、销售台账、关联交易三个高问询环节；2.核查期间严禁临时修改账务记录——核查人员现场比对报关单与销售明细，任何不一致都会被记录为证据瑕疵，扩大核查范围甚至触发AFA；3.现场答复原则：能当场出示凭证的当场出示；不确定的问题一律回复“核实后书面答复”，禁止现场猜测性作答。4.4第十二条不应诉的决策对出口金额小、税率预期低的市场，领导小组可在登记后选择不应诉，但必须满足：该市场年出口额低于公司同类产品出口总额的3%，且评估适用全国统一税率后仍有利润空间。决策书面记录存档。对不应诉产品，销售部同步启动市场转移预案，在6个月内将订单分流至无措施市场。五、第五章裁决后管理5.1第十三条税率执行裁决生效后10个工作日内，贸易合规部下发《涉案产品出口管控通知》，明确：1.本公司获得的单独税率（或全国统一税率）及适用产品范围（以裁决产品描述为准，而非仅按HS编码）；2.结算方式：涉及保证金/现金保证的，销售部签约时必须在报价中计入该税负，财务部按月核销保证金账实；3.违规后果提示：低报价格、伪报归类骗取低税率的行为将构成走私/欺诈，必须杜绝。5.2第十四条复审与司法救济1.日落复审：措施到期前6~9个月（按各国规则提前准备），贸易合规部评估是否参加复审；继续出口的必须参与，否则适用“可能延续倾销”推定的高税率；2.新发货商复审：未在调查期内出口的公司或新关联出口商，可在立案/裁决后规定窗口期内申请，销售部新开发客户涉及涉案产品的，必须先核查该客户对应的出口商是否具备单独税率；3.司法救济：对不利裁决，领导小组在裁定生效后30日内评估是否向目标国司法机关提起上诉，评估须包含胜诉概率、律师费（估算区间由律师书面提供）与出口额的对比。六、第六章内部违规责任6.1第十五条责任追究1.未按时限完成登记、问卷填报导致丧失应诉权利的，对直接责任人按公司《绩效管理办法》处理，损失重大的报领导小组决定；2.提交虚假数据、擅自对外提供敏感信息的，视情节给予警告至解除劳动合同的处分，涉嫌违法的移送司法机关；3.每案结案后30日内召开复盘会，形成《应诉复盘报告》，修订本办法及问卷填报SOP。七、第七章附则1.本办法由贸易合规部负责解释与修订，每年复审一次；2.本办法自发布之日起施行，原有相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。附件一：两反预警信息登记表（样表）字段填写内容预警来源（公告网站/商会通知/客户反馈，注明链接或文号）涉案产品及HS编码发起国及调查机关立案/申请日期关键时限（登记、问卷）我司涉案出口额（近12个月）初步影响评估登记人/日期附件二：应诉节点检查表（Checklist）序号检查项时限完成情况复核人1立案公告上报领导小组24小时2利害关系方登记公告时限内3律师聘请及委托书公证决策后5个工作日4问卷内部定稿（双