股权投资合伙协议

最新股权投资合伙协议最新股权投资合伙协议XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人与附件一所列人士作为有限合伙人共同签署之XX创业投资合伙企业(有限合伙)【以工商核准登记的内容为准】有限合伙协议二〇一七年一月声明与承诺私募基金管理人（即有限合伙执行事务合伙人）保证在募集资金完成后在中国基金业协会登记为私募基金管理人。私募基金管理人向投资者进一步声明与承诺如下：1.中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。2.私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。3.私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者（即有限合伙有限合伙人）声明和保证如下：1.其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(“《暂行办法》”)规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；2.其承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

目录TOC\o"1-2"\h\z\u第一条释义 5.1定义 1.2标题 823219第二条有限合伙的设立 .1设立依据 2.2名称 8.3主要经营场所 .4目的 .5经营范围 .6期限 第三条合伙人及其出资、募集封闭 93.1合伙人 957293.2合伙人登记册 .3认缴出资 28773.4出资方式 .5缴付出资 .6逾期缴付出资 .7首次募集 .8后续募集和后续合伙人 12470第四条普通合伙人 .1无限责任 .2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 .3合伙事务的执行及执行事务合伙人委派的代表 .4权限 .5利益冲突和关联交易 94834.6违约处理办法 .7责任的限制 31319第五条有限合伙人 .1有限责任 66395.2不得执行合伙事务 .3配合义务.4有限合伙人的陈述和保证 .5有限合伙人地位平等 37815.6身份转换 22386第六条合伙事务 .1合伙事务的执行 .2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 50806.3合伙费用 .4资金托管 .5管理公司及管理协议 75296.6投资决策委员会 29396第七条投资业务 .1投资目标 .2投资限制 .3投资决策 .4现金管理 .5举债限制 6559第八条合伙人会议 .1合伙人会议 1553第九条资本账户、收益分配与亏损分担 .1资本账户 .2收益分配与亏损分担的原则 16989.3投资性现金收入时的分配 .4投资性非现金收入的分配 63629.5所得税 12508第十条会计及报告 .1记账 .2会计年度 .3审计及财务报告 .4季度报告和年度报告 .5查阅财务账簿 19590第十一条权益转让及退伙 .1有限合伙人权益转让 .2普通合伙人权益转让 .3有限合伙人退伙 .4普通合伙人终止及更换 .5普通合伙人退伙 8469第十二条争议解决 25692第十三条解散和清算 .1解散 .2清算 .3清算清偿顺序 8187第十四条其他 .1通知 .2不可抗力 .3附件 14.4全部协议 37.5可分割性 .6保密 .7签署文本 .8本协议生效日 16595附件一合伙人及其出资 XX创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议本有限合伙协议(下称“本协议”)由XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)（作为“普通合伙人”）与不时补充和修订的本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指《XX创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自1.1.3 1.1.4 人、1.1.5关键人士，指普通合伙人管理团队的核心成员，包括XXX、XXX、XXX。1.1.5 关联人1.1.6 关联资金1.1.71.1.8 1.1.9 普通合伙人、执行事务合伙人，指XX1.1.10 管理公司，本协议中指将受托管理有限合伙的XXXX1.1.11 有限合伙人，指认缴有限合伙出资被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人1.1.12 合伙人、全体合伙人1.1.13发起人，指XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)（待定）。1.1.141.1.151.1.161.1.17 实缴出资额，对任何合伙人1.1.181.1.19有限合伙成立，指有限合伙获得工商行政管理部门签发的营业执照之日。1.1.20 1.1.21 管理协议1.1.22 托管协议1.1.23 项目投资1.1.241.1.25 投资成本，对任一投资组合公司而言，指由有限合伙作为投资本金投入该投资组合公司的实缴出资额及相关成本、费用及支出（但由投资组合公司或其他第三方1.1.26 1.1.271.1.281.1.291.1.301.1.311.1.321.1.33首次募集封闭1.1.34后续募集封闭日，指普通合伙人在首次募集封闭后视需要进行后续募集以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的合伙人之认缴出资的最终时间，该等日期最晚不应迟于（1）首次募集封闭之日之后的半年；或（21.2标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条有限合伙的设立2.1设立依据各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2名称2.2.1 有限合伙的名称为XX创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商局核准名称为准)。普通合伙人有权单方对有限合伙2.3主要经营场所2.3.1 有限合伙的主要经营场所为X2.3.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所，并办理相应的工商变更登记手续。但普通合伙人应在变更完成后以书面方式通知各有限合伙人变更后的有限合伙2.4目的通过对项目组合公司和/或投资标的进行权益性投资为主的投资，为合伙人获取中长期的资本回报。2.5经营范围股权投资、股权投资管理、对外投资、实业投资、资产管理、投资咨询、投资管理、企业管理咨询（以工商行政管理部门最终核准的内容为准）。2.6期限2.6.1 除非根据本协议的约定提前解散，有限合伙的存续期为自成立日起七年，其中，投资期2年，回收期3年，根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人同意，有限合伙的存续期可延长一年第三条合伙人及其出资、募集封闭3.1合伙人3.1.1 有限合伙的唯一普通合伙人为XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)。XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)是一家注册在X的有限合伙企业，住所3.1.2 3.1.3 3.2合伙人登记册3.2.1普通合伙人应在其主要经营场所或其自行合理确定的其他其经营场所置备有限合伙的合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册(为避免疑问，附件一为有限合伙在生效日之日的合伙人登记册)。3.2.2各合伙人在此不可撤销的确认：合伙人名单、每一合伙人的认缴出资额以及实缴出资额均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更或备案登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。3.3认缴出资3.3.1 有限合伙成立时的认缴的出资额为人民币X亿X仟X佰万元。普通合伙人有权决定增加认缴出资额，最终目标的认缴出资总额为X亿元3.3.2 本协议生效时各合伙人的认缴出资额如附件一所示。其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币X佰万3.3.3 各有限合伙人的认缴出资额最低为人民币X佰万元，并以人民币壹佰万3.3.4发起人XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)在本协议生效时的认缴出资额为人民币X佰万元。3.4出资方式所有合伙人之出资方式均为货币出资。3.5缴付出资3.5.1 各合伙人的认缴出资额根据普通合伙人的缴付出资通知2年内分5次到帐，首次出资额不低于投资人认缴出资额的30%。3.5.2 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知书，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴付日期。有限合伙人在本协议签订当日所签署的载明出资金额、出资时间和指定银行账户的《认缴出资确认书》亦可作为出资的缴付出资通知的替代3.6逾期缴付出资3.6.1(1)若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，自付款日之次日起，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起二十个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付前述第(2)款规定的出资违约金。若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”：在不损害普通合伙人和其他已出资的未违约合伙人在中国法律和本协议项下的其他救济的情况下，立即强制该有限合伙人退伙（“除名之违约合伙人”）。普通合伙人应在工商变更登记中排除该除名之违约合伙人。违约合伙人对本协议项下所有需有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数；就违约合伙人的认缴出资额，普通合伙人有权（1）向所有非违约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资额的范围内根据各该非违约合伙人之认缴出资额比例增加各自认缴出资额的机会（包括有权在任何其他非违约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的非违约合伙人的认缴出资额比例承担该非违约合伙人的相应份额），以及/或（2）接纳一名或多名同意按照普通合伙人要求的条件承担该违约合伙人的全部或部分认缴出资额的替任有限合伙人，或（3）如果(1)和(2)均未发生，则减少有限合伙的总认缴出资额；普通合伙人应根据第(1)(ii)条的情况对本协议附件一进行修订，以反映根据本条所约定对合伙人和认缴出资所作的任何变更；但在前述任何情况下，只要该违约合伙人未被普通合伙人除名，其均应按照其原认缴出资额占总认缴出资额的比例承担有限合伙的各项费用。(2)逾期出资违约金的金额自应付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议第3.6.4条的约定获得豁免3.6.23.6.3 如因任何合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，该合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于：(1)有限合伙因未能按期履行其所签署任何合同项下的义务（包括但不限于投资义务）、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；(2)有限合伙向该合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的诉讼、仲裁等司法或争议解决程序所产生的费用及合理的律师费和评估费等费用3.6.4 3.6.5各合伙人在此确认并同意：如本有限合伙因缴付出资出现违约而导致有限合伙由于资金不足因此不能对投资组合公司进行股权投资，且普通合伙人经过商业上合理努力后仍不能解决该等资金缺口的，普通合伙人可根据本协议的规定终止并清算有限合伙，并在清算完成后将各合伙人已缴付给有限合伙的首期出资(包括所有在托管账户中已经产生的利息收入)在扣除本协议所述的各种费用和付款义务后按各合伙人各自的合伙权益比例份额返还给各合伙人，在该等情况下，普通合伙人和有限合伙均无需向任何有限合伙人支付任何利息或承担任何违约责任。3.6.6普通合伙人逾期出资自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐。3.7首次募集普通合伙人可在其认为合理的时间宣布进行首次募集封闭。3.8后续募集和后续合伙人普通合伙人可在首次募集封闭后视需要宣布后续募集（该后续募集封闭的日期为“后续募集封闭日”），以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的合伙人的认缴出资（新增有限合伙人及增加认缴出资的合伙人统称“后续合伙人”)，但最晚不应迟于后续募集封闭之日。但前提是：(1)新增有限合伙人的入伙不应导致违反任何适用法律或本协议的任何条款；(2)后续有限合伙人应符合本协议中规定的适用于有限合伙人的资格要求；以及(3)后续募集不得使有限合伙的合伙人总数超过50人。各后续合伙人应在被接纳后向有限合伙缴付其实缴出资额以及自首次募集封闭之日起算按照中国人民银行在后续募集封闭日公布的金融机构人民币一年期贷款利率计算而得的利息（除非普通合伙人对该等利息给予其豁免）。每一后续有限合伙人应与普通合伙人签署认缴文件并根据认缴文件的相关规定向托管账户缴付其全部或部分认缴出资额(视情况而定)，普通合伙人应当及时对各合伙人的实缴出资额、实缴出资额比例、认缴出资余额、投资成本分摊比例、资本账户及任何其他项目做出相应调整，调整后的上述事项所反映出的数据应为假设所有有限合伙人均在首期募集封闭日即加入有限合伙，且均按时、足额支付了各自的实缴出资额所应达到的数据。为免疑义，后续合伙人根据以上条款所作的利息支付不构成后续合伙人的实缴出资，亦不减少其认缴出资余额、或增加其资本账户的金额。本协议附件一应由普通合伙人进行适当修订以列出每位后续合伙人的名称及其对有限合伙的认缴出资额或增加的认缴出资额。普通合伙人应相应更新合伙人登记册及办理相关的工商变更或备案登记手续。如需要其他有限合伙人配合签署相关法律文件的，其他有限合伙人应履行配合义务，不得拖延或拒绝。就任一后续募集，普通合伙人有权以适用于该后续有限合伙人的实际缴款日开始计算其投资收益。根据届时的市场情况和资金筹集情况，普通合伙人有权自行决定该次后续募集中的每一后续有限合伙人是否应免于支付其根据本协议规定本应自首次募集封闭日起向管理公司支付的管理费(对于自首期出资交割日起至适用于该后续有限合伙人的实际缴款日为止的期间应计收的管理费称为“管理费补偿”)。如普通合伙人决定任一后续有限合伙人应自首次募集封闭日起支付管理费的，则各有限合伙人特此同意普通合伙人依据本协议第3.8条获得授权，可在该后续有限合伙人向有限合伙缴付的出资中自行划转相应金额给管理公司作为其应收取的管理费，而无需另行取得任何其他合伙人的同意。第四条普通合伙人4.1无限责任受制于本协议第4.7条的规定，普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1执行事务合伙人应具备如下条件：(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；(2)系有限合伙的普通合伙人。4.2.2 全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)4.3合伙事务的执行及执行事务合伙人委派的代表4.3.1执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体管理和执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为XX先生。4.3.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的工商4.4权限4.4.1对于有限合伙事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定(1)执行有限合伙的投资业务及任何其他业务；(2)如其根据其自行判断认为有必要，有权在投资组合公司和/或投资标的层面上引入其认为适当的一名或多名投资人，并有权代表有限合伙以其认为适当的商业条件与该等投资人签署所有相关交易文件以使该等投资人和有限合伙共同完成对投资标的的投资(包括但不限于对投资组合公司的股权和/或其他权益进行其认为适当或必要的处置)；(3)以有限合伙之名义，为有限合伙签订合同及对外签署文件；(4)在有限合伙的可用资金范围内，根据本协议的规定，偿付有限合伙的所有费用、债务和义务；(5)采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动、实现有限合伙的目的、维护和/或争取实现有限合伙权益所必需的一切行动；(6)管理、出售、出让或者处置有限合伙的全部或者部分资产，包括但不限于动产、不动产以及知识产权等；(7)选择托管机构(包括更换)，并以有限合伙之名义与其订立托管协议(包括在生效日前代表有限合伙与托管机构订立托管协议)；(8)根据托管协议的规定，以有限合伙的名义开立并维持银行托管账户，以及将各有限合伙人缴付的实缴出资额、投资收入、处置股权投资产生的收入和有限合伙的任何其他收入存入该等账户；(9)聘用、解聘及更换为有限合伙提供服务的专业人士、顾问机构，并以有限合伙之名义与该等服务提供方签订相关协议；(10)指定管理公司(包括更换），并以有限合伙之名义与其订立管理协议；(11)在有限合伙人根据本协议的规定转让其合伙权益的情况下，按本协议的规定对拟议受让方资格进行合理审查；(12)为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议方进行和解以解决有限合伙与第三方的争议。为免异议，此约定不约束其他任何合伙人为有限合伙的利益针对普通合伙人提起诉讼或应诉，进行仲裁；与普通合伙人进行和解以解决有限合伙与普通合伙人的争议；(13)根据中国税法的规定处理有限合伙的涉税事项；(14)对有限合伙的运营、可分配现金数额的确定、有限合伙权益的发行和投资的处置作出所有决定，并对所有内部规章和政策作出决定（包括重大内部规章和政策）；(15)监督投资组合公司的业绩，并在适当时向投资组合公司的董事会委派董事以行使有限合伙在投资组合公司的所有权利；(16)根据本协议的规定向各合伙人进行收益分配；(17)代表有限合伙向相关政府机构办理备案或登记手续；(18)根据本协议第3.8条的规定，豁免任一后续合伙人的全部或部分管理费补偿；(19)根据《合伙企业法》及本协议的其它条款的规定可由普通合伙人行使的其他权力和权限。普通合伙人有权根据本协议第6.1.3条的规定将其本协议第4.1条项下的权力和权限授权给第三方行使。4.4.2 (1)有限合伙所有的工商登记/变更登记文件。(2)变更其委派至有限合伙的代表；(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。4.5利益冲突和关联交易4.5.1 在投资期届满之前或有限合伙的总认缴出资额（违约合伙人之认缴出资除外）已用至70%之前，普通合伙人和其关键人士不得作为管理人设立新的人民币集合投资工具（为避免疑问，普通合伙人和其关键人士业已从事的投资管理业务活动不在此列）。4.5.2 有限合伙和普通合伙人之关联资金4.5.3 有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，有限合伙向普通合伙人或其关联人4.6违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人被有管辖权的法院或仲裁机构根据适用法律作出的已生效的最终判决或裁定认定的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。4.7责任的限制4.74.7.第五条有限合伙人5.1有限责任除非《合伙企业法》或中国法律另有相反规定，有限合伙的债务和责任仅为有限合伙的债务和责任，各有限合伙人不应因其为有限合伙的合伙人而被要求承担有限合伙的债务和责任。每一有限合伙人仅在其认缴出资额的范围内和《合伙企业法》或中国法律规定的范围内，就有限合伙债务、责任的偿还和履行对有限合伙承担责任。5.2不得执行合伙事务5.2.1 5.2.2 5.2.3 5.3配合义务在以下所述事项不违反相关法律的前提下，对于(1)合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商登记/工商变更登记的事项；及(2)相关政府机构对本有限合伙及/或各合伙人进行监管、审查、备案或提出其他要求的情形下，各有限合伙人应按普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合(包括但不限于提供相关政府机构所要求之资料)(以下合称“配合义务”)。有限合伙人拒绝履行配合义务的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人在催告通知上载明的宽限期内仍未履行配合义务的，则普通合伙人有权视情节要求该有限合伙人承担相应的违约责任，或强制该有限合伙人退伙。各合伙人确认：不管相关文件的实际签署日期，亦不管合伙人是否签署相关文件，(1)合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，(2)上述决议或决定生效时即对各合伙人发生效力，不受工商登记/工商变更登记手续办理进程的影响。5.4有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义。其已经就与本次投资相关的税收、法律、监管等方面的事项进行了独立的专业咨询和评估；其及其授权代表向普通合伙人提供的所有信息是真实、准确和完整的，且其确认，普通合伙人已经并将会依赖该等信息，且其他有限合伙人也可能依赖该等信息；其拥有足够的财务能力履行其在本协议项下的出资义务，其缴付至有限合伙的出资来源合法；如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。5.5有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。5.6身份转换除本协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙发生的债务承担无限连带责任。第六条合伙事务6.1合伙事务的执行6.1.1 6.1.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为有限合伙必须、必要、对有限合伙6.1.3普通合伙人可将适用法律规定的以及本协议所赋予其的部分权力和权限授予经普通合伙人审慎选择的第三方(包括但不限于继任管理公司)行使，但前提是，普通合伙人仍须对有限合伙的管理及活动承担全部责任，并且有关有限合伙的投资选择及处置的所有决策应仅由普通合伙人根据本协议作出。6.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务按本协议所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。6.3合伙费用6.3.1 有限合伙应直接承担并支付开办费，包括与有限合伙之组建和设立相关的费用，包括筹建费用、法律、会计、税务等专业顾问咨询费用以及普通合伙人发生的与有限合伙的组建和设立相关的所有费用等，但不包括各有限合伙人发生的该等费用。有限合伙的开办费的上限为认缴出资总额的千分之一(1‰)，超过部分由普通合伙人自行承担。如果普通合伙人和/或其关联人垫付了开办费，由有限合伙在生效日后向其全额偿付；以及有限合伙运营成本，即有限合伙所产生的所有运营成本和费用，包括：(a)准备、印刷和邮寄财务报表以及各种其他报告的费用；(b)财务报表的审计费；(c)合伙人会议的所有会议费用(不包括各有限合伙人为参加该等会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用)；(d)-咨询委员会各成员为参加该等会议所产生的差旅费、住宿费、通讯费等费用；(e)相关政府机构对有限合伙本身、对有限合伙的收益或资产和/或对有限合伙的交易或运作收取的各种税费及其它费用；(f)管理费；(g)托管费；(h)涉及有限合伙、普通合伙人的有关有限合伙的任何与第三方的诉讼和仲裁成本和费用(包括与该等诉讼或仲裁有关的律师费)，或与有限合伙有关的任何诉讼和仲裁成本和费用(包括与该等诉讼或仲裁有关的律师费)，以及与此有关的任何判决或和解金额；(i)有限合伙有关政府登记、批准、备案或其变更所发生的政府费用和第三方服务费用(包括法律、审计、税务、评估等费用)；(j)所有因对投资标的的评估、投资、持有、运营、退出而发生的法律、审计、尽职调查及其他第三方费用；以及(k)根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙承担的日常运营费用。6.3.2对于任何其他上述未列明的费用，若普通合伙人诚信地认为该等费用应为有限合伙费用，应将该等费用提交给咨询委员会审议，在咨询委员会同意后，该等费用可列为有限合伙费用。6.3.3如果普通合伙人和/或其任何关联人代表有限合伙支付了本第6.3条所述及的任何费用，有限合伙应一经要求，即向普通合伙人和/或该关联人偿付有关费用，前提是该等费用应适当地予以证明。普通合伙人作出与有限合伙发生有限合伙费用有关的决定时应以有限合伙利益最大化为原则行事。6.3在合伙期限内，有限合伙每年应按总认缴出资额的百分之二(2%)支付管理费。(2) 管理费每3个月收取，（i）首个收费期间以有限合伙首个募集封闭日为起点按3个月及3个月所余实际天数计收，在合伙人缴付出资后五（5）个工作日内收取;（如有后续募集）第二个收费期间以有限合伙后续募集封闭日为起点按3个月所余实际天数计收，如首个募集封闭日至后续募集封闭日之间不到3个月，则首个收费期间多收取的管理费应向相应的有限合伙人予以抵扣；（ii）其后管理费按季度预付；（iii）对于新增的有限合伙人或既存有限合伙人增加认缴出资额导致有限合伙的总认缴出资额增加的，有限合伙应在该增加的认缴出资额的首期出资到位后的五（5）个工作日将相对应的新增加的管理费支付给普通合伙人。6.3(1)管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；普通合伙人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；普通合伙人因投资项目发生的差旅费；普通合伙人的其他日常运营经费。6.4资金托管6.4.1 有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对有限合伙账户内的全部现金实施托管。有限合伙成立之时，各方同意托管机构为[X银行]；当二分之一以上投资委员会委员提议更换托管机构时，普通合伙人应召集投资委员会会议，讨论托管机构的更换事宜，新的托管机构应由一家普通合伙人及6.46.46.5管理公司及管理协议6.5.1有限合伙应委任管理公司为有限合伙提供管理服务。于本协议生效日之日，各方确认管理公司为XXXX创业投资管理中心(普通合伙)。管理公司经全体合伙人同意亦有权将其相应的权限和权力授予给第三方作为管理公司行使（并与有限合伙签订管理协议）。6.5.2有限合伙和普通合伙人应就本协议的相关条款所述及的有限合伙委任XXXX创业投资管理中心(普通合伙)为管理公司之事宜签订一份管理协议(“管理协议”)，管理协议应对管理公司的权力、权限、职责以及其应提供的管理服务的内容作出详细规定。6.5.3各合伙人一致同意：管理公司有权自行聘用其一个或多个关联人履行管理服务或其任何部分而无需取得有限合伙的同意，但前提是该等关联人因其根据本条款的规定提供有关管理服务或其任何部分而收取的任何及所有服务费(如有)应由管理公司承担，并且管理公司履行管理服务的任何义务或责任不得因管理公司聘用该等一个或多个关联人而被免除或减少。6.6 投资决策委员会6.6.1本合伙企业在领取营业执照后的7个日历日内设立投资决策委员会，决定对外投资相关事宜。投资决策委员会由7名委员组成，其中，执行事务合伙人委派4名成员，各委派1名成员。6.6.2投资决策委员会会议的表决方式投资决策委员会设主席一人，由执行事务合伙人指定或由其本人担任。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式，其中：项目涉及的投资数额在人民币万元以下由1/2以上委员表决同意方可通过；所涉及的投资数额在人民币万元以上（含人民币万元）万元以下由2/3以上委员表决同意方可通过。投资项目的退出决议，由全体委员表决2/3以上同意方可通过。6.6.3投资决策委员会会议的召开执行事务合伙人认为有必要时可以召集会议。执行事务合伙人负责召集和主持投资决策委员会会议。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，须由1/2以上（含1/2）委员出席方为有效。投资决策委员会的成员不从有限合伙领取报酬。第七条投资业务7.1投资目标有限合伙将投资于成长早期的企业。7.2投资限制7.2.1除本协议允许的临时投资外，有限合伙不得从事股票、期货、担保业务购买信托产品和房地产等业务。有限合伙可以在法律法规允许的范围内以全额资产对外投资。7.2.2有限合伙对单个企业投资不得超过有限合伙实缴出资总额的20%。7.3投资决策有限合伙的投资决策由普通合伙人承担，普通合伙人设投资决策委员会，负责对管理团队提交的投资组合公司审议并作出决定。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员按照要求表决通过。投资决策委员会的成员不从有限合伙领取报酬。7.4现金管理7.4.17.5举债限制除非经全体合伙人一致同意，有限合伙存续期间内不得举借债务，也不得向他人出借款项，但对拟投资公司和投资组合公司的过桥贷款或可转债股除外。第八条合伙人会议8.1合伙人会议8.1.1 听取并审议普通合伙人的年度报告；除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；批准普通合伙人转让有限合伙权益；有限合伙的解散及清算事宜；本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资组合公司或其他与有限合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。8.1.2 首次合伙人会议应当在有限合伙成立之日起六个月内由普通合伙人召集并召开。8.1.3 普通合伙人应于每年度召开二次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容是根据8.1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的上一年度年度报告。普通合伙人或代表有限合伙实缴出资额50%以上的有限合伙人在经提前十五个工作日书面通知后，可就第8.1.1条第(2)、(3)、(4)、（5）项事项组织召开临时合伙人会议。尽管有前述规定，合伙人参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。8.1.4按照8.1.2、8.1.3条发出的会议通知应当至少包括以下内容：(1)会议的时间、地点；(2)会议的召开方式；(3)会议议题；(4)合伙人表决所必需的会议材料；(5)联系人和联系方式。合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。作为合伙人会议的替代，由合伙人或经其书面授权的代表亲自或通过传真或电子扫描签署的书面决议，与在正式组成并召开的合伙人会议上通过的决议，具有同等效力。以下事项应须经全体合伙人一致同意：a、修改合伙企业的合伙协议；b、普通合伙人的入伙和退伙；c、以合伙企业名义对外提供担保；d、合伙人增加或减少对本企业的出资；e、本企业合伙期限的延长；f、项目收益的分配方案；g、投资原则或投资范围有重大改变。以下事项，为简单多数通过事项，即二分之一（含）以上合伙人通过即为有效：a.选择对本合伙企业做审计的中介机构；b.处理利益冲突；c.本合伙企业的风险控制方案。第九条资本账户、收益分配与亏损分担9.1资本账户9.1.1 (1)下列项目应记为资本账户的增项：1)当期有限合伙收入中该合伙人应得的份额；及2)该合伙人于该期间内所缴付的出资额。(2)下列项目应记为资本账户的减项：1)合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及2)该合伙人于该期间内应承担的费用（包括但不限于有限合伙第6.3条规定的有限合伙费用）和所分担的有限合伙亏损。9.1.2合伙人之资本账户并应根据本协议规定的其他特别分摊进行进一步的调整。9.2收益分配与亏损分担的原则9.2.1 对于有限合伙取得的投资收益，普通合伙人将根据本协议第9.3、9.4条9.2.2 9.2.3 有限合伙的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。9.3投资性现金收入时的分配9.3.1 有限合伙经营期间取得的投资性现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照本条约定进行分配，但有限合伙进行现金管理所取得的现金收入及因投资中止或终止等原因取得的投资组合退回的投资款项(过桥贷款或者可转债)9.3.2来源于某一投资组合公司所得的可分配现金应在所有参与该投资组合公司的合伙人之间按以下顺序进行分配：第(i)步：返还本金：先按照有限合伙人和普通合伙人各自的实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其在该投资组合公司的本金及已发生的合伙费用，即该投资组合公司本金及已发生合伙费用按照该合伙人实缴出资额比例分摊至该合伙人的部分；第(ii)步：支付优先回报：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，则按照有限合伙人和普通合伙人的实缴出资比例向各合伙人分配，直至全体合伙人在该投资组合公司下分配的金额按其实缴出资额的内部收益率计算达到8%为止（核算收益率的期间自每笔资金到账之日起至收回该笔出资之日为止，相关收益均为税前收益。）；第(iii)普通合伙人追加收益：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，将100%分配给普通合伙人直至其累计获得的收益分配等于上述第(ii)步收益合计数的25%。 第(iv)步：80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于各有限合伙人，20%归于普通合伙人。前述第(iii)步和第(iv)步项下普通合伙人的收益合称为“收益分成”。有限合伙从任何投资组合公司中取得的现金或其它形式收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的九十（90）个工作日。9.3.39.3.59.3.7可分配现金收入中来自于投资组合公司的部分应尽快在所有合伙人之间按照本条的约定进行分配。来自于现金管理的可分配现金收入可在普通合伙人独立判断认为适宜的时机进行分配。9.4投资性非现金收入的分配9.4.1 在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，有限合伙不得进行其他非现金资产的分配（如相关投资组合公司的合同另有规定的，按其规定执行，但该等公开交易的有价证券以外的非现金资产的分配应由普通合伙人以及投资委员会9.4.2 普通合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同按照第9.4.3 9.5所得税 根据《合伙企业法》及有关中国法律之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，各合伙人应各自依法缴纳所得税。若有关法律规定有限合伙有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴个人所得税或其他税收，则有限合伙应在依法代扣代缴后向各合伙人支付余额。若有限合伙在履行前述代扣代缴义务的过程中需要各合伙人提供或者签署相关法律文件的，各合伙人应当予以及时配合和协助。第十条会计及报告10.1记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。10.2会计年度除法律另有要求外，有限合伙的税务、财务和有限合伙会计事宜均应采用相同的会计年度。有限合伙的会计年度(“会计年度”)是以1月1日作为起始日期且以12月31日作为结束日期的日历年度；首个会计年度应从生效日起计并于当年12月31日结束，而最后一个会计年度应于当年1月1日起计并于有限合伙完成清算之日结束。如普通合伙人诚信地认为必要或适当，其有权更改会计年度的结束日期，在此情况下，普通合伙人应立即通知各有限合伙人任何该等修改。10.3审计及财务报告有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。审计机构由普通合伙人提名，投资委员会二分之一以上成员选定和更换。10.4季度报告和年度报告普通合伙人应在每个季度结束后的四十五（45）日内，向有限合伙提交一份关于有限合伙的投资组合公司季度报告（“投资组合公司季度报告”），包括（i）有限合伙在该季度内完成的新的投资组合公司，以及（ii）有限合伙的所有投资组合公司的概况。普通合伙人应于每年4月30日前以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交年度报告。年度报告内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）现金流量表（仅年度报表适用）；以及（4）各合伙人在有限合伙中的资本账户余额及在报告期间的变化。10.5查阅财务账簿有限合伙人在提前十天书面通知普通合伙人的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定，且如经普通合伙人合理判断为保护有限合伙利益之必要，普通合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从有限合伙取得的资料。有限合伙人的查账行为不应对有限合伙的正常经营以及普通合伙人正常执行合伙事务产生负面影响。第十一条权益转让及退伙11.1有限合伙人权益转让11.1.1 有限合伙人仅可依照本协议之明确规定转让其有限合伙权益。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该有限合伙人11.1.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）向普通合伙人申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，应满足条件如下(1)权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；(2)转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让申请；转让申请中确定的拟议受让方(“拟议受让方”)已向普通合伙人提交关于其同意在转让完成后受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函；(3)拟议受让方应满足下列任何一项条件：(a)其在该等转让之前已经是普通合伙人(或其关联人)或有限合伙人，或(b)在普通合伙人审查了其向普通合伙人及托管机构提交的法律或行业惯例合理要求的文件、法律意见、证件及信息并进行评估(包括但不限于对该拟议受让方进行投资适合度评估)后，普通合伙人批准其成为拟议受让方；(4)拟议受让方的入伙不会导致违反任何适用法律的规定；以及拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本（2）-（5）项规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为“有效申请”。如普通合伙人根据本协议的规定认定该等合伙权益转让为一项有效申请时，其有权代表各有限合伙人同意并签署为办理该等合伙权益转让的工商变更和/或备案登记手续所需的所有文件。11.1.3 对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权按本协议11.1.4 受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下其它11.2普通合伙人权益转让11.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照等11.2.2 未经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人不得转让其在有限合伙中的全部或任何部分的合伙权益(为避免疑义，普通合伙人将其在有限合伙中的全部或者任何部分合伙权益转让给其关联人的除外，但前提是普通合伙人在该等转让完成之后应当继续根据本协议的规定对有限合伙的债务承担无限连带责任)。11.3有限合伙人退伙11.3.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。11.3.2 普通合伙人可根据本协议第3.611.3.3有限合伙人发生下列情形时，必须退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定退伙时，有限合伙不应因此解散。11.3.4 有限合伙人依第11.4普通合伙人终止及更换11.4.1 如根据本协议约定之仲裁程序经仲裁机构裁决认定，普通合伙人因故意或重大过失给有限合伙造成损失、执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为或逾期履行出资义务超过三十个工作日，全体有限合伙人应书面选举任命具备《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的人士来担任替任普通合伙人，否则有限合伙将提前解散（若尚处于投资期内，则投资期提前终止），并进入清算程序替任普通合伙人应当承担被替换的普通合伙人剩余的认缴出资，并在前述变更之后拾伍（15）个自然日内向原登记管理机关进行变更登记。自作出前述任命起，被替换的普通合伙人自动变为有限合伙人，且此后无义务投入任何进一步的实缴出资额。在此情形下，被替换的普通合伙人在被替换前的合伙权益（包括但不限于其在有限合伙的投资收益中应得份额）仍属该普通合伙人所有。替任普通合伙人对其加入之前有限合伙的债务与被替换的普通合伙人共同承担无限连带责任，但被替换的普通合伙人应对替任普通合伙人承担赔偿责任。11.5普通合伙人退伙11.5.1 11.5.2普通合伙人发生下列情形时，必须退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(4)持有的有限合伙权益被法院强制执行；(5)经全体合伙人一致同意；(6)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定必须退伙时，除非有限合伙立即接纳了替任普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。第十二条争议解决因本协议引