合伙企业法宣讲课件

法律法规宣讲合伙企业法宣讲条文解读·责任边界·合规经营汇报时间：2026《中华人民共和国合伙企业法》专题宣讲·CHAPTERMAP课程导览01合伙制度

总览建立合伙企业基本认知05入伙与

退伙掌握成员变动的规则与责任02设立与

出资掌握设立条件与出资规则06解散与

清算理解企业终止的法定程序03事务执行与

财产理解运营中的权利与约束07特殊制度与

法律责任识别风险并合规经营04普通与

有限合伙厘清两类合伙的责任边界《中华人民共和国合伙企业法》条文参考02/30合伙制度总览合伙是共同出资、共同经营、共担风险的组织形式01总则·概念锚点两类合伙构成市场基本形式法律定义合伙企业是自然人、法人和其他组织依《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。名字背后，是两种完全不同的风险敞口《中华人民共和国合伙企业法》条文参考04/30普通合伙企业全体合伙人对企业债务承担无限连带责任，以个人全部财产为企业信用背书。有限合伙企业普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人仅以认缴出资额为限担责，损失有上限。立法框架六章一百零九条的立法框架现行框架6章109条1997年通过2006年修订2007年6月1日施行六章结构第一章总则第二章普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章解散清算第五章法律责任第六章附则2006年修订的关键突破新增有限合伙与特殊普通合伙两项制度允许法人参与合伙实现与《公司法》等商事法律的衔接为风险投资和专业服务机构提供更灵活的组织工具《中华人民共和国合伙企业法》条文参考05/30设立规则书面协议与主体限制先行《中华人民共和国合伙企业法》条文参考06/30协议地位合伙协议由全体合伙人协商一致、以书面形式订立，是合伙企业的内部宪法。订立原则自愿、平等、公平、诚实信用。主体红线国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体，不得成为普通合伙人红线——防止国有资产与公共利益承受无限连带风险。税务规则生产经营所得由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业本身不是纳税主体。设立与出资书面协议是合伙企业的宪法02设立登记设立须满足五项法定条件法定门槛，缺一不可。合伙人二人以上；自然人须具备完全民事行为能力书面协议合伙协议是设立的基础文件出资认缴或实缴均可名称与场所须有企业名称和生产经营场所其他条件法律、行政法规另有规定的从其规定名称标注是责任提示普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，有限合伙企业标明“有限合伙”字样——既是公示方式，也提示未来责任承担范围。《中华人民共和国合伙企业法》条文参考08/30条文宣讲出资方式多元且可含劳务出资形式货币实物知识产权土地使用权其他财产权利仅限普通合伙人劳务劳务出资的特殊性仅限普通合伙人，以专业技能和服务换取财产份额，体现合伙企业的人合色彩。作价规则·一实物、知识产权、土地使用权等：全体合伙人协商确定，或委托法定评估机构评估。作价规则·二劳务出资：评估办法由全体合伙人协商确定，并载明合伙协议，避免事后争议。劳务出资，是人合信用的直接体现《中华人民共和国合伙企业法》条文参考09/30设立程序·协议与登记协议必备事项与登记时限九项必备内容构成协议骨架01名称与经营场所02目的与经营范围03合伙人姓名与住所04出资方式、数额与缴付期限05利润分配与亏损分担06事务执行07入伙与退伙08争议解决办法09解散与清算登记时效登记时限材料齐全且符合法定形式的，当场登记；不能当场登记的，自受理之日起作出决定——二十日内作出决定营业执照签发日即成立日；领照前不得以企业名义从事合伙业务。《中华人民共和国合伙企业法》条文参考0910/30事务执行与财产重大事项须全体合伙人一致同意03事务执行事务执行可共同亦可委托执行方式合伙人享有同等事务执行权；经协议约定或全体决定，可委托一人或数人对外代表企业执行事务。权利边界受托人执行期间，其他合伙人不再执行事务，但保留监督权，可查阅会计账簿等财务资料。表决规则协议约定优先；无约定时一人一票，经全体合伙人过半数通过。人合平等，协议优先《中华人民共和国合伙企业法》条文参考12/30第三十一条·法定决议事项六类重大事项须一致同意法条原文《合伙企业法》第三十一条：下列事项除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意。改变身份改变合伙企业名称改变经营范围、主要经营场所的地点处分核心资产处分合伙企业的不动产转让或处分知识产权和其他财产权利对外信用与人事以合伙企业名义为他人提供担保聘任合伙人以外的人担任经营管理人员六类事项触及身份、资产与信用，必须共同拍板。《中华人民共和国合伙企业法》条文参考13/30第三章

合伙企业财产财产独立与第三人关系财产范围合伙人出资、以合伙企业名义取得的收益、依法取得的其他财产，均属合伙企业财产。清算前禁止分割合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割企业财产。对外清偿顺序先先以合伙企业全部财产清偿后不能清偿到期债务时，普通合伙人以个人财产承担无限连带责任内部限制不抗善意第三人合伙人对执行事务的权利限制，不得对抗善意第三人；内部约定不能成为对外免除责任的理由。《中华人民共和国合伙企业法》条文参考14/30普通与有限合伙责任边界决定组织形式选择04责任对比·对比解读责任承担是两类合伙分水岭普通合伙全体合伙人对企业债务承担无限连带责任风险敞口示例企业负债100万元／合伙人仅出资10万元仍需以个人财产补足剩余部分有限合伙责任按身份分层承担普通合伙人承担无限连带责任有限合伙人仅以认缴出资额为限担责，最大损失即出资本金业态适配律师事务所、会计师事务所普通合伙风险投资、私募基金有限合伙责任边界，决定合伙形态选择《中华人民共和国合伙企业法》条文参考16/30第三章

有限合伙企业有限合伙人不执行事务八类安全港行为均不视为执行事务参与入伙退伙决定参与决定普通合伙人入伙、退伙提出经营建议对企业的经营管理提出建议查阅财务账簿查阅财务会计账簿等越界风险有限合伙人若深度介入事务执行，可能

丧失有限责任保护

。人数与出资2–50人设立有限合伙人不得以劳务出资。《中华人民共和国合伙企业法》条文参考17/30执行权归属仅普通合伙人可执行合伙事务，有限合伙人不得对外代表合伙企业。形式选择按需选择合伙组织形式责任边界决定组织形式选择《中华人民共和国合伙企业法》条文参考18/30普通合伙全员共担·控制力强合伙人平等决策，竞业限制严格对外转让份额须全体一致同意有限合伙权责分离·风险封顶出资人不干预经营，可自由经营同类业务按约定转让份额，责任以出资为限入伙与退伙退伙不必然免除既有债务责任05条文解读入伙须一致同意并签协议双向义务原合伙人如实告知经营状况与财务状况新合伙人入伙后与原合伙人享有同等权利、承担同等责任；入伙协议另有约定的从其约定合伙企业具有人合属性，接纳新成员不只是资金变更，更是信任关系的扩张——程序慎重是风险控制的第一道关口。《中华人民共和国合伙企业法》条文参考20/30程序门槛除合伙协议另有约定外，入伙须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。条文解读退伙分自愿当然与除名退伙在法律上分为三种类型，适用条件与程序各不相同。自愿退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前通知其他合伙人。须提前三十日通知当然退伙法定情形下资格自动丧失，共五种：除名退伙适用于未履行出资义务、因故意或重大过失给企业造成损失、执行事务时有不当行为等情形。须经其他合伙人一致同意，决议除名《中华人民共和国合伙企业法》条文参考2121/30自然人死亡或被宣告死亡个人丧失偿债能力法人被吊销执照或宣告破产丧失法定资格全部财产份额被法院强制执行退伙退伙后仍需担既有债务退伙结算按退伙时企业财产状况结算，退还财产份额，可退货币或实物；资不抵债时，按协议约定或实缴出资比例分担亏损。责任不随离场消失退伙人对基于其退伙前的原因发生的企业债务，仍承担无限连带责任。继承人的两种路径合伙人死亡或被宣告死亡的，其继承人经协议约定或全体合伙人一致同意可取得合伙人资格；否则企业应退还其财产份额。“责任按时间切割，过去的债务不会因离场而消失——退伙不当然免责《中华人民共和国合伙企业法》条文参考22/30解散与清算清算程序保障债权人公平受偿06企业解散七类情形触发企业解散1合伙期限届满，合伙人决定不再经营2合伙协议约定的解散事由出现3全体合伙人决定解散4合伙人已不具备法定人数满

三十天5合伙目的已经实现或无法实现6被吊销营业执照、责令关闭或被撤销7法律法规规定的其他原因最易忽视的一项两人合伙中一人退伙后，若三十天内无法引入新合伙人补足人数，企业只能走向解散。《中华人民共和国合伙企业法》条文参考24/30终止与清算清算人负责通知与公告清算人产生全体合伙人担任清算人过半数同意可指定一名或数名合伙人，或委托第三人十五日内自解散事由出现之日起确定清算人逾期可申请人民法院指定通知与申报时限十日内清算人确定后，通知债权人六十日内在报纸公告三十日内债权人申报：接到通知的四十五日内债权人申报：自公告之日起小结时限安排平衡清算效率与债权人保护《中华人民共和国合伙企业法》条文参考25/30第五章·解散、清算清偿顺序法定不可颠倒法定清偿顺序1清算费用2职工工资、社保与法定补偿金3所欠税款4债务5剩余财产按约定分配注销程序清算人编制清算报告，经全体合伙人签名盖章后，于十五日内报送登记机关申请注销。责任延续合伙企业注销后，原普通合伙人对存续期间债务仍承担无限连带责任。注销不等于免责，责任终点远晚于企业注销之日。《中华人民共和国合伙企业法》条文参考26/30特殊制度与法律责任合规经营是合伙长久之道07特殊普通合伙企业专业机构可设特殊普通合伙适用对象以专业知识和专门技能提供有偿服务的专业服务机构。风险防线应当建立执业风险基金、办理职业保险。责任规则故意或重大过失的合伙人因故意或者重大过失造成企业债务的合伙人承担无限责任或无限连带责任其他合伙人未involvement于该过错行为的其他合伙人以其财产份额为限承担责任“无过错者不必为同行的重大过错倾尽全部财产”《中华人民共和国合伙企业法》条文参考28/30法律责任违法登记将受行政处罚违反登记管理规定·一欺骗手段取得登记责令改正，处