合伙人退出与股权回购协议（创业团队版）

合伙人退出与股权回购协议（创业团队版）一、适用说明本协议适用于创业公司创始股东或核心合伙人因离职、经营分歧、健康等原因退出合伙时，就股权退出方式、回购价格、价款支付、交割登记及竞业限制等事项签署的书面协议，由退出方、公司及存续股东共同签署使用，可配套公司章程修正案一并办理工商变更登记。二、文书正文第一条签订依据与目的各方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，遵循平等自愿、诚实信用原则，经充分协商，就合伙人________退出合伙及相关股权回购事宜订立本协议，以保障公司持续经营及各方合法权益。第二条协议各方当事人甲方（退出方）：________，居民身份证号码：________，住址：________，联系方式：________。乙方（公司）：________________，统一社会信用代码：________，注册地址：________，法定代表人：________，联系方式：________。丙方（存续股东）：________，居民身份证号码或统一社会信用代码：________，联系方式：________。（存续股东为多人的，可并列列明）各方确认签署本协议均已履行公司章程规定的内部程序，不存在违反法律强制性规定的情形。第三条退出原因与退出时间各方确认，甲方因________原因（可填写：个人发展、健康原因、经营分歧等）退出合伙。甲方退出时间为________年____月____日，自该日起甲方不再参与公司日常经营管理，其权利义务按本协议约定处理。第四条退出股权的范围甲方持有乙方公司股权比例为____％，对应认缴出资额人民币________元，实缴出资额人民币________元。本次退出涉及的股权为上述股权中的________部分（全部或部分）。各方对上述股权权属及出资情况无争议。第五条股权回购主体与方式本次退出的股权由________（乙方其他股东按持股比例回购／乙方指定的股东回购／乙方依法定程序减资退出）方式处理。选择由股东回购的，回购方及受让比例如下：________。各方应配合签署股权转让所需的全部文件，并办理工商变更登记。第六条回购价格及计算方式各方确认回购价格按以下第____种方式确定：一、按甲方实缴出资额加年____％的资金占用补偿计算；二、按公司最近一期经审计净资产对应甲方持股比例的价值计算，即人民币________元；三、按各方协商一致的固定金额人民币________元计算。公司章程或者此前股东协议对回购价格另有约定的，在不违反法律强制性规定的前提下从其约定。第七条回购价款支付安排回购价款分____期支付：第一期于本协议生效后____日内支付________元；第二期于________年____月____日前支付________元；剩余款项于________年____月____日前付清。付款方式为银行转账，收款账户：________。逾期支付的，按第八条承担违约责任。第八条违约责任任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。回购方逾期支付价款的，每逾期一日按未付金额的____％向甲方支付违约金；逾期超过____日的，甲方有权要求一次性支付全部剩余价款，并要求回购方继续履行。甲方无正当理由拒绝或者拖延配合办理股权变更登记、交接手续的，每逾期一日应向乙方支付违约金人民币________元，并赔偿由此造成的损失。各方确认，本条约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权就不足部分另行主张赔偿；违约金、赔偿金均应以货币形式支付至守约方指定的银行账户。第九条交割与变更登记甲方应当于本协议生效后____日内，向乙方及回购方移交公司证照、印章、财务资料、客户资料及其他属于公司的财物（如有），并签署工商变更登记所需的全部文件。各方应当自交割完成之日起____日内共同办理股东名册变更及工商变更登记手续。因一方原因导致工商变更登记迟延办理的，迟延期间的相关风险与责任由该方承担；因登记机关办理流程等不可归责于各方的原因导致迟延的，不视为任何一方违约。第十条债权债务处理甲方退出前以公司名义发生的债权债务由公司依法享有和承担；甲方以个人名义为公司经营所负债务或者提供担保的，应当在本协议中如实披露：________。因甲方隐瞒债务或者担保事项给公司或者其他股东造成损失的，甲方应当承担赔偿责任。退出基准日后发现的、因甲方退出前的行为产生的或有负债，甲方应当负责处理并承担相应责任，公司或者其他股东先行承担的，有权向甲方追偿。第十一条知识产权与职务成果甲方退出前在公司工作或者参与经营期间完成的发明创造、技术成果、作品等职务成果，其权利归属按照劳动合同、公司规章制度及法律规定执行。甲方应当配合办理必要的权利登记、变更及证明手续，退出后不得以任何形式就上述成果主张权利，不得擅自许可他人使用或者擅自自行使用。第十二条税费承担本次股权回购及转让所涉及的税费，由各方按照法律、法规的规定各自承担；法律未明确规定承担主体的，由________承担。各方应当依法如实申报纳税，不得通过签订阴阳合同等方式规避税费；因一方违反纳税义务给其他方造成损失的，由违约方承担赔偿责任。第十三条担保安排回购方为自然人的，可由________为回购价款的按期支付提供连带责任保证，保证范围包括全部未付价款、违约金及实现债权的费用，保证期间为各期付款期限届满之日起____年。是否适用本条担保安排：________。提供担保的，保证人应当在保证条款上签字确认。第十四条未分配利润与已授权益处理截至退出基准日________年____月____日，公司尚未分配的利润按公司章程及股东会决议处理；甲方已实缴出资对应的历史分红、已宣告未领取的股利按________方式处理。各方确认，除本协议明确约定外，甲方退出后不再享有公司利润分配、剩余财产分配等股东权利，亦不得以退出前的经营决策、利润留存等事由向公司或者其他股东另行主张补偿。第十五条竞业限制与保密义务甲方退出后____年内，不得自营或者与他人合作经营与公司主营业务相同或者类似的业务，不得劝诱公司员工离职或者抢夺公司客户资源；甲方对退出前知悉的公司商业秘密、技术信息、经营信息负有保密义务，未经书面许可不得披露或者使用。违反本条约定的，甲方应向乙方支付违约金人民币________元，并赔偿由此造成的损失。公司就竞业限制依法应支付补偿的，按________方式执行。第十六条期限条款本协议项下各项义务的履行期限以本协议明确约定为准：价款支付期限见第七条，交割与登记期限见第九条，竞业限制期限见第十五条。各方应当严格按照约定期限履行义务；期限届满未履行且未获对方书面同意展期的，视为违约。本协议所称日，除特别注明外均指自然日；价款支付期限届满日遇法定节假日的，顺延至节假日结束后的第一个工作日。第十七条送达条款各方确认本协议首部所列地址及联系方式为有效送达信息，适用于通知、催告、账单、法律文书等文件的送达。任何一方变更送达信息的，应当在变更后____日内书面通知其他方；未通知的，按原信息送达即视为有效送达。邮寄送达的，以交邮后第____日视为送达；电子送达的，以发送成功之日视为送达。第十八条争议解决条款因本协议发生的任何争议，各方应当首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向________人民法院提起诉讼，或者提交________仲裁委员会仲裁（两种方式选择其一，并划去另一种方式）。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议其他条款。第十九条生效条件条款本协议自各方签字或者盖章之日起生效。本协议一式____份，各方各执一份，公司留存一份，具有同等法律效力。本协议与公司章程、股东协议不一致的，就本次退出事项以本协议为准。未尽事宜由各方另行协商并签署补充协议。第二十条其他约定各方其他约定事项：________。三、风险提示**风险一：**回购价格条款是退出争议的高发点，建议在协议中明确计算方式、审计基准日及争议时的定价机制；价格约定模糊或者显失公平的，退出方可能提起诉讼要求重新确定，导致公司融资与经营受阻。**风险二：**股权回购涉及减资的，必须依法履行编制资产负债表、通知债权人、公告及办理变更登记等法