员工持股平台有限合伙协议（期权行权版）

员工持股平台有限合伙协议（期权行权版）一、适用说明本协议适用于公司为实施员工股权激励而设立有限合伙企业作为持股平台、员工在期权行权后通过入伙成为有限合伙人并间接持有公司股权的场景，由普通合伙人（通常为创始人或其控制主体）与行权员工签署使用。本协议应与公司股权激励管理办法、员工期权授予协议配套使用，三者约定不一致时，涉及合伙事务的部分以本协议为准。二、文书正文第一条签订依据与目的各方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，经协商一致订立本协议，设立有限合伙企业作为公司员工股权激励持股平台，规范期权行权员工的入伙、持股、分红、退伙等事项。第二条协议各方当事人普通合伙人（执行事务合伙人）：________，统一社会信用代码或居民身份证号码：________，住所：________，联系方式：________。有限合伙人（行权员工）：________，居民身份证号码：________，住址：________，联系方式：________。（有限合伙人为多人的，依次列明）第三条合伙企业基本情况合伙企业名称：________；主要经营场所：________；合伙目的：持有公司________的股权，为激励对象提供间接持股渠道；合伙经营范围：以企业登记机关核准登记的经营范围为准；认缴出资总额：人民币________元。合伙企业设立、变更登记所发生的费用，由合伙企业财产承担。第四条出资方式与出资额普通合伙人认缴出资人民币________元，有限合伙人________认缴出资人民币________元。各有限合伙人出资来源于其行权出资或者依法许可的其他合法财产。各方应当于本协议约定的期限内足额缴付出资，缴付期限为________年____月____日前。第五条期权行权与入伙条件有限合伙人入伙以其与公司签署的股权激励协议项下期权行权为前提。员工应当在期权行权通知书载明的行权窗口期内完成行权，缴纳行权价款________元，并签署本协议及入伙文件，方成为有限合伙人；普通合伙人应当在其实际缴付出资后____日内向其出具出资确认书。未在窗口期内行权的，按股权激励协议关于失效、作废的约定处理。第六条合伙期限本合伙企业经营期限为____年，自营业执照签发之日起计算。经营期限届满经全体合伙人决议可以延长。各有限合伙人的最小持股服务期自其实际缴付行权出资之日起算，服务期为____年；服务期内的权利限制按本协议第七条执行。第七条财产份额锁定期与转让限制有限合伙人在服务期内不得转让、出质其合伙财产份额，不得要求退伙或者分割合伙财产。服务期届满后转让财产份额的，应当优先转让给普通合伙人或者其指定主体，转让价格按公司股权激励管理办法或者本协议第十三条约定执行。有限合伙人不得将财产份额用于担保、代持或者委托他人管理。第八条合伙财产份额登记合伙企业应当置备合伙人名册，记载各合伙人的名称、认缴与实缴出资额、财产份额比例等信息，并依法办理企业设立登记或者变更登记。因公司增资、减资、股权结构调整导致合伙企业持股比例变化的，普通合伙人应当及时办理相应手续并书面通知各有限合伙人，确保名册记载、登记信息与实际情况一致。第九条利润分配与亏损分担合伙企业的利润主要来源于持有公司股权取得的股息、红利及依法处分股权的收益。可分配利润经普通合伙人决定并经全体合伙人同意后，按实缴出资比例分配，分配时点为________。合伙企业取得分配所得后，应当在____日内启动向各有限合伙人的支付，各有限合伙人应当向合伙企业书面提供收款账户并对其准确性负责；因账户信息错误导致支付迟延的，相应后果由该有限合伙人承担。合伙企业的亏损，由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。第十条事务执行与表决普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，负责决定持股平台的持股、减持、登记管理等事务。下列事项须经全体合伙人一致同意：修改本协议、决定解散合伙企业、处置合伙企业持有的公司全部或者重大股权、变更分配方案。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。第十一条普通合伙人的权利与义务普通合伙人有权依法执行合伙事务并按合伙企业财产份额分享收益；应当勤勉尽责，妥善管理合伙企业财产，定期向有限合伙人披露持股情况与分配安排，不得利用职务之便侵占合伙企业财产或者损害有限合伙人利益。第十二条有限合伙人知情权有限合伙人有权了解合伙企业的经营与财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，普通合伙人应当在合理期限内予以配合。查阅内容涉及公司商业秘密或者他人隐私的，普通合伙人可以依法采取适当的保密查阅方式安排。第十三条有限合伙人退出机制有限合伙人出现下列情形之一的，应当退出合伙：一、与公司的劳动关系或者服务关系解除或终止且不符合留存条件的；二、严重违反公司规章制度或者本协议约定的；三、死亡或者丧失民事行为能力且无继承人愿意承继的。退出财产份额由普通合伙人或者其指定主体受让，价格按以下方式确定：因正常离职退出的，按________计算；因违纪、违法退出的，按原始出资额或者________计算。退出价款自退伙事由确认之日起____日内支付，工商变更登记应当在____日内办理完毕。第十四条份额承继与特殊情形有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其合法继承人可以依法承继相应的合伙财产份额，但承继人应当书面承诺遵守本协议各项限制性约定；承继人不具备承继条件或者明确表示不愿承继的，按本协议第十三条退出机制处理。有限合伙人依法办理婚姻财产分割等情形涉及份额划分的，同样适用上述限制。第十五条清算与解散合伙企业出现法定解散事由或者经全体合伙人决议解散的，应当依法组织清算。清算所得在依法清偿合伙企业债务及有关费用后的剩余财产，按照实缴出资比例分配。清算期间，普通合伙人应当妥善保管合伙企业财产并依法履行清算义务。第十六条违约责任有限合伙人违反锁定期、转让限制或者擅自退伙的，应当向合伙企业支付违约金人民币________元，并赔偿由此造成的损失；普通合伙人未按约办理登记、分配或者披露的，应当限期纠正，逾期不纠正的，向相关有限合伙人支付违约金人民币________元。任何一方违约给其他方造成的损失超过违约金数额的，还应就差额部分承担赔偿责任。第十七条保密条款各合伙人对合伙企业持股情况、公司股权结构、激励方案及相关经营信息负有保密义务，不得向无关第三方披露。违反保密义务的，应当赔偿合伙企业及其他合伙人由此遭受的全部直接损失。第十八条送达条款各方确认本协议首部所列地址及联系方式为有效送达信息，适用于通知、催告、分配公告及有关法律文书的送达。任何一方变更送达信息的，应当在变更后____日内书面通知其他各方；未通知的，按原信息送达即视为有效送达。邮寄送达以交邮后第____日视为送达，电子送达以发送成功之日视为送达。第十九条争议解决条款因本协议发生的争议，各方应当协商解决；协商不成的，任何一方均可向合伙企业主要经营场所所在地人民法院提起诉讼，或者提交________仲裁委员会仲裁（两种方式选择其一，并划去另一种方式）。第二十条生效条件条款本协议自普通合伙人签字或者盖章、各有限合伙人签字之日起生效；新增行权员工入伙的，自其签署入伙文件并完成出资之日起对本协议各方产生约束力。本协议一式____份，各合伙人各执一份，报企业登记机关备案一份（如需），均具有同等法律效力。第二十一条其他约定本协议未尽事宜，按照《中华人民共和国合伙企业法》及全体合伙人依法作出的决议执行。各方其他约定事项：________。三、风险提示**风险一：**员工通过有限合伙平台间接持股的，其权利实现依赖平台的分配与处置安排，协议应当明确分红传导机制与处置决策规则，避免员工行权后长期"只见股权不见收益"引发纠纷。**风险二：**退伙价格条款直接决定员工离职时的实际利益，定价方式应当在员工行权前即清晰告知并留存书面确认记录；若定