工业润滑油轴辐协议案（最高法典型案例详解）

工业润滑油轴辐协议案（最高法典型案例详解）本案系最高人民法院审结的首例涉轴辐协议垄断案件〔案号：（2021）最高法知民终1315号〕，明确了轴辐协议的法律性质、审查认定标准及侵权判定原则，为2022年修改后的《反垄断法》第十九条适用提供了重要案例指引，对规范工业润滑油行业及各类品牌供应商与下游经销商的交易行为、维护市场公平竞争具有里程碑意义。一、案件基本概况（一）当事人信息原告（上诉人）：呼和浩特市汇某物资公司（以下简称“汇某公司”），系壳某（中国）公司授权经销商，主要在内蒙古中北部区域经销某品牌工业润滑油产品。被告（被上诉人）：壳某（中国）公司（以下简称“壳某公司”），涉案工业润滑油品牌权利人，负责该品牌产品的全国经销体系管理，与汇某公司存在长期经销合作关系。（二）案件背景自2010年至2016年，壳某公司先后指定汇某公司为其品牌工业润滑油在内蒙古地区、内蒙古中西部地区、内蒙古中北部地区的授权经销商，双方存在合法有效的经销代理协议。2017年4月，壳某公司向汇某公司发送终止经销商协议通知函，双方合作终止。汇某公司认为，在合作期间，壳某公司屡次在具体招投标项目中协调、组织旗下经销商投标，构成横向垄断协议侵权，遂向法院提起诉讼，请求判令壳某公司停止侵权。（三）涉案核心行为汇某公司指控壳某公司在四个具体工业润滑油招投标项目中，实施了协调、组织经销商达成横向垄断协议的行为，具体如下：A项目：壳某公司协调、组织其他经销商一致不参与报价，确保特定经销商依据其报价取得该项目；B项目：壳某公司应某经销商请求，要求其他经销商不参与报价，或在该经销商给定价格之上报价，保障其中标；C项目：在招标方明确采购壳某公司品牌润滑油且确定供应商名单的情况下，壳某公司协调名单内其他经销商报高价或放弃报价，使指定经销商中标；D项目：汇某公司已被招标单位选中为经销商，因报价低于壳某公司指定经销商报价，被壳某公司要求退出该项目投标。二、一审审理情况一审法院经审理查明，壳某公司确实存在经其他经销商请求，在具体招标项目中通过邮件等形式组织、协调经销商报价的行为。但一审法院认为，该行为并未产生排除、限制竞争的效果，不符合垄断协议的构成要件，遂于2020年12月31日作出民事判决，驳回汇某公司的全部诉讼请求。汇某公司不服一审判决，认为一审判决存在明显的事实认定与法律适用错误，遂提起上诉，请求撤销一审判决，改判壳某公司停止实施垄断侵权行为。三、二审裁判核心要点（最高法观点）最高人民法院于2023年12月13日作出二审判决，撤销一审判决，改判壳某公司停止实施协调、组织某品牌工业润滑油经销商达成并实施横向垄断协议的行为，核心裁判要点如下：（一）轴辐协议的法律性质与认定标准反垄断法语境下的轴辐协议，又称中心辐射型垄断协议，是由轴心经营者与上游或下游的多个轮缘经营者分别达成相互平行的纵向协议，轮缘经营者之间通过处于中心位置的轴心经营者的组织、协调达成横向合谋，在双方共同作用下实现排除、限制竞争目的的垄断形式。其核心特征的是“纵向协议为纽带、横向合谋为实质”，本质上属于轮缘经营者之间达成的横向垄断协议。本案明确，2008年起施行的《反垄断法》虽未专门规定轴辐协议，但可依据《反垄断法》及《侵权责任法》相关规定追究民事侵权责任：若轴心经营者组织其他经营者达成、实施横向垄断协议的主观故意明显，构成共同侵权；若为横向垄断协议的达成、实施提供实质性帮助，构成帮助侵权。（二）壳某公司行为构成轴辐协议的核心认定最高人民法院认为，壳某公司作为轴心经营者，通过对授权经销商的纵向控制，在涉案四个项目中实施了明确的垄断协同行为：主观故意明显：壳某公司在经销商之间主动穿梭协调，一方面与指定经销商合谋固定或变更针对特定销售对象的产品价格，另一方面限制非指定经销商参与品牌内竞争，主观上具有组织经销商达成横向垄断协议的故意；行为具有排除、限制竞争效果：该协调行为使得壳某公司指定的经销商以合谋价格获得涉案项目，限制了该品牌工业润滑油的品牌内竞争，损害了下游市场用户的合法利益；无正当性理由：壳某公司未能对其协调、组织经销商报价的行为作出合理解释，其行为不属于正当的经销管理范畴。（三）法律适用与责任认定壳某公司的上述行为，构成2008年《反垄断法》第十三条第一款第一项规定的“固定或者变更商品价格”行为，以及第三项规定的“分割销售市场”行为。因壳某公司系经销商之间达成并实施横向垄断协议的组织者，依据《侵权责任法》第八条规定，其与相关经销商构成共同侵权，应当承担连带责任。四、案件典型意义填补法律适用空白：作为我国首例涉轴辐协议的垄断案件，本案二审裁判明确了轴辐协议的法律性质、审查认定考量因素及侵权判定原则，为2022年修改后的《反垄断法》第十九条（专门规制轴辐协议）的适用提供了直接案例指引，完善了垄断协议的司法认定体系。规范行业竞争秩序：本案针对工业润滑油行业的品牌供应商与经销商之间的协同行为作出裁判，明确品牌供应商不得通过组织、协调下游经销商达成横向垄断协议，限制品牌内竞争，对规范工业润滑油行业及各类品牌经销体系的交易行为具有重要指导意义。维护市场公平竞争：本案的裁判彰显了人民法院严厉规制垄断行为、维护全国统一大市场公平竞争环境的司法导向，既保护了市场经营者的合法权益，也保障了下游用户的选择权与公平交易权。明确主体责任边界：本案明确了轴辐协议中轴心经营者的责任认定标准，杜绝轴心经营者以“未直接参与横向合谋”为由逃避责任，为同类案件中轴心经营者的责任追究提供了参考。五、延伸思考与实务启示结合本案及轴辐协议的法律规制要求，对工业润滑油行业及各类品牌经营企业提出以下实务启示：品牌供应商应规范经销管理：不得通过邮件、会议等形式组织、协调下游经销商达成固定价格、分割市场、限制投标等横向垄断协议，即使是“应经销商请求”的协调行为，若具有排除、限制竞争效果，仍可能构成垄断侵权。经销商应警惕协同行为风险：下游经销商不得借助品牌供应商的组织、协调，与其他经销商达成横向合谋，否则将与轴心经营者构成共同侵权，承担连带责任。明确轴辐协议与正当经销行为的边界：品牌供应商的正常经销管理（如合理划分经销区域、规范供货流程）需具备正当性理由，若超出合理范围，以限制竞争为目的协调经销商行为，将被认定为垄断。强化反垄断合规意识：企业应加强