自考 00227 《公司法》模拟试卷2套

自考00227《公司法》模拟试卷卷一一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）1.我国公司法上，公司的核心特征是A.社团性B.法人性C.营利性D.公开性2.公司享有独立法人财产权，该权利来源于A.股东出资B.政府授权C.章程约定D.登记机关许可3.有限责任公司的股东对公司承担责任的范围是A.以全部个人财产为限B.以认缴出资额为限C.以实缴出资额为限D.以公司全部债务为限4.下列不可以作为有限责任公司出资形式的是A.知识产权B.劳务C.土地使用权D.机器设备5.有限责任公司设立时，公司章程的制定主体是A.发起人B.全体股东C.董事会D.监事会6.有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，需要表决权比例为A.全体股东过半数B.出席股东过半数C.代表三分之二以上表决权D.出席股东三分之二以上7.有限责任公司股东对外转让股权，其他股东收到通知后，优先购买权的答复期限为A.15日B.30日C.45日D.60日8.股份有限公司的设立方式分为A.发起设立、募集设立B.登记设立、核准设立C.自由设立、特许设立D.准则设立、审批设立9.股份有限公司董事会成员人数范围是A.3-9人B.5-19人C.3-13人D.5-15人10.股份公司股东大会临时会议，有权提议的股东条件是A.单独或者合计持有公司百分之十以上股份B.单独持有百分之五以上股份C.连续持股满一年的股东D.任意股东均可提议11.公司分配税后利润时，应当提取法定公积金比例为A.5%B.10%C.15%D.20%12.法定公积金转增资本后，留存部分不得低于转增前注册资本的A.20%B.25%C.30%D.35%13.公司为股东或者实际控制人提供担保，决议机构是A.董事会B.股东会或者股东大会C.监事会D.经理办公会14.下列属于董事、高管忠实义务的是A.谨慎管理公司事务B.不得擅自泄露公司秘密C.持续关注公司经营D.合理判断商业风险15.股东代表诉讼，提起诉讼的股东针对的侵害主体是A.董事、监事、高管、第三人损害公司利益B.董事损害股东个人利益C.公司侵害股东分红权D.公司拒绝办理股权变更登记16.公司合并时，债权人要求公司清偿债务或者提供担保的期限，自收到通知起A.15日内B.30日内C.45日内D.60日内17.公司解散后，清算组的组成，有限责任公司由A.股东组成B.董事组成C.监事组成D.高管组成18.外国公司分支机构的法律地位是A.独立法人B.外国公司的组成部分，不具备法人资格C.我国法人D.合伙组织19.一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任的情形是A.股东不能证明公司财产独立于股东自己财产B.公司亏损C.对外担保D.股东转让股权20.公司法人人格否认制度，适用后果是A.股东对公司债务承担连带责任B.公司直接注销C.股东会决议无效D.董事承担无限责任二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）21.我国公司法规定的公司类型有A.有限责任公司B.股份有限公司C.无限公司D.两合公司E.股份两合公司22.公司章程的效力约束对象包括A.公司B.股东C.董事D.监事E.高级管理人员23.下列属于股东自益权的有A.分红权B.剩余财产分配权C.新股优先认购权D.表决权E.提案权24.股份公司可以收购本公司股份的法定情形有A.减少注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划D.股东对合并分立决议持异议，要求回购E.稳定股价25.董事、监事、高级管理人员禁止行为包括A.挪用公司资金B.将公司资金以个人名义开立账户存储C.未经股东会同意，与本公司订立合同D.接受他人与公司交易的佣金归为己有E.擅自披露公司秘密26.公司解散的法定事由有A.章程规定营业期限届满B.股东会决议解散C.合并、分立需要解散D.被吊销营业执照E.法院判决司法解散27.股东提起司法解散诉讼，应当具备的条件有A.持有公司全部股东表决权百分之十以上B.公司经营管理发生严重困难C.继续存续会使股东利益受到重大损失D.通过其他途径不能解决E.公司资不抵债28.公司资本三原则包括A.资本确定原则B.资本维持原则C.资本不变原则D.资本自由原则E.资本增值原则三、名词解释题（本大题共4小题，每小题3分，共12分）29.发起设立30.股东代表诉讼31.资本公积金32.公司法人人格否认四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）33.简述有限责任公司的特征。34.简述股东会与董事会的职权区分。35.简述异议股东股份回购请求权适用情形。36.简述公司清算的顺序。五、论述题（本大题共1小题，14分）37.论述股东的忠实义务与勤勉义务的区别与联系。六、案例分析题（本大题共1小题，14分）38.甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司，注册资本100万元，甲认缴60万，乙认缴30万，丙认缴10万，约定5年内缴清。公司成立一年，甲将股权全部转让给丁，乙未告知丙，直接和丁签订股权转让协议。丙得知后主张优先购买权，甲主张自己已经退出公司，不再承担出资义务。后公司对外欠B公司货款80万，公司资产不足清偿。问题：（1）乙对外转让股权，未通知丙，该股权转让合同效力如何？为什么？（2）丙主张优先购买权，应当在多长时间内行使？（3）甲转让股权后，如果认缴出资期限届满仍未出资，甲是否需要承担责任？理由？（4）丁受让股权之后，对甲未缴纳的出资是否承担责任？自考00227公司法模拟试卷二一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）1.公司法属于A.公法B.私法，兼具公法属性C.社会法D.经济法2.公司权利能力的限制不包括A.性质限制B.法律限制C.目的范围限制D.自然人人身权限制3.设立一人有限责任公司，一个自然人最多可以设立A.1个B.2个C.3个D.无数量限制4.募集设立股份有限公司，发起人认购股份不得少于公司股份总数的A.25%B.35%C.45%D.50%5.股份有限公司股东表决权，一般是A.一人一票B.一股一权C.按出资比例一票D.章程自行决定6.股份公司监事会成员中职工代表比例不得低于A.1/2B.1/3C.1/4D.1/57.下列关于股权对内转让说法正确的是A.需要其他股东过半数同意B.其他股东享有优先购买权C.自由转让，无需其他股东同意，无优先购买权D.必须经全体股东一致同意8.股东查阅会计账簿，公司拒绝提供查阅，股东可以A.直接提起股东知情权诉讼B.提起代表诉讼C.直接查封账簿D.请求解散公司9.公司的利润分配方案，制定主体是A.董事会B.股东会C.监事会D.经理10.公司减资决议作出后，通知债权人的期限是A.决议作出10日内通知债权人，30日内公告B.15日通知，45日公告C.30日通知，60日公告D.45日通知，90日公告11.公司分立之后，分立前债务承担原则是A.分立后的公司连带承担，另有约定且债权人同意除外B.由原公司承担C.按分立资产比例承担D.由分立协议约定，对债权人当然有效12.清算组在清算期间职权不包括A.清理公司财产，编制资产负债表B.处理未了结业务C.对外开展新经营业务D.代表公司参与民事诉讼13.下列属于自益权的是A.表决权B.查阅权C.分红权D.提案权14.董事任期由章程规定，每届不超过A.2年B.3年C.4年D.5年15.上市公司设立独立董事，独立董事人数要求是A.董事会成员中至少1/3为独立董事B.至少1/2C.至少2名D.全部外部董事16.股东出资加速到期的情形是A.公司破产或者进入清算B.公司亏损C.股东出国D.公司对外担保17.公司债券持有人享有的权利是A.分红权B.还本付息请求权C.表决权D.新股优先认购权18.强制解散公司的诉讼原告是A.债权人B.持有10%以上表决权股东C.董事D.监事19.关于公司集团，正确说法是A.公司集团是独立法人B.母子公司互相承担连带责任C.母公司对子公司出资，子公司具有独立法人资格D.子公司不能独立起诉应诉20.股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，应当A.承担赔偿责任B.直接丧失股东资格C.公司强制回购股权D.自动减资二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）21.股东出资瑕疵的情形包括A.未按期足额缴纳出资B.虚假出资C.抽逃出资D.出资财产权利有瑕疵E.出资财产贬值22.股份公司股东大会应当召开临时会议的情形A.董事人数不足法定人数或者章程规定人数2/3B.公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一C.单独或合计持股10%以上股东请求D.董事会认为必要E.监事会提议召开23.股东知情权可以查阅、复制的文件有A.公司章程B.股东会会议记录C.董事会会议决议D.监事会会议决议E.财务会计报告24.抽逃出资的方式包括A.虚构债权债务转出出资B.制作虚假财务报表虚增利润分配C.关联交易转出资金D.验资之后正常采购原材料E.合法分红25.公司终止的环节包括A.解散B.清算C.注销登记D.吊销执照E.停业26.下列哪些主体可以成为公司清算组成员A.有限责任公司股东B.股份公司董事、控股股东C.法院指定的律师、会计师D.公司债权人E.公司员工27.公司章程可以另行约定，排除公司法默认规则的事项有A.股东分红比例B.表决权行使方式C.股权对外转让规则（不违反强制性规定）D.董事任期上限E.法定公积金提取比例28.属于共益权的有A.表决权B.提案权C.质询权D.查阅权E.代表诉讼提起权三、名词解释题（本大题共4小题，每小题3分，共12分）29.募集设立30.异议股东回购请求权31.抽逃出资32.公司清算四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）33.简述股东出资方式以及禁止出资类型。34.简述董事会的职权。35.简述股东知情权诉讼和股东代表诉讼的区别。36.简述公司合并的程序。五、论述题（本大题共1小题，14分）37.论述资本维持原则的含义、立法目的以及在公司法中的具体体现。六、案例分析题（本大题共1小题，14分）39.乙股份有限公司，董事会7人，公司章程规定召开股东大会应当提前15日通知全体股东。董事长王某在未和其他董事商议的情况下，自行决定于10日后召开临时股东大会，议题为更换两名董事。持股8%的股东李某收到通知后，主张召集程序违法。本次会议如期召开，出席股东所持表决权占全部股份60%，以出席表决权过半数通过更换董事决议。经查，王某个人还和乙公司签订合同，向乙公司出售原材料，该交易没有经过股东会或者董事会同意。问题：（1）本次临时股东大会通知期限是否违法？理由？（2）持股8%的李某是否有权提议召开临时股东大会？（3）本次股东大会作出的更换董事决议效力如何？（4）董事长王某和本公司的交易效力如何？董事高管和本公司交易的合法条件是什么？00227公司法模拟试卷一参考答案一、单项选择题1.B2.A3.B4.B5.B6.C7.B8.A9.B10.A11.B12.B13.B14.B15.A16.B17.A18.B19.A20.A二、多项选择题21.AB22.ABCDE23.ABC24.ABCDE25.ABCDE26.ABCDE27.ABCD28.ABC三、名词解释29.发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，不向社会公众募集股份。30.股东代表诉讼：当董事、监事、高级管理人员或者第三人侵害公司利益，公司怠于起诉时，符合条件的股东以自己名义起诉，所得赔偿归属于公司的诉讼。31.资本公积金：来源于资本溢价以及其他非经营收益，属于公积金的一种，主要用于转增资本，不得用于弥补亏损。32.公司法人人格否认：在特定法律关系中，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益时，否认公司独立法人资格，由该股东对公司债务承担连带责任。四、简答题33.有限责任公司的特征：（1）股东责任有限，以认缴出资额为限对公司承担责任；（2）股东人数有上限；（3）公司兼具人合性与资合性，人合性更强；（4）股权对外转让受到限制，其他股东享有优先购买权；（5）设立程序简单，组织机构相对灵活，信息无需公开。34.股东会与董事会的职权区分：股东会是权力机构，负责决定公司重大事项，比如修改章程、增减资、合并分立解散、选举更换董事监事、审议批准预决算、利润分配方案等；董事会是执行机构，负责执行股东会决议，制定各类方案，决定经营计划和投资方案，聘任解聘经理等高管，设置内部管理机构等。35.异议股东股份回购请求权适用情形：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，符合分红条件；（2）公司合并、分立、转让主要财产；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。36.公司清算顺序：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿公司其他普通债务；（5）剩余财产按照股东出资比例或者持股比例分配给股东。五、论述题37.董事高管忠实义务与勤勉义务的区别与联系：联系：二者都是董事、监事、高级管理人员的法定义务，目的是约束受托人，保护公司和股东利益，违反两项义务都需要向公司承担赔偿责任。区别：（1）内涵不同：勤勉义务又叫注意义务，要求董事高管在管理公司时，谨慎、认真、勤勉，以合理谨慎之人标准处理事务；忠实义务，要求忠于公司，不得损害公司利益，不能将自身利益置于公司利益之上。（2）侧重点不同：勤勉义务侧重能力、责任心，是“做好事”；忠实义务侧重立场，禁止利己、背叛公司，是“不做坏事”。（3）判断标准不同：勤勉义务一般采取普通理性商人标准，看是否尽到合理注意；忠实义务是严格标准，禁止利益冲突交易、篡夺公司机会、竞业等。（4）典型行为：未尽勤勉比如疏忽决策、怠于履职；违反忠实比如挪用资金、自我交易、收受贿赂、篡夺商业机会。六、案例分析题38.（1）股权转让合同有效。股权对外转让未通知其他股东，侵害的是其他股东的优先购买权，不影响转让合同本身效力，合同在甲乙丁之间有效。（2）丙应当在收到通知起30日内行使优先购买权。（3）甲需要承担责任。股东转让股权，不免除其原有认缴出资义务，出资期限到期未足额缴纳，原股东仍负有补缴责任。（4）丁需要承担责任。受让股权时知道或者应当知道原股东未履行出资义务的，受让人与原股东承担连带责任。模拟试卷二参考答案一、单项选择题1.B2.C3.A4.B5.B6.B7.C8.A9.A10.A11.A12.C13.C14.B15.A16.A17.B18.B19.C20.A二、多项选择题21.ABCD22.ABCDE23.ABCDE24.ABC25.ABC26.ABC27.ABC28.ABCDE三、名词解释29.募集设立：发起人认购一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立股份有限公司。30.异议股东回购请求权：对股东会特定重大决议持反对意见的股东，有权请求公司按照合理价格收购自己所持股权。31.抽逃出资：股东完成出资之后，又通过虚构债权债务、虚假利润分配、关联交易等方式，暗中将出资取回，表面上仍然保有股东身份。32.公司清算：公司解散后，清理公司财产、了结债权债务、分配剩余财产，最终消灭公司法人资格的法定程序。四、简答题33.股东出资方式以及禁止出资类型：可以出资：货币、实物、知识产权、土地使用权以及其他可以用货币估价并且依法转让的非货币财产；禁止出资：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产。34.董事会的职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订增减资、发行公司债券、合并分立解散变更形式的方案；（7）决定公司内部管理机构设置；（8）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，决定报酬；（9）制定公司基本管理制度。35.股东知情权诉讼和股东代表诉讼的区别：（1）目的不同：知