主观题法律职业资格考试试卷与参考答案(2026年)

主观题法律职业资格考试试卷与参考答案(2026年)一、论述题（38分）1.党的二十届三中全会强调，法治是中国式现代化的重要保障。请结合习近平法治思想，论述新时代推进法治政府建设的重大意义、基本原则和主要路径。二、案例分析题（刑法，28分）甲系国有独资A公司董事长兼总经理。2024年3月，A公司拟将造价5000万元的“仓储物流中心”工程对外发包。丙（B公司法定代表人）找到甲，请托甲将工程直接发包给B公司，并许诺按工程款5%给予好处费。甲同意后，未经招投标即与B公司签订施工合同。2024年8月，丙安排B公司财务人员将300万元汇入甲指定的“咨询费”账户。该账户系甲之妻弟乙提供，乙明知该款系甲收受的贿赂款，仍协助接收，并按甲安排将其中200万元用于购买某基金理财产品。另查明：2024年11月，甲利用职权为丙个人购买A公司职工内部股提供帮助，丙为此赠予甲一块价值80万元的名表。2025年1月，甲主动向市纪委监委投案，如实供述了收受丙300万元贿赂的事实，并检举A公司财务总监戊贪污公款200万元的犯罪线索，经查证属实。收受名表80万元的事实，甲未主动交代，系监察机关调查其他问题时发现后，甲才如实交代。1.甲先后收受300万元和名表的行为应如何定性？受贿数额应如何认定？2.丙的行为如何定性？B公司是否构成犯罪？3.乙的行为如何定性？乙是否与甲构成共同犯罪？4.甲主动投案并如实供述、检举戊贪污的行为，在刑法上如何评价？对其量刑有何影响？5.乙用200万元购买基金所生收益10万元能否认定为犯罪所得？该10万元及甲收受的300万元应如何处理？三、案例分析题（刑事诉讼法，28分）2025年6月3日21时许，某市B区“好又佳”便利店发生抢劫案，店主孙某被杀害，收银台现金1.2万元被劫走。经侦查，无业人员赵某有重大作案嫌疑。6月10日，公安分局对赵某刑事拘留。为获取口供，侦查人员于6月10日、11日连续讯问赵某两天两夜，其间对赵某实施殴打、电击。6月12日10时，赵某作出有罪供述。6月20日，侦查人员再次讯问赵某，未再实施刑讯行为，赵某再次作出有罪供述，且与6月12日供述基本一致。案件移送市人民检察院审查起诉后，赵某委托的辩护律师提出，赵某的有罪供述系刑讯逼供所得，申请排除非法证据。庭审中，赵某申请排除上述两份供述。公诉人出示侦查机关出具的情况说明，称讯问过程合法；同时提交了6月12日部分讯问录音录像，其中无殴打、电击画面，但显示赵某神情疲惫；6月20日讯问录音录像完整。1.侦查机关对赵某连续讯问并实施殴打、电击的行为属于何种性质？由此取得的供述应当如何处理？2.赵某6月20日的供述是否应当一并排除？3.辩护律师申请排除非法证据，举证责任如何分配？法庭应当如何审查处理？4.若一审法院未排除上述供述，判处赵某死刑缓期二年执行，赵某不服提出上诉，省高级人民法院二审应当如何审理？四、案例分析题（民法、民事诉讼法，56分）A公司因工程项目建设需要，于2023年3月1日与B银行签订借款合同一份，约定：借款金额2000万元，期限一年（至2024年2月29日），年利率5%；逾期还款按日万分之五支付违约金。借款合同同时载明：“双方一致同意，如借款到期不能清偿，A公司以其所有的临街商铺抵偿全部借款本息。”2023年3月2日，A公司法定代表人刘某以其自有的生产设备一套（评估价值约600万元）为上述借款提供抵押担保，双方签订抵押合同，但未办理抵押登记。同日，丁某与B银行签订保证合同，约定丁某为借款本息承担连带责任保证，保证期间为“至主债务本息还清时为止”。2023年3月5日，B银行向A公司账户发放贷款2000万元。借款到期后，A公司未偿还本金，仅支付了截至2024年2月29日的利息。2024年3月20日，B银行向甲市A区人民法院起诉，请求判令A公司偿还借款本金2000万元及利息、违约金，刘某、丁某承担担保责任。诉讼中：A公司辩称，借款合同系B银行提供的格式合同，其中逾期违约金条款B银行未予提示说明，不成为合同内容；刘某辩称，生产设备抵押未办理登记，抵押权未设立，且该设备系生产必需品，不应拍卖、变卖；丁某辩称，保证期间约定不明确，应为主债务履行期限届满之日起六个月，其保证责任已因保证期间届满而消灭。另查明：A公司对D公司享有已到期的工程款债权500万元，但A公司经营状况恶化，一直未向D公司主张权利。A公司临街商铺此前已为C银行的1500万元贷款设定抵押并办理登记。判决生效后，B银行申请强制执行该商铺，C银行向执行法院主张对商铺拍卖价款优先受偿。1.借款合同中“如借款到期不能清偿，A公司以其临街商铺抵偿全部借款本息”的条款性质如何？B银行能否据此直接取得商铺所有权？B银行应如何实现债权？2.刘某的生产设备抵押未办理登记，抵押权是否设立？刘某“设备系生产必需”的抗辩是否成立？3.A公司主张借款合同中的逾期违约金条款未予提示说明、不成为合同内容，该主张是否成立？4.丁某的保证期间应如何确定？B银行于2024年3月20日提起诉讼，丁某是否应承担保证责任？5.借款合同中约定“因本协议发生的争议，由守约方所在地人民法院管辖”，该约定是否有效？若无效，本案法定管辖如何确定？6.B银行能否将A公司、刘某、丁某一并列为被告提起诉讼？7.B银行欲对D公司提起代位权诉讼，应具备哪些条件？当事人和管辖法院如何确定？8.执行程序中，C银行作为商铺的抵押权人，应通过何种程序主张优先受偿？9.诉讼中，A公司辩称借款已全部清偿但拒不提交还款凭证。谁应对“借款已清偿”的事实承担举证责任？10.假设B银行未于2024年3月20日起诉，而是分别于2024年6月1日、8月1日向A公司和丁某发出书面催款函，上述行为对A公司的诉讼时效和丁某的保证债务产生何种影响？五、案例分析题（行政法与行政诉讼法、商法，任选其一作答，30分）注：本题为选做题，若两小题均作答，按第1小题计分。1.某市A区生态环境局于2025年3月巡查中发现，位于A区的某化工厂通过私设暗管将超标废水排入市政管网。执法人员现场制作了检查笔录并采集水样，经检测废水多项污染物严重超标。2025年4月10日，区生态环境局向化工厂送达行政处罚事先告知书，告知拟作出“责令停产整治、罚款200万元”的处罚决定，并告知其有陈述、申辩和要求听证的权利。化工厂于4月15日提交书面听证申请。区生态环境局未组织听证，于4月20日直接作出行政处罚决定书。化工厂不服，向市生态环境局申请行政复议，复议机关维持原处罚决定。化工厂仍不服，欲提起行政诉讼。（1）区生态环境局未组织听证即作出处罚决定是否合法？请说明理由。2.2020年3月，甲、乙、丙共同出资设立金科有限责任公司，注册资本300万元。甲持股40%，担任执行董事兼经理，并任法定代表人；乙持股40%；丙持股20%。公司章程规定：股东会会议由执行董事召集并主持；股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。参考答案与解析一、论述题1.答案：（1）重大意义法治政府建设是全面依法治国的重点任务和主体工程，是推进国家治理体系和治理能力现代化的重要支撑。推进法治政府建设，有利于规范行政权力运行、保障公民合法权益，有利于优化营商环境、激发市场活力，有利于提高政府公信力和执行力，为经济社会高质量发展提供有力法治保障，为法治国家、法治社会建设发挥示范带动作用。（2）基本原则①坚持党的领导，坚持以习近平法治思想为指导，确保法治政府建设正确方向；②坚持以人民为中心，把体现人民利益、反映人民愿望、维护人民权益、增进人民福祉落实到行政活动全过程；③坚持依法行政，做到法定职责必须为、法无授权不可为；④坚持过罚相当、程序正当、权责统一，实现公平正义。（3）主要路径①依法全面履行政府职能，深化“放管服”改革，推进政府机构、职能、权限、程序、责任法定化；②完善行政法律规范体系，健全重大行政决策程序制度，提高决策质量和效率；③严格规范公正文明执法，全面推行行政执法公示、执法全过程记录、重大执法决定法制审核“三项制度”；④强化对行政权力的制约和监督，发挥行政复议、行政诉讼、审计监督、社会监督等作用；⑤坚持运用法治思维和法治方式深化改革、推动发展、化解矛盾，建设数字法治政府，提升依法行政能力。解析：本题为理论论述题，作答应做到观点正确、逻辑清晰、论证充分。政治方向和理论立场必须正确，应紧扣“重点任务和主体工程”这一基本定位，并将法治国家、法治政府、法治社会一体建设的关系有机融入论述。二、案例分析题1.答案：甲作为国家工作人员，利用职务上的便利，为丙及B公司谋取利益，非法收受300万元和名表（价值80万元），构成受贿罪。受贿犯罪数额应累计计算，甲的受贿数额为380万元，属于数额特别巨大。解析：甲将工程直接发包给B公司，属于利用职务便利为他人谋取利益；为丙购买内部股提供帮助，同样属于为他人谋取利益。根据《刑法》第383条、第386条，多次受贿未经处理的，按照累计受贿数额处罚。名表虽未变现，但应按实际支付的价款或者市场价格计算受贿数额。2.答案：丙为B公司谋取不正当利益，以B公司名义给予国家工作人员300万元财物，B公司构成单位行贿罪，丙作为直接负责的主管人员应以单位行贿罪追究刑事责任。丙为个人购买内部股谋取不正当利益而送给甲价值80万元的名表，构成行贿罪，与单位行贿罪数罪并罚。解析：300万元行贿行为体现的是B公司意志，利益归属于B公司，故属单位行贿而非丙个人行贿；名表部分系丙为个人利益而行贿，应单独认定为行贿罪。《刑法》第393条规定单位行贿罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。3.答案：乙明知300万元系甲受贿所得，仍提供账户接收，并协助将该款用于购买基金理财产品，其行为构成洗钱罪。乙与甲不构成受贿罪的共同犯罪，因为乙未与甲事前通谋，亦未参与受贿的实行行为，其行为属于事后帮助掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的性质。解析：根据《刑法》第191条，为掩饰、隐瞒贪污贿赂犯罪所得及其产生的收益的来源和性质，提供资金账户或者协助将资金转换、转移的，构成洗钱罪。洗钱罪与掩饰、隐瞒犯罪所得罪系法条竞合，上游犯罪属于贪污贿赂犯罪的，应以洗钱罪论处。若乙事前与甲通谋并参与策划、接收、转移赃款，则可能成立受贿罪共犯，但本案无此事实。4.答案：甲主动向监察机关投案并如实供述收受300万元贿赂的主要犯罪事实，成立自首；其检举戊贪污公款200万元的线索经查证属实，成立一般立功。对甲可以从轻或者减轻处罚。但甲收受名表80万元的事实系被监察机关发现后才如实交代，对该部分犯罪不成立自首。解析：根据《刑法》第67条，犯罪以后自动投案，如实供述自己罪行的，是自首。如实供述主要罪行即可对全案认定自首，但未主动交代的其他同种罪行，对该罪行不适用自首从宽。根据《刑法》第68条，犯罪分子有揭发他人犯罪行为，查证属实的，属立功；戊贪污200万元，法定刑未达无期徒刑以上，故属一般立功。5.答案：该10万元属于违法所得产生的收益，应当依法追缴。甲收受的300万元属于受贿犯罪所得，名表80万元亦属犯罪所得，均应依法追缴，上缴国库。解析：根据《刑法》第64条，犯罪分子违法所得的一切财物，应当予以追缴或者责令退赔。犯罪所得产生的收益属于“违法所得的一切财物”的范围，应当一并追缴。本案中300万元已转化为基金份额，追缴时可就基金份额及其收益一并处理，不足部分继续追缴。三、案例分析题1.答案：该行为属于刑讯逼供等非法取证行为，情节严重的可构成刑讯逼供罪。采用刑讯逼供等非法方法收集的犯罪嫌疑人、被告人供述，应当予以排除，不得作为定案的根据。解析：根据《刑事诉讼法》第56条，采用刑讯逼供等非法方法收集的犯罪嫌疑人、被告人供述，应当予以排除。连续讯问两天两夜属于疲劳审讯，殴打、电击属于刑讯逼供，均属非法方法，由此取得的供述不具有证据能力。2.答案：应当一并排除。解析：根据《关于办理刑事案件严格排除非法证据若干问题的规定》第5条，采用刑讯逼供方法使犯罪嫌疑人、被告人作出供述，之后犯罪嫌疑人、被告人受该刑讯逼供行为影响而作出的与该供述相同的重复性供述，应当一并排除。本案6月20日仍由原侦查人员讯问，距刑讯行为时间较短，且未更换侦查人员、未依法告知诉讼权利和认罪认罚的法律后果，不能排除赵某系因恐惧再次遭受刑讯而作出重复性供述，故应予排除。但若侦查机关更换侦查人员后再次讯问，告知诉讼权利和认罪认罚的法律规定，并由赵某自愿供述的，则可以作为定案根据。3.答案：辩护方申请排除非法证据，应当提供相关线索或者材料，使法庭对证据收集合法性产生疑问；此后，人民检察院应当对证据收集的合法性承担证明责任。法庭对证据收集的合法性有疑问的，应当启动调查程序；经法庭审理，确认或者不能排除存在以非法方法收集证据情形的，对有关证据应当予以排除。解析：根据《刑事诉讼法》第59条、第60条，人民检察院对证据收集的合法性加以证明，可以提请法庭通知侦查人员或者其他人员出庭说明情况，但侦查人员出庭说明情况不能单独作为证明取证过程合法的根据。本案讯问录音录像部分缺失，无法完整反映讯问过程，不能排除非法取证的可能，相关供述应当排除。辩护方仅需提供线索或材料，并不承担非法取证事实的证明责任。4.答案：省高级人民法院应当组成合议庭开庭审理，并通知人民检察院派员出庭，对一审认定的事实、证据和适用法律进行全面审查，重点审查上诉理由所涉非法证据排除问题。经审理，对应当排除的供述依法予以排除后，根据案件情况分别处理：原判事实不清、证据不足的，可以查清事实后改判，也可以撤销原判、发回重审；原判认定事实和适用法律正确、量刑适当的，裁定驳回上诉、维持原判。解析：根据《刑事诉讼法》第234条，被告人被判处死刑的上诉案件，第二审人民法院应当组成合议庭，开庭审理。死刑缓期二年执行判决由高级人民法院核准，二审维持后即发生核准效力，无需再报请最高人民法院核准。四、案例分析题1.答案：该条款属于流押条款，不发生借款到期不能清偿时商铺直接归B银行所有的效力。且本案商铺未办理抵押登记，B银行对商铺不享有抵押权，故B银行不能直接取得商铺所有权，只能依据生效判决申请强制执行，就商铺变价款依法受偿。解析：根据《民法典》第401条，抵押权人在债务履行期限届满前，与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有的，只能依法就抵押财产优先受偿。本案中B银行与A公司仅作约定而未办理抵押登记，抵押权并未设立，B银行对商铺不享有优先受偿权。商铺变价款应先清偿已登记的C银行抵押权，剩余部分再由B银行受偿。2.答案：抵押权已设立。刘某“设备系生产必需”的抗辩不能成立。解析：根据《民法典》第403条，以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。刘某与B银行签订了抵押合同，抵押权已设立，只是不能对抗善意第三人，未登记不影响抵押权的成立。生产设备是否必需不影响抵押权的效力，也不构成对抗抵押权人实现优先受偿的法定事由。3.答案：成立。逾期违约金条款属于与A公司有重大利害关系的格式条款。B银行作为提供格式条款的一方，未采取合理方式提示或者说明该条款，A公司可以主张该条款不成为合同的内容。解析：根据《民法典》第496条，提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。日万分之五的逾期违约金将显著加重借款人责任，属于重大利害关系条款。该条款不订入合同后，A公司不承担合同违约金责任，但仍应支付本金及利息，并赔偿资金占用损失。4.答案：保证期间约定为“至主债务本息还清时为止”，属于约定不明，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月，即至2024年8月31日届满。B银行于2024年3月20日提起诉讼，发生在保证期间内，丁某应承担连带保证责任。解析：根据《民法典》第692条第2款，约定不明的保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。B银行起诉的行为属于在保证期间内向保证人主张权利，保证期间的作用已完成，保证债务诉讼时效自2024年3月20日起算三年。5.答案：该管辖协议无效。本案应依法定管辖确定法院：被告住所地或者合同履行地人民法院有管辖权。本案被告A公司、刘某住所地为甲市A区，丁某住所地为乙市B区，借款合同履行地亦为乙市B区，故甲市A区人民法院和乙市B区人民法院均有管辖权，B银行可择一起诉。解析：根据《民事诉讼法》第35条，协议管辖应当选择与争议有实际联系的地点，且约定必须明确。“守约方”需经实体审理方可确定，不符合“明确”的要求，故约定无效。根据《民事诉讼法》第22条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第18条，被告住所地、合同履行地法院均有法定管辖权。6.答案：可以。B银行可同时起诉主债务人A公司、抵押人刘某和保证人丁某，人民法院应当将其列为共同被告合并审理。解析：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第66条，因保证合同纠纷提起的诉讼，债权人向保证人和被保证人一并主张权利的，人民法院应当将保证人和被保证人列为共同被告。抵押人刘某系物上保证人，亦可一并列为被告。若B银行仅起诉保证人丁某，人民法院应当通知被保证人A公司作为共同被告参加诉讼，但丁某明确放弃该程序利益的情形除外。7.答案：（1）代位权成立的条件：①债权人对债务人的债权合法、确定，且已届清偿期；②债务人怠于行使其对次债务人的债权或者与该债权有关的从权利；③债务人怠于行使权利影响债权人到期债权的实现；④债务人的债权非专属于债务人自身。（2）当事人：B银行以自己名义起诉，原告为B银行，被告为次债务人D公司，债务人A公司列为第三人。（3）管辖法院：由被告D公司住所地人民法院管辖。解析：根据《民法典》第535条，因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利。代位权诉讼的原告是债权人，被告是次债务人，债务人为第三人。法律依据为《民事诉讼法》及合同编通则相关司法解释，代位权诉讼适用一般地域管辖。8.答案：C银行可以直接向执行法院主张对商铺拍卖、变卖价款优先受偿，要求参与分配；执行法院经审查确认其抵押权后，在分配方案中对商铺变价款按法定顺序优先清偿C银行的债权。若C银行对分配方案有异议，可以提出书面异议，进而提起执行分配方案异议之诉。解析：抵押权人对执行标的的优先受偿权并不产生排除强制执行的效力，商铺仍可拍卖、变卖，C银行的权利体现在变价款的优先分配上，故不能通过案外人执行异议之诉排除执行。其正确的救济途径是参与分配并对分配方案提出异议。9.答案：A公司应对“借款已清偿”的事实承担举证责任。解析：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条、第91条，主张权利消灭的当事人，应当对权利消灭的基本事实承担举证证明责任。B银行已就借款合同的订立和款项交付完成举证，A公司主张债务已清偿，属于主张权利消灭，应提交还款凭证等证据；举证不能的，应承担不利后果。10.答案：（1）对A公司而言，两次催款函均构成诉讼时效中断，主债权诉讼时效分别自催款函到达之日起重新计算三年。（2）对丁某而言，2024年6月1日的催款发生在保证期间届满前，属于债权人在保证期间内向连带责任保证人主张权利，保证期间的作用完成，保证债务诉讼时效自该日起算三年；2024年8月1日的再次催款构成保证债务诉讼时效的中断。解析：根据《民法典》第195条，债权人向义务人提出履行请求的，诉讼时效中断。根据《民法典》第694条第2款，连带责任保证的债权人在保证期间届满前请求保证人承担保证责任的，从债权人请求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证债务的诉讼时效。保证期间约定不明时为六个月，本案两次催款均在保证期间内，不发生保证期间经过的后果。五、案例分析题1.答案：不合法。本案拟作出的处罚包括罚款200万元和责令停产整治，属于应当告知当事人有要求听证权利的行政处罚。化工厂在法定期限内提出听证申请，区生态环境局应当组织听证，未经听证即作出处罚决定，严重违反法定程序。属于行政处罚，不属于行政强制措施。复议机关维持原行政行为的，作出原行政行为的行政机关和复议机关为共同被告。本案被告为A区生态环境局和市生态环境局。管辖方面，A区生态环境局所在地的基层人民法院和市生态环境局所在地的基层人民法院均有管辖权；案件的级别管辖以作出原行政行为的行政机关即A区生态环境局确定，由基层人民法院管辖。人民法院应当对罚款是否明显不当进行审查。经审查认为罚款数额与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度明显不成比例、显失公正的，可以判决变更，即直接减少罚款数额；认为罚款并无明显不当的，应当判决驳回该项诉讼请求。化工厂应当在处罚决定书确定的缴纳期限内，向作出处罚决定的区生态环境局提交书面申请，说明经济困难情况。经区生态环境局审查批准，可以暂缓或者分期缴纳罚款。经批准后，化工厂应按期缴纳，逾期未缴的，行政机关可以依法申请人民法院强制执行。解析：根据《行政处罚法》第63条，行政机关拟作出较大数额罚款、责令停产停业等行政处罚决定的，应当告知当事人有要求听证的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证。未经听证程序作出的处罚决定，依法应予撤销或者确认违法。（2）“责令停产整治”属于行政处罚还是行政强制措施？责令停产整治是对违法排污行为的制裁性处理，具有终局性、处分性，不属于以保全、控制为目的的临时性行政强制措施。《环境保护法》第60条规定，对超过污染物排放标准的，可以责令限制生产、停产整治；《环境行政处罚办法》第10条亦将“责令停产整顿”列为环境行政处罚种类。故区生态环境局作出责令停产整治决定，应当遵循行政处罚法关于程序、听证等各项规定。（3）化工厂对复议维持决定不服提起行政诉讼，被告如何确定？管辖法院如何确定？根据《行政诉讼法》第26条第2款，经复议的案件，复议机关决定维持原行政行为的，作出原行政行为的行政机关和复议机关是共同被告。根据《行政诉讼法》第18条，经复议的案件，也可以由复议机关所在地人民法院管辖；根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第134条，复议机关作共同被告的案件，以作出原行政行为的行政机关确定案件的级别管辖。（4）化工厂在诉讼中提出“罚款畸高”，请求法院判决减少罚款数额。法院能否支持？行政处罚明显不当时法院可以如何处理？根据《行政诉讼法》第77条第1款，行政处罚明显不当的，人民法院可以判决变更。变更判决是人民法院对行政裁量权的司法矫正，以“明显不当”为限度，并不取代行政机关的首次判断权。（5）化工厂因经营困难，申请暂缓或者分期缴纳罚款，应如何处理？根据《行政处罚法》第66条，当事人确有经济困难，需要延期或者分期缴纳罚款的，经当事人申请和行政机关批准，可以暂缓或者分期缴纳。暂缓或者分期缴纳须经当事人申请和行政机关批准两个要件，行政机关不得主动决定，但应当在收到申请后依法审查。2.2024年1月，甲未经股东会决议，以金科公司名义与丁签订借款合同，将公司闲置资金500万元出借给丁个人使用，约定年利率3%，低于同期银行贷款利率。丁系甲大学同学，明知该借款未经公司股东会决议。借款到期后丁未归还。2024年6月，乙书面请求查阅金科公司会计账簿和会计凭证，说明目的是“核实公司资金使用情况”。甲以“会计账簿涉及公司商业秘密”为由拒绝，并告知乙“会计凭证不属于股东查阅范围”。2024年8月，丙拟将其全部股权转让给戊，约定转让价款120万元，付款期限三个月。丙依章程向甲、乙发出书面通知。甲于收到通知后10日内书面答复：按120万元同等条件行使优先购买权。乙则认为丙出价过高，主张按公司净资产对应的份额约60万元受让丙的股权。2024年12月，金科公司召开股东会审议年度利润分配方案。该公司已连续五年盈利并符合公司法规定的分配利润条件，但甲提交的方案为“暂不分配利润，将利润用于公司增资”。该方案经表决通过，乙投了反对票。（1）甲将公司资金出借给丁的行为应如何定性？借款合同对金科公司是否发生效力？金科公司应如何救济？2.答案：甲的行为违反董事、高级管理人员对公司的忠实义务，属于利用关联关系损害公司利益的行为，甲应依法向公司承担赔偿责任。因丁明知甲超越权限且未经股东会决议，不属于善意相对人，该借款合同对金科公司不发生效力，金科公司有权拒绝履行，并有权要求丁返还占用资金、赔偿损失。乙已依法提出书面请求并说明目的，公司若无合理根据认为其有不正当目的，应当在十五日内书面答复并提供查阅。公司拒绝的，乙可以向人民法院提起股东知情权诉讼，请求判令公司提供会计账簿和会计凭证供其查阅。乙应当先书面请求监事会（不设监事会时为监事）向人民法院提起诉讼；监事会收到书面请求后拒绝起诉，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补损害的，乙有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉