2026保荐代表人胜任能力考试（投资银行业务能力）历年参考题库含答案详解

2026保荐代表人胜任能力考试（投资银行业务能力）历年参考题库含答案详解一、选择题从给出的选项中选择正确答案（共100题）1、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐工作的全过程。保荐机构保存工作底稿的期限不得少于。A.3年B.5年C.10年D.永久2、发行人首次公开发行股票并在主板上市，符合最近三年净利润均为正且累计净利润不低于一定数额的要求，该数额为。A.3000万元B.5000万元C.1亿元D.1.5亿元3、在证券发行保荐工作中，保荐机构及保荐代表人应当履行的职责不包括。A.对发行人进行尽职调查B.协助发行人规范运作C.直接决定发行定价D.出具保荐书4、根据《公司债券发行与交易管理办法》，公开发行的公司债券应当由具有合格资格的资信评级机构进行信用评级。债券信用评级应当至少每年进行一次跟踪评级。对于非公开发行公司债券，下列说法正确的是。A.必须进行信用评级B.可以进行信用评级，也可以不进行信用评级C.不得进行信用评级D.必须在发行前完成信用评级5、保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。保荐机构应当对发行人进行发行辅导，辅导期不少于个月。A.1B.2C.3D.66、首次公开发行股票，网下投资者应当具备相应的定价能力和风险识别能力。下列不属于网下投资者的是。A.证券公司B.基金管理公司C.合格境外机构投资者D.个人投资者7、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向不特定对象发行证券时，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的。A.10%B.20%C.30%D.50%8、在保荐工作中，保荐机构应当关注发行人是否存在同业竞争问题。下列关于同业竞争的说法正确的是。A.同业竞争不影响发行上市B.同业竞争只需披露即可，无需解决C.同业竞争应当披露并充分论证对发行人经营独立性的影响D.同业竞争必须彻底消除才能发行上市9、根据《证券法》规定，证券公司从事证券保荐业务，应当经批准。A.中国人民银行B.国务院证券监督管理机构C.国家发展和改革委员会D.工业和信息化部10、首次公开发行股票并上市，发行人应当符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于。A.10%B.20%C.30%D.50%11、保荐机构推荐的证券发行上市，应当由审核，并报注册。A.证券交易所；中国证监会B.中国证监会；国务院C.国务院；中国证监会D.行业协会；证监会12、发行人在招股说明书中披露关联交易时，应当披露的内容不包括。A.关联交易的基本情况B.关联交易的定价政策C.关联交易的决策程序D.关联方的个人家庭成员信息13、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐代表人应当参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试。保荐代表人每年应当参加不少于学时的后续职业培训。A.15B.30C.60D.9014、上市公司定向增发股票，发行价格不得低于定价基准日前个交易日公司股票均价的80%。A.10B.15C.20D.3015、下列关于保荐机构内部控制的说法正确的是。A.保荐机构不需要建立内部控制制度B.保荐机构只需建立保荐业务的内部控制制度C.保荐机构应当建立涵盖所有业务的内部控制制度D.保荐机构的内部控制制度只需在监管检查时提供16、首次公开发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员可以作出的承诺不包括。A.股份锁定承诺B.稳定股价承诺C.填补回报措施承诺D.保证盈利承诺17、保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当就向中国证监会作出承诺。A.发行人盈利持续增长B.发行人股价上涨C.发行人符合发行上市条件D.发行人募集资金投资项目收益18、根据《上市公司收购管理办法》，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起日内编制权益变动报告书。A.3B.5C.10D.1519、首次公开发行股票，发行人主承销商可以在发行过程中实施超额配售选择权，超额配售不超过本次发行证券数量的。A.10%B.15%C.20%D.25%20、下列关于保荐机构更换保荐代表人的说法正确的是。A.保荐机构可以随时更换保荐代表人，无需履行任何程序B.保荐机构更换保荐代表人的，应当书面通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、交易所报告C.保荐机构更换保荐代表人的，应当经发行人股东大会批准D.保荐机构更换保荐代表人的，必须重新签订保荐协议21、根据《证券法》规定，发行人申请公开发行股票并依法履行注册程序时，应当由谁负责保荐？A.主承销商B.保荐机构C.会计师事务所D.律师事务所22、保荐机构应当建立健全内部合规管理机制，合规负责人应当独立于下列哪个岗位？A.财务负责人B.投资银行业务负责人C.人力资源负责人D.内部审计负责人23、下列各项中，不属于保荐机构在保荐期间应当持续督导的事项的是？A.募集资金的使用情况B.同业竞争和关联交易情况C.公司治理运行情况D.发行人研发人员学历构成24、上市公司配股向原股东配售股份的，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量，承诺的期限是？A.15日B.30日C.60日D.90日25、保荐机构推荐发行人发行证券，应当向证监会提交的文件不包括？A.发行保荐书B.上市保荐书C.尽职调查报告D.保荐代表人专项授权书26、下列关于保荐机构跟投机制的说法，正确的是？A.所有科创板项目均需保荐机构跟投B.保荐机构可以指定相关子公司参与跟投C.跟投比例为发行股份的25%D.跟投期限不限27、发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测的多少时，证监会可对相关责任人员采取监管措施？A.50%B.60%C.80%D.90%28、保荐机构应当自持续督导期结束之日起多少个工作日内向证监会报告？A.5B.10C.15D.2029、上市公司发行可转换公司债券，转股价格应不低于募集说明书公告日前多少个交易日的均价？A.10个B.15个C.20个D.30个30、关于保荐机构内部审核程序，下列说法正确的是？A.内核会议须经三分之二以上内核委员同意方可通过B.内核委员会人数不得少于5人C.内核会议表决采取记名投票方式D.保荐机构可以委托第三方进行内核31、保荐代表人出现下列哪种情形时，证监会可以认定其不适合担任保荐代表人？A.未按规定参加后续培训B.近期获得先进个人荣誉C.曾签署无保留意见的审计报告D.所在保荐机构业绩突出32、保荐机构对发行人进行尽职调查时，应当重点关注发行人的哪方面情况？A.实际控制人家庭娱乐活动B.主营业务持续经营能力C.员工旅游安排计划D.办公场所装修方案33、根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于多少？A.3%B.5%C.6%D.8%34、关于上市公司非公开发行股票，发行价格不得低于定价基准日前多少个交易日均价的90%？A.10个B.15个C.20个D.30个35、保荐机构推荐发行人证券上市时，应当提交的上市保荐书应包括哪些内容？A.发行人历史沿革B.发行人财务状况详细分析C.推荐意见及理由D.发行人员工花名册36、下列哪项不属于保荐机构应当核查的发行人内部控制情况？A.资金管理制度B.对外投资管理制度C.员工私人财产保险D.关联交易管理制度37、关于保荐机构工作底稿，下列说法正确的是？A.工作底稿保存期限不少于5年B.工作底稿可以由保荐代表人个人保管C.保荐机构应当建立工作底稿管理制度D.工作底稿无需记录尽职调查过程38、发行人招股说明书披露的盈利预测报告，经具有证券从业资格的会计师事务所审核，审核报告应当声明审核范围不包括下列哪项？A.未来经济状况B.历史财务报表C.重大交易事项D.收入确认政策39、下列关于保荐代表人注册管理制度的说法，正确的是？A.保荐代表人无需登记即可执业B.保荐代表人注册有效期为2年C.中国证监会对保荐代表人实行注册管理D.保荐代表人可以同时在两家保荐机构执业40、上市公司发行分离交易的可转换公司债券，所行权的认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产额的多少？A.20%B.30%C.40%D.50%41、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当建立健全保荐工作底稿制度，保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐工作全过程。保荐工作底稿的保存期限自保荐机构持续督导结束之日起，不得少于年。A.3年B.5年C.10年D.20年42、首次公开发行股票并在创业板上市，发行人应当符合最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长的规定。这里的净利润是以为依据计算。A.扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据B.扣除非经常性损益后净利润为计算依据C.归属于母公司所有者的净利润为计算依据D.合并财务报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润为计算依据43、根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司配股要求拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的。A.20%B.30%C.40%D.50%44、保荐机构推荐的发行人申请文件中，财务会计资料应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。A.二家B.三家C.一家D.四家45、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币万元。A.1000B.2000C.3000D.500046、根据《证券发行与承销管理办法》，网下投资者参与报价时，应当持有足够数量的非限售A股股份。对于主板上市公司首次公开发行，网下投资者须持有非限售A股市值不低于万元。A.500B.800C.1000D.120047、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，计入累计计算范围。A.应当B.不应当C.视情况而定D.需经股东大会批准后方可48、根据《公司债券发行与交易管理办法》，公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的进行信用评级。A.资产评估机构B.资信评级机构C.会计师事务所D.律师事务所49、根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，科创板上市公司的发行条件要求最近年实际控制人均无重大不利变化。A.一B.二C.三D.四50、根据《上市公司收购管理办法》，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的时，应当编制权益变动报告书。A.3%B.5%C.10%D.20%51、根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，保荐业务项目中，担任发行人股票公开发行募集文件的签字保荐代表人的数量不得少于人。A.一B.二C.三D.四52、根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的计量。A.公允价值B.账面价值C.市场价值D.评估价值53、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人应当符合发行前股本总额不少于人民币万元的规定。A.2000B.3000C.5000D.800054、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的。A.80%B.85%C.90%D.95%55、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和方式，持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构。A.可以不继续履行相关职责B.应当继续履行相关职责C.经协商后可以终止履行相关职责D.经发行人同意后可以终止履行相关职责56、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，科创板上市公司向不特定对象发行股票的，应当符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于的规定。A.3%B.5%C.6%D.8%57、根据《公司债券发行与交易管理办法》，公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。下列说法正确的是。A.募集资金可以暂时用于持有交易性金融资产B.募集资金可以用于开展委托理财C.募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出D.募集资金可以用于转借他人58、根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司在境内发行境外上市外资股的，不得实行股权激励计划。上市公司以其他方式在境外上市的，上市公司及其控股子公司发行的股票可以在股权激励计划中作为标的股票。A.可以B.不可以C.须经监管部门特别批准D.须经股东大会特别决议通过59、根据《上市公司治理准则》，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事连续次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。A.三B.四C.五D.六60、根据《上市公司章程指引》，上市公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行。A.一股一票制度B.累计投票制C.直接投票制D.分类投票制61、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制制度，以下关于保荐业务内核的说法正确的是：A.内核机构成员不得超过保荐机构董事、监事、高级管理人员总数的五分之一B.内核机构成员不得在保荐机构兼任其他职务C.内核会议应当有三分之二以上内核机构成员表决通过D.保荐机构可以委托第三方机构进行项目内核62、关于公司债券发行的下列表述，正确的是：A.公开发行公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级B.一次发行公司债券，认购金额不得超过人民币五亿元C.公开发行公司债券，应当由发行人自行销售D.已公开发行的公司债券还有剩余余额的，不得再次公开发行公司债券63、保荐代表人在执业过程中应当遵守相关规定，以下行为中不违反保荐代表人执业规范的是：A.接受发行人股东贿赂，出具与其所发表意见不一致的保荐书B.在保荐书上签字，承诺其所作出的判断真实、准确、完整C.在未勤勉尽责的情况下，依赖发行人提供的资料出具保荐文件D.为牟取个人利益，向发行人索取约定之外的额外报酬64、根据《上市公司证券发行管理办法》，下列关于上市公司配股的说法正确的是：A.拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股本总额的百分之三十B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.采用代销方式发行配股D.配股募集资金用途应当符合相关法律法规的规定65、关于并购重组中标的资产估值方法的适用，下列说法正确的是：A.收益法适用于所有类型的资产估值B.资产基础法仅适用于重资产企业C.市场法适用于存在活跃交易市场的资产估值D.三种估值方法可以任选一种，无需说明选择理由66、下列关于上市公司重大资产重组信息披露的说法，正确的是：A.上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的下一工作日发布股东大会通知B.重大资产重组预案应当包括交易标的审计、评估报告C.上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构出具专业意见D.重大资产重组报告书无需披露交易定价依据67、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人的董事、监事和高级管理人员应当符合的要求是：A.最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚B.最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责C.具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行义务D.不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形68、关于股权融资中老股转让的表述，正确的是：A.发行人股东拟转让老股的，应当在招股说明书中披露相关信息B.老股转让可以增加发行人募集资金量C.老股转让价格应当高于新股发行价格D.公司控股股东可以随时转让老股69、下列关于保荐机构持续督导期的说法，正确的是：A.首次公开发行股票并上市的，持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度B.上市公司发行新股的，持续督导期为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度C.配股的，持续督导期为上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度D.主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度70、根据《证券法》相关规定，关于证券承销业务，下列说法正确的是：A.证券公司可以代销或包销方式承销证券B.证券包销方式下，承销商无需承担发行失败风险C.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币一亿元的，应当由承销团承销D.证券公司不得为本公司预留所代销的证券71、关于非公开发行股票，下列说法正确的是：A.发行对象不得超过二百名B.发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十C.上市公司控股股东认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让D.发行对象包括境外战略投资者的，应当经国务院相关部门批准72、根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购的说法正确的是：A.收购人持有一个上市公司的股份达到百分之三十时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行B.要约收购期限不得少于三十日，并不得超过九十日C.收购人作出要约收购提示性公告后，可以视情况变更收购要约D.要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前六个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格73、关于IPO审核过程中的信息披露要求，下列说法正确的是：A.发行人只需在招股说明书中披露对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息B.信息披露义务人可以将过去已经公开披露的信息省略披露C.发行人应当以实际发生的交易或者事项为依据进行记录、计量和披露D.招股说明书引用审计报告数据的，有效期可以超过六个月74、根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于投行类业务内部控制的说法正确的是：A.证券公司可以允许项目组直接与客户沟通定价方案B.投资银行类业务的内核会议应当有三分之二以上内核委员出席C.证券公司应当建立投资银行类业务立项评审机制D.保荐工作底稿不需要保存，可以电子形式存储75、关于保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的核查，下列说法正确的是：A.审计截止日后原则上不得超过三个月B.保荐机构无需对审计截止日后的财务状况进行核查C.发行人应当在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况D.审计截止日至招股说明书签署日之间的期间无需更新财务数据76、下列关于上市公司回购股份的说法，正确的是：A.上市公司回购股份必须经股东大会决议B.回购股份可以用于减少公司注册资本C.上市公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的D.回购股份应当通过公开方式或中国证监会认可的其他方式进行77、根据《公司债券发行与交易管理办法》，关于公司债券转让的说法正确的是：A.公开发行的公司债券可以在证券交易所转让B.公司债券转让价格不得低于票面金额C.公司债券只能转让给机构投资者D.非公开发行的公司债券可以向公众转让78、关于保荐机构更换的说法，下列表述正确的是：A.发行人在保荐期内更换保荐机构的，应当终止原保荐协议B.原保荐机构应当将其保存的保荐工作底稿移交给新任保荐机构C.发行人在保荐期内不得更换保荐机构D.新任保荐机构无需对原保荐机构出具的文件进行核查79、根据《上市公司章程指引》，下列关于上市公司董事会席位设置的说法正确的是：A.董事会成员为五至十九人B.董事会成员可以为奇数或偶数C.董事会成员全部由股东代表担任D.董事会人数没有法定要求80、根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向以下哪些对象配售股票？A.发行人及其股东、实际控制人B.主承销商及其持股比例5%以上的股东C.主承销商的董事、监事、高级管理人员及其他员工D.以上都是81、上市公司重大资产重组中，下列关于重组报告书披露要求的表述，正确的是：A.重组报告书应当披露交易标的基本情况，无需披露权属状况B.重组报告书应当披露交易标的盈利能力分析，包括财务数据和盈利预测C.重组报告书无需披露与交易对方有关联关系的情况D.重组报告书仅需披露资产定价依据，无需披露公允性分析82、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人不得存在的情形不包括：A.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券B.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保等法律法规，受到行政处罚且情节严重C.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元D.最近36个月内涉嫌犯罪被司法机关立案侦查83、上市公司向原股东配售股份（配股）时，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量一定比例的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。该比例为：A.50%B.60%C.70%D.80%84、根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合下列条件之一，以下哪项不属于合格投资者条件：A.经有关金融监管部门批准设立的金融机构B.证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司等金融机构C.依法设立并在基金业协会备案的一个投资计划D.个人投资者金融资产不低于300万元且最近3年个人年均收入不低于30万元85、上市公司增发新股时，关于发行价格的确定，下列说法正确的是：A.增发股票的发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价B.增发股票的发行价格可以低于市价，由发行人和主承销商协商确定C.增发股票的发行价格应不低于前1个交易日的均价D.增发股票的发行价格应不低于前20个交易日的均价86、保荐机构应当督促发行人建立健全内部控制制度，以下不属于保荐机构持续督导工作内容的有：A.督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及关联方占用发行人资源的制度B.督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员从事损害发行人利益行为的制度C.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度D.代替发行人制定内部审计制度和监督其执行情况87、根据《上市公司收购管理办法》，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的多少时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书：A.5%B.10%C.15%D.20%88、关于上市公司股权激励计划，下列表述正确的是：A.股权激励计划的激励对象可以包括独立董事和监事B.上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%C.股权激励计划经董事会审议通过后即可实施D.激励对象为董事、高级管理人员的，其获授的权益可以一次性全部行权89、根据《上市公司公司治理准则》，下列关于上市公司股东大会的说法正确的是：A.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行B.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出临时提案C.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当回避表决D.股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票90、根据《证券法》规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，下列不属于承销协议应当载明的事项的是：A.当事人的名称、住所及法定代表人姓名B.代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格C.代销、包销的期限及起止日期D.承销团成员的名单及席位分配91、上市公司发行可转换公司债券，应当委托具有资格的会计师事务所对募集资金使用情况出具专项审核报告。关于可转换公司债券的转股价格，下列说法正确的是：A.转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价B.转股价格应不低于募集说明书公告日前一个交易日该公司股票交易均价C.转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日均价两者之中的较高者D.转股价格由发行人和主承销商协商确定，无最低限制92、根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司向不特定对象公开募集股份（增发），除符合一般条件外，还应当满足：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣非前后净利润孰低者作为计算依据。这里的"扣非前后净利润孰低者"是指：A.扣除非经常性损益前后的净利润中较低者B.扣除非经常性损益前后的净利润中较高者C.扣除非经常性损益后的净利润D.归属于上市公司股东的净利润93、下列关于保荐机构及其保荐代表人执业的说法，正确的是：A.保荐机构可以同时在五家以上证券公司承销证券B.保荐代表人可以同时在两家以上机构执业C.保荐机构应当指定不少于两名保荐代表人具体负责一家发行人的保荐工作D.保荐代表人可以以个人名义接受发行人的委托从事保荐业务94、根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司应当披露的定期报告不包括：A.年度报告B.中期报告C.季度报告D.业绩预告95、上市公司重大资产重组中，交易对方应当就相关资产权属状况的真实性、完整性作出承诺。下列关于交易对方承诺的说法，错误的是：A.交易对方应当承诺标的资产权属清晰B.交易对方应当承诺标的资产不存在质押、冻结等权利限制C.交易对方无需对标的资产的历史沿革作出说明D.交易对方应当承诺在约定期限内办理完毕权属转移手续96、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》，上市公司回购社会公众股份的资金总额不超过回购前净资产的百分之五十。下列关于股份回购的说法，正确的是：A.回购股份应当经股东大会决议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B.上市公司可以采用集中竞价交易、要约方式或中国证监会认可的其他方式回购股份C.上市公司回购股份后，应当在十日内注销回购的股份D.上市公司回购股份可以用作员工持股计划，但不得用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券97、根据《企业国有资产法》，国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，减免重大债务，以及其他重大事项，应当依法履行相关程序。下列关于国有资产交易的说法，错误的是：A.国有资产转让应当由转让方委托具有相应资质的资产评估机构进行资产评估B.国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行C.国有资产转让的定价可以以账面净值为基础协商确定D.国有资产转让应当听取企业职工代表大会的意见98、根据《上市公司章程指引》，上市公司股东大会审议下列事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的是：A.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事B.审议批准董事会报告C.对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议D.审议批准公司年度预算方案99、保荐机构应当建立健全内部控制制度，以下不属于保荐机构内部控制制度应当涵盖的内容的是：A.保荐工作规程和业务流程B.项目立项、尽职调查和质量控制等业务环节的管理制度C.持续督导制度的具体措施D.保荐机构的利润分配制度100、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当建立健全的内部控制制度，以下哪项不属于保荐机构应当建立的制度？A.项目承接制度B.尽职调查制度C.内核审核制度D.投资决策制度

参考答案及解析1.【参考答案】C【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐机构保存工作底稿的期限不少于10年，自提交发行申请文件之日起算。这是为了确保保荐机构能够对保荐工作进行追溯，接受监管检查。2.【参考答案】A【解析】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人首次公开发行股票并在主板上市，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润为扣非前后孰低者。同时要求最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元。3.【参考答案】C【解析】保荐机构及保荐代表人的主要职责包括对发行人进行尽职调查、协助发行人规范运作、出具保荐书等。但证券发行定价是由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，保荐机构不直接决定发行定价。保荐机构主要承担尽职调查和推荐责任。4.【参考答案】B【解析】根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公开发行的公司债券应当进行信用评级。对于非公开发行的公司债券，发行人和承销机构可以约定是否进行信用评级。因此非公开发行的公司债券可以进行信用评级，也可以不进行信用评级，具有较强的灵活性。5.【参考答案】C【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构应当对发行人进行发行辅导，辅导期不少于3个月。辅导的内容包括证券市场法规、发行上市流程、信息披露要求等。辅导结束后，保荐机构应当对辅导对象进行考核，并出具辅导总结报告。6.【参考答案】D【解析】网下投资者是指通过交易所网下申购系统参与网下发行的机构投资者，主要包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及年金计划等专业机构投资者。个人投资者属于网上申购的投资者，不能直接参与网下发行业务。7.【参考答案】C【解析】根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%的要求。这一规定旨在保护中小投资者的合法权益，确保上市公司有合理的利润分配政策。8.【参考答案】C【解析】同业竞争是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同或相似的业务。根据相关规定，同业竞争应当进行充分披露，并论证对发行人经营独立性的影响。如果存在同业竞争，发行人应当提出解决措施并予以披露，但不一定必须彻底消除。关键是要确保不会损害发行人及中小股东的利益。9.【参考答案】B【解析】根据《中华人民共和国证券法》规定，证券公司从事证券保荐业务，应当经国务院证券监督管理机构批准。国务院证券监督管理机构即中国证监会，负责对证券公司的保荐业务进行监督管理。未经批准，任何单位和个人不得经营证券保荐业务。10.【参考答案】B【解析】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应当符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%的要求。这一规定旨在确保发行人拥有足够的实物资产和流动性资产，保障公司的持续经营能力和偿债能力。11.【参考答案】A【解析】根据《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，实行注册制后，证券发行上市由证券交易所负责审核，由中国证监会负责注册。交易所审核侧重于信息披露的完整性和准确性，证监会注册侧重于合规性审查。这一制度安排提高了发行上市的效率和透明度。12.【参考答案】D【解析】发行人应当在招股说明书中披露关联交易的相关信息，包括关联交易的基本情况、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响、关联交易的定价政策及依据、关联交易的决策程序和独立董事意见等。但关联方的个人家庭成员信息不属于必须披露的内容，与关联交易决策的公允性无直接关联。13.【参考答案】C【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐代表人每年应当参加不少于60学时的后续职业培训。后续职业培训的目的是确保持续提升保荐代表人的专业能力和职业水平，适应监管要求和市场变化。保荐机构应当为保荐代表人参加后续职业培训提供必要的条件和支持。14.【参考答案】C【解析】根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司定向增发股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。这一规定旨在保护原有股东的权益，防止发行价格过低导致股权稀释。15.【参考答案】C【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构应当建立健全内部控制制度，覆盖从项目承做到项目推荐的全过程。内部控制制度应当包括立项、尽职调查、内核、保荐代表人签字等各个环节，确保保荐业务质量，防范道德风险和操作风险。保荐机构应当定期对内部控制制度进行评估和完善。16.【参考答案】D【解析】发行人及其相关主体可以作出股份锁定承诺、稳定股价承诺、填补回报措施承诺等，这些都是保护投资者权益的有效手段。但保证盈利承诺属于虚假陈述和误导性陈述，违反了信息披露的真实、准确、完整原则。发行人不得对其盈利作出保证性承诺，也不得通过其他方式误导投资者对盈利的预期。17.【参考答案】C【解析】保荐机构应当就发行人是否符合发行上市条件向中国证监会作出承诺，包括发行人是否符合法定条件、信息披露是否真实准确完整、是否存在重大遗漏或误导性陈述等。保荐机构作出承诺后，应当对承诺事项负责，如承诺不实将承担相应的法律责任。保荐机构不对发行人的盈利、股价等作出承诺。18.【参考答案】A【解析】根据《上市公司收购管理办法》规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。19.【参考答案】B【解析】根据《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票，主承销商可以在发行过程中实施超额配售选择权，超额配售不得超过本次发行证券数量的15%。超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，当实际认购需求超过预期时，主承销商可以按不超过超额配售数量发行额外的证券。20.【参考答案】B【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构更换保荐代表人的，应当书面通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、交易所报告，说明更换的原因和时间。更换保荐代表人不需要经股东大会批准，也不需要重新签订保荐协议，原保荐协议继续有效。保荐机构应当确保更换保荐代表人不会影响保荐工作的连续性和质量。21.【参考答案】B【解析】根据《证券法》第十条规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人，即保荐机构负责保荐工作。22.【参考答案】B【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，保荐机构应当设立合规负责人，合规负责人应当独立于投资银行业务部门，负责监督检查保荐业务的合规管理，确保保荐业务符合法律法规要求。23.【参考答案】D【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，持续督导的内容包括募集资金使用、同业竞争和关联交易、公司治理、财务运作等事项。研发人员学历构成不属于法定持续督导事项范畴。24.【参考答案】B【解析】根据相关规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量，承诺期限不得少于30日。该规定旨在保护中小投资者权益，确保配股发行顺利进行。25.【参考答案】B【解析】保荐机构推荐发行人发行证券，应当向证监会提交发行保荐书、尽职调查报告、保荐代表人专项授权书等文件。上市保荐书是在证券上市时提交的，不属于发行阶段必须提交的文件。26.【参考答案】B【解析】根据科创板及创业板跟投制度，保荐机构相关子公司应当参与跟投，但并非所有项目均需跟投。跟投比例一般不超过3%，锁定期为24个月，而非不限期限。27.【参考答案】C【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，利润实现数未达到盈利预测80%的，证监会可以责令保荐机构补充说明；未达50%的，可行政处罚。此标准旨在督促保荐机构勤勉尽责。28.【参考答案】B【解析】根据规定，保荐机构应当在持续督导期结束后10个工作日内向证监会、证券交易所报送保荐总结报告书，总结持续督导期间的工作情况，以便监管部门进行后续监督。29.【参考答案】C【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券的转股价格不应低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，二者取较高者。30.【参考答案】C【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，内核会议应当采取记名投票方式表决，内核委员会人数不少于7人，且需经三分之二以上同意方可通过。内部审核属于保荐机构法定职责，不可委托第三方代为履行。31.【参考答案】A【解析】根据《保荐代表人胜任能力考试管理办法》，保荐代表人未按规定参加后续培训的，可能被认定为不具备胜任能力，证监会可采取监管措施或认定其不适合担任保荐代表人。32.【参考答案】B【解析】尽职调查的核心目的是评估发行人是否具备发行条件，其中主营业务持续经营能力是重点关注事项，涉及财务数据真实性、行业前景、核心竞争力等，直接关系到投资者利益和市场稳定。33.【参考答案】C【解析】根据规定，上市公司公开发行证券的条件之一是最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。34.【参考答案】C【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日。35.【参考答案】C【解析】上市保荐书是保荐机构向证券交易所提交的正式文件，主要内容包括推荐意见、推荐理由、对发行人是否符合上市条件的结论等，是对发行人上市申请的官方背书文件。36.【参考答案】C【解析】保荐机构应当核查发行人的内部控制制度，包括资金管理、对外投资、关联交易、担保等重大事项的管理制度。员工私人财产保险属于企业福利范畴，不属于法定内部控制核查事项。37.【参考答案】C【解析】根据相关规定，保荐机构应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿的编制、归档和保管要求，工作底稿保存期限不少于10年，并由保荐机构统一保管，记录尽职调查全过程。38.【参考答案】A【解析】盈利预测审核报告声明审核范围不包括对未来经济状况的假设和判断，因为盈利预测基于管理层假设，审核人员只能评价假设的合理性和编制方法是否符合规定，不能保证预测一定能实现。39.【参考答案】C【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，中国证监会对保荐代表人实行注册管理，保荐代表人应当通过所在保荐机构向中国证协申请注册，且只能在一个保荐机构执业，注册有效期按规定执行。40.【参考答案】C【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行可转换公司债券后，累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，这是为了保护债权人利益，控制公司债务风险。41.【参考答案】C【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构应当建立健全保荐工作底稿制度，保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐工作全过程。保荐工作底稿的保存期限自保荐机构持续督导结束之日起不得少于10年。底稿资料应当由保荐代表人及项目协办人签字确认。42.【参考答案】D【解析】根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，发行人应当符合最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。其中净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，即合并财务报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润为依据。43.【参考答案】B【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》第十二条规定，上市公司配股要求拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。此外，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。发行股价应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。44.【参考答案】C【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关规定，保荐机构推荐的发行人申请文件中，财务会计资料应当经一家具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。发行人最近三年及一期的财务报告应由具有证券期货相关业务资格的注册会计师出具审计报告，审计报告应当由会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章。45.【参考答案】C【解析】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应具备盈利能力，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。该指标是衡量发行人持续盈利能力的重要标准，旨在确保发行人具有较强的盈利能力和经营稳定性。46.【参考答案】C【解析】根据《证券发行与承销管理办法》规定，主板上市公司首次公开发行，网下投资者须持有非限售A股市值不低于1000万元。网下投资者报价时需提供市值证明材料，其申购金额不得超过其对应的市值上限。该规定旨在约束网下投资者的报价行为，维护市场秩序和公平性。47.【参考答案】B【解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。但已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，不应当计入累计计算范围。该规定避免了重复计算已披露交易的影响。48.【参考答案】B【解析】根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公开发行公司债券应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。资信评级机构应当跟踪评级，出具定期和不定期跟踪评级报告，对债券信用风险进行持续跟踪和监督，保护债券投资者合法权益。49.【参考答案】C【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，发行人应当符合最近三年实际控制人均无重大不利变化，且控制权清晰的要求。该规定旨在确保公司具有稳定的管理团队和经营方向，有利于保护投资者利益。科创板坚持板块定位，服务符合国家战略、突破关键核心技术的科技创新企业。50.【参考答案】B【解析】根据《上市公司收购管理办法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。51.【参考答案】B【解析】根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》规定，保荐业务项目中，担任发行人股票公开发行募集文件的签字保荐代表人不得少于两人。保荐机构应当建立和完善保荐业务内部问责机制，对保荐业务项目实施全过程质量控制和项目管理，确保保荐业务的执业质量。52.【参考答案】B【解析】根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积。53.【参考答案】C【解析】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人发行前股本总额不少于人民币五千万元。该指标是衡量发行人规模和规范运作水平的重要标准。同时，发行人还要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。54.【参考答案】C【解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日由上市公司董事会决议确定。55.【参考答案】B【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续履行相关职责。这体现了保荐机构的勤勉尽责义务，确保发行人的规范运作得到持续监督，保护投资者合法权益不受损害，维护证券市场的正常秩序。56.【参考答案】B【解析】根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定，科创板上市公司向不特定对象发行股票应当符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于5%。该指标反映了上市公司运用自有资本获取收益的能力，是衡量上市公司盈利能力的重要财务指标，也是监管对再融资申请人设置的基本条件之一。57.【参考答案】C【解析】根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公开发行公司债券募集资金应当用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行人应当制定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储和划转。募集资金用途违反规定的，应当及时调整方案，经债券持有人会议决议通过。58.【参考答案】A【解析】根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在境内发行境外上市外资股的，不得实行股权激励计划。但上市公司以其他方式在境外上市的，上市公司及其控股子公司发行的股票可以在股权激励计划中作为标的股票。该规定兼顾了不同上市方式下实施股权激励的可行性与规范性。59.【参考答案】A【解析】根据《上市公司治理准则》规定，独立董事应当独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或其他利害关系单位的影响。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。此外，除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。60.【参考答案】B【解析】根据《上市公司章程指引》规定，上市公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累计投票制。累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，有利于保护中小股东利益。61.【参考答案】B【解析】内核机构成员不得在保荐机构兼任其他职务，以确保内核的独立性和公正性。内核机构成员不得超过保荐机构董事、监事、高级管理人员总数的三分之一，而非五分之一；内核会议应有二分之一以上内核机构成员表决通过，而非三分之二；保荐机构应当自行组织内核工作，不得委托第三方机构进行项目内核。62.【参考答案】A【解析】公开发行公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级并定期跟踪评级，选项A正确。选项B错误，法规未规定认购金额上限；选项C错误，债券发行可以由证券公司承销；选项D错误，法规并未禁止已有剩余余额时再次发行，只要符合法定条件即可。63.【参考答案】B【解析】保荐代表人在保荐书上签字，承诺其所作出的判断真实、准确、完整，是其法定职责所在，不违反执业规范。选项A、C、D均违反保荐代表人执业规范要求，分别涉及贿赂、未勤勉尽责以及索取额外报酬等违规行为，可能受到证监会处罚。64.【参考答案】C【解析】上市公司配股应当采用代销方式发行，选项C正确。拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股本总额的百分之三十是正确规定但表述不完整，还需满足其他条件；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量也是法定要求但并非唯一正确选项；募集资金用途应当符合规定是正确的但C项更直接准确。65.【参考答案】C【解析】市场法适用于存在活跃交易市场的资产估值，当可比公司或可比交易案例数据可获取时，市场法是适用的有效方法。收益法并不适用于所有类型资产，对于周期性波动较大或收益难以预测的资产存在局限；资产基础法并非仅适用于重资产企业；三种估值方法的选择应当结合标的资产特点合理确定，并说明选择理由，不能随意选用。66.【参考答案】C【解析】上市公司重大资产重组应当聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具专业意见，选项C正确。选项A错误，董事会决议后两个交易日内披露；选项B错误，预案阶段可不提供审计评估报告；选项D错误，重组报告书应当披露交易定价依据及公平合理性分析。67.【参考答案】C【解析】发行人的董事、监事和高级管理人员应当具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行义务，选项C正确。选项A时间应为三十六个月内；选项B时间应为三十六个月内；选项D情形表述不准确，应为涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形才构成障碍。68.【参考答案】A【解析】发行人股东拟转让老股的，应当在招股说明书中披露相关信息，选项A正确。老股转让不增加发行人募集资金量，而是股东之间的转让；老股转让价格原则上不低于新股发行价格；公司控股股东转让老股应当遵守相关规定，不能在申报前后短期内突击入股或随意转让，选项D错误。69.【参考答案】A【解析】首次公开发行股票并上市的，持续督导期为上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度，选项A错误应为三个年度。上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；配股的持续督导期与新股相同。主板上市公司发行可转换公司债券的持续督导期应为两个完整会计年度，选项D正确。70.【参考答案】A【解析】证券公司可以代销或包销方式承销证券，选项A正确。证券包销方式下，承销商需承担发行失败风险；向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销，选项C金额错误；证券公司可以为本公司的备用证券预留，但不得为代销的证券预留，选项D表述不够准确。71.【参考答案】D【解析】上市公司非公开发行股票，发行对象包括境外战略投资者的，应当经国务院相关部门批准，选项D正确。发行对象不得超过三十五名，选项A错误；发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，选项B错误百分之八十不正确；控股股东认购的股份锁定期一般为三十六个月但需视具体情况确定，选项C表述过于绝对。72.【参考答案】B【解析】要约收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日，选项B错误应为六十日。收购人持有上市公司股份达到百分之三十时，继续增持的应当发出要约，但符合豁免情形的除外；收购人作出提示性公告后不得变更收购要约；要约收购价格应当符合相关规定，选项D的时间期限表述应为准。73.【参考答案】C【解析】发行人应当以实际发生的交易或者事项为依据进行记录、计量和披露，选项C正确。发行人应当完整披露对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，选项A错误；已公开披露的信息一般无需重复披露但有例外情形；审计报告数据有效期通常不超过六个月，选项D错误。74.【参考答案】C【解析】证券公司应当建立投资银行类业务立项评审机制，选项C正确。项目组不应直接与客户沟通定价方案，应由内核等程序把关；内核会议应有半数以上内核委员出席；保荐工作底稿需要妥善保存，可以纸质或电子形式保存但必须存档备查。75.【参考答案】C【解析】发行人应当在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况，选项C正确。审计截止日后的期间没有严格的三个月限制，而是根据实际需要确定；保荐机构应当对审计截止日后的财务状况进行核查；审计截止日至招股说明书签署日之间如有重大变化应当更新财务数据。76.【参考答案】B【解析】回购股份可以用于减少公司注册资本，选项B正确。上市公司回购股份有些情形下经董事会决议即可，不需一律经股东大会；公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的；回购股份应当通过公开的集中交易方式进行，选项D表述不够准确。77.【参考答案】A【解析】公开发行的公司债券可以在证券交易所转让，选项A正确。公司债券转让价格不受票面金额限制，可以溢价或折价交易；符合条件的个人投资者也可以参与公司债券转让；非公开发行的公司债券只能转让给合格投资者，不得向公众转让。78.【参考答案】B【解析】原保荐机构应当将其保存的保荐工作底稿移交给新任保荐机构，选项B正确。保荐期内更换保荐机构需要履行相关程序，原协议可能需要终止但具体处理依规定；发行人可在符合条件下更换保荐机构；新任保荐机构应当对原保荐机构出具的文件进行核查并承担责任。79.【参考答案】A【解析】上市公司董事会成员为五至十九人，选项A正确。董事会人数一般应为奇数以避免投票僵局，但并非绝对的奇偶限制；董事会成员包括股东代表和适当比例的职工代表；董事会人数有明确的法定要求，选项D错误。80.【参考答案】D【解析】《证券发行与承销管理办法》明确规定，发行人及其股东、实际控制人、主承销商及其持股比例5%以上的股东、主承销商的董事、监事、高级管理人员及其他员工等关联方均不得参与网下配售，以防止利益输送和内幕交易。这些限制旨在维护证券发行的公平公正，保护广大中小投资者的合法权益。81.【参考答案】B【解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关信息披露准则，重组报告书应当全面披露交易标的基本情况、权属状况、财务数据及盈利能力分析等内容。选项B正确，重组报告书必须披露交易标的盈利能力分析，包括历史财务数据和盈利预测。选项A错误，权属状况是必要披露内容；选项C错误，关联关系必须披露；选项D错误，公允性分析也是必要内容。82.【参考答案】C【解析】《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行人不得存在的情形包括：擅自公开发行证券、重大违法违规行为、涉嫌犯罪被立案侦查等。选项A、B、D均属于禁止情形。选项C描述的是净利润要求，最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元是发行条件之一，而非禁止情形，因此C是正确答案。83.【参考答案】C【解析】根据《证券发行与承销管理办法》规定，配股采用代销方式，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。这是为了保护投资者利益，确保配股有一定的市场认可度。若未达到70%的认购比例，发行失败，发行人需退还募集资金及利息。84.【参考答案】D【解析】根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金，以及名下金融资产不低于300万元的个人投资者。选项D的错误在于"最近3年个人年均收入"的表述，正确的条件是个人投资者名下金融资产不低于300万元，而非个人年均收入标准。选项A、B、C均符合合格投资者条件。85.【参考答案】A【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司增发新股的发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。这一规定旨在保护原有股东的利益，防止低价增发导致股权稀释。选项A正确，选项B、C、D均不符合法规要求。定价基准日通常为股东大会决议公告日、招股意向书公告日或发行期首日。86.【参考答案】D【解析】保荐机构的持续督导工作包括督导发行人建立健全和执行各项内部管理制度，但不应代替发行人制定制度。选项D错误在于"代替发行人制定内部审计制度"，保荐机构是督导发行人有效执行并完善相关制度，而非代替发行人制定制度。选项A、B、C均属于保荐机构持续督导的合法工作内容，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。