香港处置暂缓规则实施报告 -

香港金融管理局(“香港金管局”)近日发布一份处置暂缓规则实施报告(“报告”),针对中国香港银行业金融机构在金融合约中加入处置暂缓条本文首先探讨了“处置暂缓”(resol一、处置暂缓权力的背景与涵义助行动中蒙受损失的同时，保障被处置金融机构关键经济功能的持续运作。Institutions)的文件(“《核心要素》”),其中列出了展开金融机构处置工作的相关政府部门(“处置当局”)应当掌握的一系列金融机构处置工具，包括(但不限于)处置暂缓的权力(resolutionstaypower)。二、要求金融机构在其签订的金融合约中承认处置当局的处置暂缓权的监管考量三、香港的金融机构处置机制香港的金融机构处置机制由《金融机构(处置机制)条例》FinancialInstitutions(Resolution)Ordinance(“《处置机制条《处置机制条例》授予香港处置当局(包括香港金管局、证券及期货事务监察委员会和香港保险业监管局)一系列权力，以实现对四、香港金融机构处置暂缓规则的简介若干集团公司(统称“涵盖实体(coveredentities)”)在其非香港法律管辖的金融合约(“涵盖合约(coveredcontracts)”)五、香港金管局报告的主要内容由于处置暂缓规则中要求涵盖实体将合约承认条款加入涵盖合约的截止日期已过，香港金管局适时发布了香港处置暂缓规则的实施报告。报告中的以下统计数据反映了涵盖实体为遵守处置暂缓规则而必须进行的合规工作情况：·截至2024年12月31日，相关认可机构签订的金融合约的总名义价值约为94万亿港元(约12.1万亿美元),其中约65%为适用处置暂缓规则的涵盖合约。·这些涵盖合约中，96%是受英国法ISDA主协议规管的衍生品交易，而2%是受GMRA规管的回购交易。·在5,700多个交易对手方中，超过84%是全球系统重要性银行或其他认可机构，而其余16%主要由非银行金融机构(NBFI)和一般企业交易对手方组成。·对于被排除在处置暂缓规则范围之外的金融合约，80%的合约是与被豁免的交易对手方(例如金融市场基础设施(如衍生品清算所和交易所)、中央银行或政府)签订的，19%的合约受香港法律管辖，而其余1%的合约中交易对手方并没有终止权。由于与金融市场基础设施的交易约占与被豁免交易对手方交易总名义价值的98%,香港金管局在报告中提醒认可机构，应清楚了解此类被排除的金融合约提前终止的风险，并实施适当的缓解措施以保证相关风险的可处置性。根据香港金管局的报告，相关认可机构主要采取两种方法在其涵盖合约中加入合约承认条款。占总名义价值46%的涵盖合约通过ISDA发布的一种多边批量合约修订机制(即ISDA处置暂缓司法管辖区模块议定书的香港司法管辖区模块(ISDAHongKongJurisdictionalModuletotheISDAResolutionStayJurisdictionalModularProtocol))完成修订，而其余54%则通过双边修订来达到合规。鉴于银行和NBFI交易对手方在其他司法管辖区的类似经验，其通常更容易接受ISDA多边议定书的修订方式，而其余交易对手方则通常选择双边修订，这往往需要更多的时间和精力进行谈判。香港金管局的报告概述了相关认可机构在执行处置暂缓规则时面临的若干挑战，包括与企业和机构客户、中小企业以及当地没有处置暂缓要求的司法管辖区的金融机构交易对手方进行谈判的困难。这些交易对手方通常需要更多时间来充分理解处置暂缓规则，从而导致谈判过程延长。为了应对这些挑战，一些认可机构通过播客、常见问题解答(FAQs)等形式普及处置暂缓制度的意义，并主动与交易对手方的管理层沟通，解释处置暂缓的概念和处置暂缓规则的要求。香港金管局的报告重点介绍了认可机构在执行处置暂缓规则时的最佳实践，包括建立完善的记录保存系统、主动开展提前终止风险的内部评估，以及制定处置暂缓操作手册以方便执行。七、内控系统和交易报告制度《处置暂缓规则》要求涵盖实体必须制定并维持充分完善的内控制度，以确保其遵守处置暂缓规则，并且能够根据要求及时向香港金管局提供有关其金融合约的准确、完整和最新的信息。为此，相关认可机构已制定相应交易报告制度，以及时报告相关金融合约的信息，这对于知情决策(informeddecision-making)至关重要。例如，一些认可机构已部署自动化交易监控系统，并通过中心化平台记录交易信息，例如该交易是否适用处置暂缓规则、交易的名义价值和盯市价值、以及交易对手方信息。这类系统往往内嵌了合规工具，以便于有效监控合规情况和识别提前终止风险。一些认可机构会主动评估处置中可能源于金融合约的提前终止风险。风险评估涵盖与存量涵盖合约(legacycoveredcontracts)和范围外金融合约(out-of-scopefinancialcontracts)相关的剩余风险。为促进风险评估，一些认可机构建立了内部风险评估矩阵 (riskassessmentmatrix),根据交易类型和金融合约类型对风险水平进行分类。基于风险评估结果，认可机构实施了相应的措施和安排，以缓释这些金融合约中固有的剩余风险。这种整体风险评估使认可机构能够更好地理解和管理处置中的提前终止风险。部分认可机构也制定了处置暂缓操作手册(resolutionstayplaybooks),以保障金融合约的连续性。操作手册概述了认可机构在处置中采取的具体行动和协调步骤，包括识别金融合约头寸和风险敞口、与关键对手方和利益相关者沟通，以及管理范围外金融合约的剩余提前终止风险。此外，一些认可机构基于其处置暂缓操作手册进行了测试演练，并在模拟处置场景下执行操作手册中描述的展望未来，香港金管局将继续就处置暂缓规则的实施与相关认可机构展开沟通。其首要任务为评估认可机构的处置暂缓能力有效性，并将重点关注(i)内控系统和记录保存能力；(ii)处置中针对提前终止风险的日内流动性管理；(ii)执行和沟通安排；以及测试和保障活动。·内控系统：认可机构应展示其交易前或交易后内控流程的有效性，以确保遵守处置暂缓规则。认可机构需将这些能力嵌入日常业务流程中，并建立适当的治理流程及制度以进行持续监测。香港金管局鼓励认可机构增强其交易报告能力，例如应用自动化报告流程和工具，以便在处置过程中快速生成必要信息。·日内流动性需求：在处置过程中，交易对手方可能会通过要求追加担保品、增加保证金或缩短结算时间来提高当日流动性需求。认可机构应监测并预测其当日流动性需求，并确保有充足流动性来满足对手方的要求。·处置执行和沟通：在危机情况下，认可机构应当有能力及时识别金融合约风险及相关交易对手方，并及时且有序地与这些交易对手方进行一致且准确的沟通。为此，认可机构可制定提供结构化执行流程的处置暂缓操作手册。操作手册应(除其他事项外)界定所有参与方的角色和责任、概述所需协调步骤、指定使用的沟通渠道，并纳入预先批准的信息模板，以便在不同处置阶段完成快速部署。·测试和保障：认可机构应实施测试和保障程序，以验证其整体处置暂缓能力的有效性，并在适当情况下引入第二道和第三道防线香港金管局的报告强调了有